Retail Estates sa

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 19, 2024

NAAM: Rechtsvorm : Adres: Nr.: Postnummer: Gemeente: Land: Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Internetadres : Ondernemingsnummer 0434.797.847 DATUM 14-07-2023 van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. goedgekeurd door de algemene vergadering van 22-07-2024 het boekjaar dat de periode dekt van 01-04-2023 31-03-2024 tot het vorig boekjaar van de jaarrekening van 01-04-2022 31-03-2023 tot De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN – ANDERE MODELLEN Naamloze vennootschap België RETAIL ESTATES INDUSTRIELAAN 1740 Ternat 6 zijn / Brussel, Nederlandstalige identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging) 2 4 5 de JAARREKENING in EURO Zijn gevoegd bij deze jaarrekening²: 1 E-mailadres : ² Deze neerlegging betreft : ³ X X de ANDERE DOCUMENTEN met betrekking tot Model van jaarrekening dat afwijkt van datgene wat voorzien is door het K.B. van 29 april 2019 op grond van : "Het KB van 13 juli 2014 (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 2 juni 2021 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" ……................................................................ 6

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Jan De Nys

Gedelegeerd Bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid) VOL-inst 1

In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm "in vereffening" vermeld. 1

Facultatieve vermelding. 2

³ Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 4

Schrappen wat niet van toepassing is. 5

Vermelding van de wettelijke of reglementaire basis die het gebruik van een afwijkend model rechtvaardigt. 6

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Borghgraef Paul

Gouwberg 6, 2970 Schilde, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

De Nys Jan

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België

Mandaat: Gedelegeerd bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

De Smet Kara

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Vanderschrick Dirk

Waalborrelaan 22, 1730 Asse, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 07-06-2022, einde: 22-07-2025

Gaeremynck Ann Naamsestraat 69, 3000 Leuven, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Ragoen Victor

Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Schryvers Ann Baron Eduard Empainlaan 39, 2800 Mechelen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 02-10-2023, einde: 22-07-2024

Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent, België

Van den Neste Kathleen

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025 Van Geyte Michel Picardstraat 11, bus 505, 1000 Brussel, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PWC Bedrijfsrevisoren 0429.501.944

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer: B00009 Mandaat: Commissaris, begin: 19-07-2021, einde: 24-07-2024 Vertegenwoordigd door: 1. Bockaert Jeroen

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer: A02315

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

PER 31 MAART 2024

VOLGENS DE INTERNATIONALE STANDAARDEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING

1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
in €
Huurinkomsten	1	86.171.874	81.343.986
Met verhuur verbonden kosten	2	-251.813	-282.577
NETTO HUURRESULTAAT		85.920.061	81.061.410
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3	9.456.522	9.079.490
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4	-9.834.125	-9.318.901
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	5	-36.764	-2.455
VASTGOEDRESULTAAT		85.505.695	80.819.544
Technische kosten	6	-4.171.746	-4.986.022
Commerciële kosten	7	-931.667	-1.708.229
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	8	-345.209	-479.912
Beheerskosten vastgoed	9	-762.404	119.758
Andere vastgoedkosten	10	-1.740	-5.913
VASTGOEDKOSTEN		-6.212.765	-7.060.318
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		79.292.929	73.759.226
Algemene kosten van de vennootschap	11	-7.233.197	-6.009.837
Andere operationele opbrengsten en kosten
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE		72.059.732	67.749.390
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	12	-269.417	47.109
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	30.704.447	29.815.951
Ander portefeuilleresultaat		-536.897	-539.604
OPERATIONEEL RESULTAAT		101.957.865	97.072.846
Financiële opbrengsten	14	12.129.774	10.545.965
Netto intrestkosten	15	-21.923.423	-19.141.833
Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	16	-16.553.400	41.620.566
Andere financiële kosten	16	-47.150	-50.251
FINANCIEEL RESULTAAT		-26.394.199	32.974.448
Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemetode	16	48.209.241	54.219.745
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN		123.772.908	184.267.039
BELASTINGEN	17	-865.349	-3.424.374
NETTO RESULTAAT		122.907.560	180.842.665
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep		122.907.560	180.842.665
EPRA resultaat		88.803.332	88.579.833
Resultaat op de portefeuille		29.898.133	29.323.457
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1)		-16.553.400 20.759.494	41.620.566 21.318.809
RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Aantal gewone aandelen in omloop	18	14.375.587	14.085.827
Gewogen gemiddeld aantal aandelen Netto winst per gewoon aandeel (in €)(2)		14.294.043 8,60	13.909.243 13,00
Verwaterde netto winst per aandeel (in €)		8,60	13,00
Uitkeerbare winst	19	89.262.989,79	85.679.055,90
EPRA resultaat per aandeel		6,21	6,37
1B. COMPONENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT
Nettoresultaat		122.907.560	180.842.665
Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding
van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-548.766	2.643.919

RETAIL ESTATES
Totaalresultaat	122.358.794	183.486.584
1C. Statutaire Resultaatsverwerking (3)
A. Nettoresultaat	122.907.560	180.842.665
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
1/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+)	-30.167.550	-29.276.348
2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in
de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de	-20.759.494	-21.318.809
2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
3/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 4/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
(+)
5/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
6/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in g g g p	16.553.400	-41.620.566
activa en passiva (-/+) 8/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de
terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10/ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+)	-126.966	-1.557.418
11/ Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)
C. Vergoeding van het kapitaal	71.877.935	69.020.552
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Over te dragen resultaat	16.529.014	18.048.972

deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de

deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de

rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode". Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het

boekjaar eindigend op 31 maart 2023 van 12,66 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode", in

plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen

(3) Het resultaat van de dochtervennootschappen aangehouden door Retail Estates NV wordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap: - het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;

• de variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters wordt toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.

2. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA	Bijlage	31.03.2024	31.3.2023
in €
Vaste Activa		2.105.074.569	1.975.121.082
Goodwill
Immateriële vaste activa	21	8.874.322	6.191.786
Vastgoedbeleggingen	22	1.213.337.618	1.188.639.664
Andere materiële vaste activa	21	6.153.398	6.108.896
Financiële vaste activa	23	875.671.199	773.147.704
Handelsvorderingen en andere vaste activa	24	1.038.031	1.033.031
Vlottende Activa		28.044.608	16.192.990
Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop	22	1.212.097	1.220.899
Handelsvorderingen	26	8.304.687	7.530.419
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	27	12.059.358	3.406.114
Geldmiddelen en kasequivalenten	28	4.293.451	2.093.044
Overlopende rekeningen	29	2.175.016	1.942.514
TOTAAL ACTIVA		2.133.119.177	1.991.314.072

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in €	Bijlage	31.03.2024	31.3.2023
Eigen vermogen		1.162.379.076	1.092.235.081
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de		1.162.379.076	1.092.235.081
Kapitaal	30	315.068.944	308.549.232
Uitgiftepremies	31	384.580.903	374.308.430
Reserves		339.821.669	228.534.754
Resultaat		122.907.560	180.842.665
Minderheidsbelangen
Verplichtingen		970.740.102	899.078.987
Langlopende verplichtingen		859.885.429	783.621.211
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	38	859.721.929	783.448.711
Kredietinstellingen		676.285.344	599.717.491
Financiële leasings op lange termijn		7.865.028	8.331.157
Andere langlopende financiële verplichtingen		175.571.556	175.400.064
Andere langlopende verplichtingen	33	163.500	172.500
Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden	37	110.854.673 46.682.145	115.457.776 51.463.799
Kredietinstellingen		46.682.145	51.463.799
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	50.591.817	50.357.320
Andere kortlopende verplichtingen	35	453.289	1.128.519
Overlopende rekeningen	36	13.127.422	12.508.137

NETTO ACTIEF PER AANDEEL (in €)	31.03.2024	31.3.2023
Schuldratio1	45,71%	45,79%
SCHULDRATIO	31.03.2024	31.3.2023
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	2.133.119.177	1.991.314.068

Netto actief per aandeel (reële waarde)2	80,86	77,54
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3	80,33	79,65
Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend	75,86	72,64
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend	75,33	74,75

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).

(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen (3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

		Uitgiftepremies
(in EUR)	Kapitaal Gewone aandelen	niet uitkeerbaar	uitkeerbare reserves	Reserves *	Nettoresultaat van het boekjaar	Totaal Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	289.212.960	315.410.056	24.388.761	155.304.315	131.428.920	915.745.010
- Nettoresultaatverwerking 2022-2023
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				20.863.292 -	20.863.292	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten				34.478.626 -	34.478.626	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				15.248.000 -	15.248.000	-
- Reclassificatie tussen reserves						-
- Dividenden boekjaar 2021-2022					- 60.841.679 -	60.841.679
- Kapitaalverhoging						-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	19.336.272		35.663.728			55.000.000
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie						-
- Kosten van kapitaalverhoging			- 1.154.114			- 1.154.114
- Overige				- 3.398	3.398,00
- Globaal resultaat 31.03.2023				2.643.919	180.842.665	183.486.584
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.549.232	315.410.056	58.898.374	228.534.754	180.842.665	1.092.235.081
- Nettoresultaatverwerking 2023-2024
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				50.604.287 -	50.604.287	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten				41.649.025 -	41.649.025	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				19.568.801 -	19.568.801	-
- Reclassificatie tussen reserves						-
- Dividenden boekjaar 2022-2023					- 69.020.552 -	69.020.552
- Kapitaalverhoging						-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	6.519.713		10.376.193			16.895.906
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie						-
- Kosten van kapitaalverhoging			- 103.721	13.568		- 90.153
- Overige						-
- Globaal resultaat 31.03.2024				- 548.766	122.907.560	122.358.794
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	315.068.945	315.410.056	69.170.847	339.821.669	122.907.560	1.162.379.076

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

* detail van de reserves (in EUR)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	4.987	108.624.461	12.025.992 -	28.902.905 -	395.628 -	23.205.437	87.152.845	155.304.316
- Nettoresultaatverwerking 2022-2023								-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		22.189.338		- 1.326.046				20.863.292
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						34.478.626		34.478.626
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							15.248.000	15.248.000
- Reclassificatie tussen reserves		7.179.776 -	7.179.776	1.557.418			- 1.557.418	-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie								-
- Kosten van kapitaalverhoging							- 3.398 -	3.398
- Overige
- Globaal resultaat 31.03.2023					1.845.539	798.380		2.643.919
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	4.987	137.993.575	4.846.216 -	28.671.532	1.449.911	12.071.569	100.840.030	228.534.755
- Nettoresultaatverwerking 2023-2024								-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		51.574.013		- 969.725				50.604.287
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						41.649.025		41.649.025
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							19.568.801	19.568.801
- Reclassificatie tussen reserves		- 1.255.273	1.255.273	126.966			- 126.966	-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie								-
- Kosten van kapitaalverhoging							13.567,92	13.568
- Overige								-
- Globaal resultaat 31.03.2024					- 548.766		-	548.766
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	4.987	188.312.314	6.101.490 -	29.514.291	901.145	53.720.593	120.295.432	339.821.669

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

in €	31.03.2024	31.03.2023

KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	2.093.044	894.711
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	66.099.967	91.700.992
Operationeel resultaat	101.957.865	97.072.846
Betaalde intresten	-21.703.437	-16.661.289
Ontvangen intresten	25.235	0
Ontvangen vennootschapsbelastingen	0	0
Betaalde vennootschapsbelastingen	-404.163	-265.695
Dividenden van venootschappen geconsolideerd volgens de
vermogensmutatiemethode	13.643.311	12.656.926
Andere	11.328.245	4.856.491
Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat	-29.008.809	-28.839.728
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële &
immatriële activa	1.174.408	762.344
- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen	251.813	260.989
* Andere niet-kas elementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-30.704.447	-29.815.951
- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen	269.417	-47.109
- Ander portefeuille resultaat	0	0
- Herwaardering van participaties aan reële waarde	0	0
- IAS 39 resultaat	0	0
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-9.738.280	22.881.441
* Beweging van activa:
- Handelsvorderingen en overige vorderingen	-1.026.860	-6.475.198
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-8.652.465	78.723
- Overlopende rekeningen	-232.502	-194.291
- Activa op lange termijn	-5.000	855
* Beweging van verplichtingen:
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	234.497	22.033.448
- Andere kortlopende verplichtingen	-675.231	-218.459
- Overlopende rekeningen	619.280	7.656.363
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-83.153.757	-58.335.369
Aanschaffing van Immateriële vast activa	-3.333.886	-2.572.950
Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen	-5.649.505	-8.427.580
Vervreemding Vastgoedbeleggingen	11.395.383	5.125.755
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen	-49.927.339	-20.895.000
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen	358.806	0
Aanschaffing van Andere materiële activa Vervreemding van Andere materiële activa	-569.223 1.663	-276.286 146.192
Uitgaven uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa	-35.429.656	-31.435.500
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	19.254.196	-32.167.290
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	223.421.491	197.437.666
- Afname van de financiële schulden	-151.463.799	-222.092.700
* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	-475.128	-516.463
- Toename (+) / Afname (-) in andere schulden	0	0
- Toename minderheidsbelangen	0	0

* Verandering in eigen vermogen

• Toename (+) / Afname (-) van het eigen vermogen als gevolg van fusies 0 0

• Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging 10.376.193 35.663.728

KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	4.293.450	2.093.044
- Dividend van het vorige boekjaar (-)	-69.020.552	-60.841.679
* Dividend
- Andere	0	0
- Kosten van kapitaalverhoging	-103.721	-1.154.114
- Toename (+) / Afname (-) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging	6.519.713	19.336.272

OVERIGE BIJLAGEN

	VASTGOEDRESULTAAT in €
Bijlage 1
	Huurinkomsten in €	31.03.2024	31.03.2023
	Huur	86.171.874	81.343.986

Totaal huuropbrengsten 86.171.874 81.343.986

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de hoge indexatie in het afgelopen jaar.

Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid zouden alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg staan.

in €	31.03.2024	31.03.2023
Binnen één jaar	84.520.925	83.794.924
Tussen één en vijf jaar	284.395.834	281.136.045
Meer dan vijf jaar	460.656.793	347.193.332

Type huurovereenkomst: Voor haar gebouwen sluit de Retail Estates handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.

Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.

De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Bijlage 5

Met verhuur verbonden kosten
in €	31.03.2024	31.03.2023
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten		-21.588
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-917.089	-501.651
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	665.276	240.662
Totaal met verhuur verbonden kosten	-251.813	-282.577
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
in €	31.03.2024	31.03.2023
Doorrekening van huurlasten	2.844.291	3.285.910
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	6.612.231	5.793.580
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	9.456.522	9.079.490
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
in €	31.03.2024
Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar	-3.044.236
Voorheffingen en belastingen	-6.789.889	31.03.2023 -3.370.097 -5.948.804

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten in €	31.03.2024	31.03.2023
Overige opbrengsten en kosten van de verhuring	-36.764	-2.455
Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-36.764	-2.455

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Technische kosten
in €	31.03.2024	31.03.2023
Recurrente technische kosten	-3.803.014	-3.816.076
Structureel onderhoud	-3.803.014	-3.816.076
Niet recurrente technische kosten	-368.732	-1.169.946
Occasioneel onderhoud	-584.153	-726.349
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	-282.103	-647.602
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen	497.524	204.005
Totaal technische kosten	-4.171.746	-4.986.022

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, nietverzekerde ongevallen en vandalisme.

Bijlage 7

Commerciële kosten
in €	31.03.2024	31.03.2023
Makelaarscommissies	-218.096	-212.185
Marketingkosten m.b.t. gebouwen	-360.554	-420.587
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-249.793	-200.106
Andere	-103.224	-875.352
Totaal commerciële kosten	-931.667	-1.708.229

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten in het kader van toekomstige projecten of prospectie.

Bijlage 8

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen in €	31.03.2024	31.03.2023
Leegstandslasten van het boekjaar	-111.899	-176.344
Onroerende voorheffing leegstand	-233.310	-303.568
Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-345.209	-479.912

De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2024 0,40% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,59% op 31 maart 2023.

Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Beheerskosten vastgoed

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de

Bijlage 10

huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in €	31.03.2024	31.03.2023
Kantoorkosten	-1.306.926	-1.093.034
Informatica	-906.091	-768.926
Informatica - afschrijvingen	-354.851	-230.117
Andere	-45.984	-93.991
Huisvestingskosten	-179.070	-176.260
Erelonen aan derde partijen	-4.153	-23.199
Recurrente	-3.630	-20.297
Niet Recurrente	-523	-2.902
Public relations, communicatie en advertenties	-43.063	-34.888
Personeelskosten	-3.526.097	-2.453.744
Bezoldigingen	-2.105.094	-1.550.346
Sociale zekerheid	-479.731	-376.744
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-10.555	-8.149
Andere	-930.717	-518.505
Ontvangen Beheersvergoedingen	4.296.905	3.900.884
Totaal beheerskosten vastgoed	-762.404	119.758

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door het inzetten van tijdelijke profielen naar aanleiding van de ERPimplementatie alsook door de indexatie.

	31.03.2024	31.03.2023
Vastgoedafdeling	21,07	17,06
Totaal	36,00	29,00
Gemiddeld	31,10	29,60
Andere vastgoedkosten in €	31.03.2024	31.03.2023
Andere vastgoedkosten	-1.740	-5.913
Totaal andere vastgoedkosten	-1.740	-5.913
TOTAAL VASTGOEDKOSTEN(1)	-6.212.765	-7.060.318

(1)Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in €	31.03.2024	31.03.2023
Kantoorkosten	-1.318.542	-1.090.621
Informatica	-904.209	-768.255
Informatica - afschrijvingen	-345.107	-227.567
Andere	-69.227	-94.799
Huisvestingskosten	-185.092	-162.224
Erelonen aan derde partijen	-505.183	-461.419
Recurrente	-268.097	-158.443
Revisoren	-247.580	-146.621
Andere	-20.516	-11.821
Niet recurrente	-237.086	-302.976
Advocaten	-50.127	-31.110
Notariskosten	175	-3.550
Consultants	-187.135	-268.316
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)
Public relations, communicatie en advertenties	-121.854	-65.002
Personeelskosten	-3.364.575	-2.859.561
Vergoeding bedrijfsleiding	-1.676.835	-1.238.408
Bezoldigingen	-812.949	-665.139
Sociale zekerheid	-218.416	-159.213
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-3.500	-3.500
Andere	-652.876	-793.301
Bestuurdersvergoedingen	-221.000	-209.804
Taksen en wettelijke kosten	-1.516.951	-1.161.205
Totaal algemene kosten	-7.233.197	-6.009.837

De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de informaticakosten, de stijging van taks en wettelijke kosten en de stijging van de managementvergoeding door een uitbreiding van het management team.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer als gevolg van het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022 (voor meer informatie wordt er verwezen naar het remuneratieverslag van het geconsolideerd jaarverslag, beschikbaar op www.retailestates.com).

Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in €	31.03.2024	31.03.2023
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	11.934.216	5.078.646
Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)	11.664.800	5.125.755
Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen	-269.417	47.109

Het voorbije boekjaar werden 8 winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 11,30 mio EUR. Er werden ook 2 stukken grond onteigend voor de aanleg van fietspaden.

Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in €	31.03.2024	31.03.2023
Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten	31.706.325 -1.001.879	30.785.677 -969.725
Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	30.704.447	29.815.951

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door aanpassingen in de waardering hoofdzakelijk voor aanpassing van de geschatte huur zonder hierbij structureel de indexatie te volgen en de verscherping van een aantal yields.

Bijlage 14

Bijlage 15

in €	31.03.2024	31.03.2023
Geïnde intresten en dividenden	12.076.863	10.485.464
Andere	52.911	60.500
Totaal financiële opbrengsten	12.129.774	10.545.965

Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1) 76.285 42.720

Totaal interestkosten -21.923.423 -19.141.833

(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,30%.

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,30% per 31.03.2024 en 2,06% per 31.03.2023. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

Interestkost -21.999.708 -19.184.552

Bijlage 16 A

Andere financiële kosten in €	31.03.2024	31.03.2023
Overige	-47.150	-50.251
Totaal Andere financiële kosten	-47.150	-50.251

Bijlage 16 B

Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva

in €
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-16.553.400	41.620.566
Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.553.400	41.620.566

Bijlage 16 c

Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Totaal aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	48.209.241	54.219.745
in € Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1)	48.209.241	54.219.745

(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde "timing differences"). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.

Bijlage 17

Vennootschapsbelasting in €	31.03.2024	31.03.2023
Onderneming	-865.349	-3.424.374
1. Vennootschapsbelasting	-865.349	-3.408.773
Belasting aan het normaal tarief	-1.131.011	-2.108.081
Correctie van vorig boekjaar	265.663	-1.300.692
2. Belasting aan het exittaks-tarief		-15.601,22
Totaal vennootschapsbelasting	-865.349	-3.424.374

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. In mei en juni 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor de vennootschap Retail Estates Middelburg Invest NV de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Met als gevolg, werd de reeds betaalde dividend belasting op de dividenden van Retail Estates Middelburg verschuldigd door Retail Estates als enige aandeelhouder en werd deze in kost genomen als correctie van vorige boekjaren.

Bijlage 18	Aantal aandelen en winst per aandeel	31.03.2024	31.03.2023
	Bewegingen van het aantal aandelen	Aantal aandelen	Aantal aandelen
	Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	14.085.827	13.226.452
	Aantal aandelen per einde van het boekjaar	14.375.587	14.085.827
	Aantal dividendgerechtigde aandelen	14.375.587	14.085.827
	Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel	14.294.043	13.909.243

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto). In totaal werd 34,97% van de coupons nr. 31 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 12 juli 2023 289.760 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 16.895.905,60 EUR (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2024 bedroeg 14.375.587 en het kapitaal 323.456.308,11 EUR

Bijlage 19

Berekening van de uitkeerbare winst
-------------------------------------	--	--	--

in €	31.03.2024	31.03.2023
Nettoresultaat	122.907.560	180.842.665
+ Afschrijvingen	1.174.408	877.195
+ Waardeverminderingen	756.839	425.228
- Terugneming van waardeverminderingen	-665.276	-240.662
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen*	16.553.400	-41.620.566
+/- Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode**	-20.759.494	-21.318.809
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	269.417	-47.109
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-30.704.447	-29.815.951
Gecorrigeerd resultaat	89.532.407	89.101.990
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed	-269.417
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en
die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
+/- Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Uitkeerbaar resultaat	89.262.990	89.101.990
Uitkeerbaar resultaat x 80%	71.410.392	71.281.592
Netto vermindering schuldenlast		3.422.934
Minimum uit te keren winst	71.410.392	67.858.658

*De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van -16,55 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. **Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen

Bijlage 20

Berekening van de pay-out ratio

(in €)

	31.03.2024	31.03.2023
Gewone netto winst (1)	122.907.560	180.842.665
Verwaterde netto winst (2)	122.907.560	180.842.665
Uitkeerbare winst (3)	89.262.990	85.679.056
Minimum uit te keren winst (4)	71.410.392	67.858.658
4. Voorgesteld dividend	71.877.935,0	69.020.552,30
in €
Pay-out ratio	80,52%	80,56%

(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening (1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd

gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen.

(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering

(4) Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en

2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen

in €

Investerings- en afschrijvingstabel	Immateriële activa		Andere materiële vaste activa
	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023
Aanschaffingswaarde
Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Verwerving dmv fusies	6.918.918 3.333.886	5.266.264 2.572.950 -920.296	7.460.282 569.223 -114.885	7.434.171 276.286 -250.175
Saldo per einde van het boekjaar	10.252.804	6.918.918	7.914.620	7.460.282
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per einde van het vorige boekjaar	727.133	1.236.087	1.351.385	1.104.366
Saldo overgenomen vennootschappen Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Verwerving dmv fusies	651.350	411.342 -920.296	523.058 -113.222	351.002 -103.983
Saldo per einde van het boekjaar	1.378.482	727.133	1.761.222	1.351.385
Netto boekwaarde	8.874.322	6.191.786	6.153.398	6.108.896

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

Bijlage 21

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Investerings- en herwaarderingstabel		Vastgoedbeleggingen (1)	Activa aangehouden voor verkoop		TOTAAL
in €	31.3.2024	31.3.2023	31.3.2024	31.3.2023	31.3.2024	31.3.2023
Saldo per einde van het vorige boekjaar Aankoop en inbreng vastgoedbeleggingen	1.188.639.664	1.155.844.324	1.220.899	851.354 718.902	1.189.860.563	1.156.695.678 718.902
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief	5.216.915	7.266.451			5.216.915	7.266.451
Geactiveerde financieringskosten Verkoop vastgoedbeleggingen Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	57.477 -7.498.461 -4.157.536	42.720 -4.861.696	-4.166.338 4.157.536	-216.950	57.477 -11.664.800	42.720 -5.078.646
Andere overdrachten Verwerving dmv fusies Verwerving vaste activa in aanbouw Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	375.114 1.949.044	399.507 1.013.431			375.114 1.949.044	399.507 1.013.431
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille Variatie in de reële waarde (+/-)	-1.949.044 30.704.447	-1.013.431 29.948.359		-132.407	-1.949.044 30.704.447	-1.013.431 29.815.951
Saldo per einde van het boekjaar	1.213.337.618	1.188.639.664	1.212.097	1.220.899	1.214.549.715	1.189.860.563
Investeringswaarde van het vastgoed	1.243.853.789	1.218.250.399	1.212.097	1.251.421	1.245.065.886	1.219.501.821

(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 15,27 mio EUR per 31 maart 2023 en 12,77 mio EUR per 31 maart 2024.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.

In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40 norm.

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen

gelegen in het Vlaams Gewest;

§ verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; § erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2% tot 31 december 2023, vanaf 1 januari 2024 bedragen deze 5%;

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten

§ inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;

• § verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• § fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een significante verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toelichting IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten

• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie

• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel- en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap. • Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fairvalue hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 12,13 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 209,56 mio EUR.

Bijlage 23

Financiële vaste activa

in €

	31.03.2024	31.03.2023
Vastgoedcertificaat Distri-Invest
Financiële derivaten	38.274.768	55.315.393
Deelnemingen	498.098.775	413.964.311
Vorderingen op geconsolideerde ondernemingen
Vordering op geconsolideerde ondernemingen	339.297.656	303.868.000
Totaal financiële vaste activa	875.671.199	773.147.704

Gedurende het boekjaar 2023-2024 werden er 2 Nederlandse vennootschappen opgericht, Aquarius Invest NV en Waterman Invest NV.

Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:

Retail Warehousing Invest nv	100,00%
Finsbury Properties nv	100,00%
Inducom nv	100,00%
Retail Estates Nederland nv	100,00%
Cruquius Invest nv	100,00%
Spijkenisse Invest nv	100,00%
Heerlen I Invest nv	100,00%
Heerlen II Invest nv	100,00%
Retail Estates Middelburg nv	100,00%
Breda I Invest nv	100,00%
Breda II Invest nv	100,00%
Naaldwijk Invest nv	100,00%
Zaandam Invest nv	100,00%
Osbroek Invest nv	100,00%
REGREEN nv	100,00%
Veilinghof 't Sas nv	26,19%
Venlo Invest nv	100,00%
Alex Invest nv	50,00%
Aquarius Invest nv	100,00%
Waterman Invest nv	100,00%
SVK	100,00%

De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst- en verliesrekening wordt geboekt, met uitzondering van de dochtervennootschappen Veilinghof 't Sas en Alex Invest.

Bijlage 24

Handelsvorderingen en andere vaste activa

in €	31.03.2024	31.03.2023
Borgtochten betaald in geldmiddelen Vordering financiële leasing	8.031 1.030.000	3.031 1.030.000
Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa	1.038.031	1.033.031

Vlottende activa

Bijlage 25

Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop in euro	31.03.2024	31.03.2023
Activa bestemd voor verkoop	1.212.097	1.220.899
Totaal activa aangehouden voor verkoop	1.212.097	1.220.899

De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2024 betreffen deze activa 2 winkelpanden en grondaandelen in een appartementsontwikkeling waarvoor Retail estates een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten met een vastgoedpromotor.

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen
in euro	31.03.2024	31.03.2023
Handelsvorderingen	11.083.747	10.430.304
Op te stellen facturen	571.276	558.678
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-3.832.250	-3.709.186
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	250.000	250.000
Overige	232.692	623
Totaal handelsvorderingen	8.305.466	7.530.419

Rekening houdend met de verkregen waarborgen (zowel huurwaarborgen als bankgaranties) en de voorzieningen voor dubieuze debiteuren is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De stijging van de handelsvorderingen (+0,77 mio EUR in vergelijking met vorig boekjaar) is te wijten aan hogere niet vervallen vorderingen gelinkt aan vooruitfacturaties van huren.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel

in euro	31.03.2024	31.03.2023
Per einde van het vorige boekjaar	-3.709.185	-3.524.620
Uit overgenomen vennootschappen
Toevoegingen	-756.839	-501.650
Terugnames	794.025	240.662
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar	-160.249	76.423
Per einde van het boekjaar	-3.832.249	-3.709.185

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.

De provisie dubieuze debiteuren is gestegen met 123 KEUR (3,32%) in vergelijking met het vorige boekjaar.

Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.

	31.03.2023
380.594	208.940
-9.870	195.031
248.365	37.790
6.632.410	6.279.358
	31.03.2024

Bijlage 27

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

in euro	31.03.2024	31.03.2023
Terug te vorderen BTW Terug te vorderen vennootschapsbelasting	412.941
Vorderingen op verbonden ondernemingen	4.458.498	1.724.256
Overige	7.187.140	1.681.858
Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	12.058.579	3.406.114

De categorie "overige" heeft voornamelijk betrekking op terug te vorderen onroerende voorheffing die werd doorgerekend aan de huurders.

Bijlage 28

Kas en kasequivalenten in euro	31.03.2024	31.03.2023
Banken	4.293.451	2.093.044
Totaal kas en kasequivalenten	4.293.451	2.093.044

Bijlage 29

Overlopende rekeningen in euro	31.03.2024	31.03.2023
Overige over te dragen kosten Overige Verkregen opbrengsten	2.035.751 139.265	1.885.514 56.999
Totaal overlopende rekeningen actief	2.175.016	1.942.514
TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA	28.044.608	16.192.990

Bijlage 30

Eigen vermogen

Kapitaal

	Evolutie van het kapitaal	Kapitaalbeweging	Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)
	12/07/1988 Oprichting	-	74	3.000	3.000
	27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5.131	15.505	-	1.176.212
	30/04/1999 Fusie door overneming	1.385	16.891	283.582	1.459.794
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2.267	14.624	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie verlies	-174	14.451	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde	4.793	19.244	-	1.459.794
	30/04/1999 Storting in speciën	10.854	30.098	823.348	2.283.142
	1/07/2003 Storting in speciën	12.039	42.137	913.256	3.196.398
	31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
	5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33.250	80.294	-	3.568.614
	5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80.293	-20	3.568.594
	10/08/2005 Fusie door absorptie	1	80.294	130	3.568.724
	21/11/2006 Fusie door absorptie	10	80.303	228	3.568.952
	30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3.804	84.107	169.047	3.737.999
	30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1.882	85.989	83.632	3.821.631
	5/09/2008 Inbreng in natura	534	86.523	23.750	3.845.381
	30/04/2009 Inbreng in natura	5.625	92.148	250.000	4.095.381
	24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	6.944	99.092	308.623	4.404.004
	5/02/2010 Inbreng in natura	4.380	103.472	194.664	4.598.668
	31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing
	05/05/2010 Inbreng in natura	910 3.288	104.382	40.459 146.135	4.639.127
			107.671		4.785.262
	21/06/2010 Inbreng in natura	2.662	110.332	118.293	4.903.555
	30/11/2010 Inbreng in natura	2.212	112.544	98.301	5.001.856
	30/11/2010 Inbreng in natura	1.280	113.824	56.872	5.058.728
	30/11/2010 Inbreng in natura	66	113.890	2.935	5.061.663
	16/06/2011 Inbreng in natura	1.989	115.879	88.397	5.150.060
	27/06/2011 Inbreng in natura	5.520	121.399	245.348	5.395.408
	30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	937	122.336	41.666	5.437.074
	4/07/2012 Inbreng in natura	4.694	127.030	208.607	5.645.681
	27/07/212 Inbreng in natura - keuzedividend	3.768	130.798	167.441	5.813.122
	28/06/2013 Inbreng in natura	540	131.338	24.009	5.837.131
	28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
	28/11/2014 Inbreng in natura	6.054	170.091	269.062	7.559.473
	28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
	29/01/2016 Inbreng in natura	1.060	199.496	47.107	8.866.320
	14/12/2016 Inbreng in natura	2.604	202.100	115.735	8.982.055
	14/12/2016 Inbreng in natura	588	202.688	26.153	9.008.208
	5/04/2017 Inbreng in natura	3.924	206.612	174.404	9.182.612
	29/06/2017 Inbreng in natura	4.500	211.112	200.000	9.382.612
	29/03/2018 Inbreng in natura	1.890	213.002	83.973	9.466.585
	29/03/2018 Inbreng in natura	519	213.521	23.076	9.489.661
	27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
	26/09/2018 Inbreng in natura	788	257.013	35.000	11.422.593
	1/04/2019 Inbreng in natura	900	257.913	40.000	11.462.593
	1/04/2019 Inbreng in natura	630	258.543	28.000	11.490.593
	24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend	7.584	266.127	337.063	11.827.656
	26/06/2019 Inbreng in natura	16.875	283.002	750.000	12.577.656
	22/07/2019 Inbreng in natura	1.187	284.189	52.758	12.630.414
	20/08/2020 Inbreng in natura - keuzedividend	795	284.985	35.349	12.665.763
	14/10/2021 Inbreng in natura	12.616	297.600	560.689	13.226.452
	14/06/2022 Kapitaalverhoging in cash	19.336	316.936	859.375	14.085.827
	12/07/2023 Keuzedividend	6.520	323.456	289.760	14.375.587

…

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2024 315.068.945 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.375.587 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag

Uitgiftepremies

Bijlage 31

in euro Uitgiftepremie Datum Verrichting 31.3.2024 Vorig Boekjaar 374.308.430 12/07/2023 Kosten bijdrage in natura 10.376.193 12/07/2023 Kosten bijdrage in natura -103.721 Totaal Uitgiftepremies 384.580.903 Bijlage 32 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen in euro 31.3.2024 31.3.2023 Saldo per einde van het vorige boekjaar -28.671.532 -28.902.904 Mutatie gedurende het boekjaar -842.759 231.372 Toename als gevolg van fusies 0 -29.514.291 -28.671.532 Evolutie uitgiftepremies Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Bijlage 33

Andere langlopende verplichtingen in euro	31.3.2024	31.3.2023
Langlopende lease verplichtingen	163.500	172.500
Totaal andere langlopende verplichtingen	163.500	172.500
TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	163.500	172.500

(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

Bijlage 34

Handelsschulden en andere kortlopende schulden
in euro	31.3.2024	31.3.2023
Handelsschulden	229.587	163.798
Voorschotten ontvangen van huurders
Te ontvangen facturen	7.100.414	11.715.762
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2.570.206	2.252.400
Exit tax
Andere uitgestelde belastingen
Schulden op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen Andere kortlopende schulden	40.691.610	36.225.360
Exit Taks
Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden	50.591.817	50.357.320
Bijlage 35
Andere kortlopende verplichtingen
in euro	31.3.2024	31.3.2023
Te betalen dividenden	1.440	1.028
Overige	451.849	1.127.491
Totaal andere kortlopende verplichtingen	453.289	1.128.519
Bijlage 36
Overlopende rekeningen
in euro	31.3.2024	31.3.2023
Overige toe te rekenen kosten	3.438.656	2.801.377
Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)	9.688.762	9.706.760
Totaal overlopende rekeningen	13.127.418	12.508.137
TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)	64.172.524	63.993.977

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

Bijlage 37

Langlopende en kortlopende financiële schulden

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

in €
	31.3.2024	31.3.2023
Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	676.285.344	599.717.491
Financiële leasing	7.865.028	8.331.157
Andere langlopende financiële verplichtingen	175.571.556	175.400.064
Subtotaal	859.721.929	783.448.711
Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	46.682.145	51.463.799
Financiële leasing
Subtotaal	46.682.145	51.463.799
TOTAAL	906.404.074	834.912.510
Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen
in €
	31.3.2024	31.3.2023

Tussen 1 en 2 jaar	214.813.360	126.432.146
Tussen 2 en 5 jaar	495.980.842	550.529.708
Meer dan 5 jaar	141.062.698	98.155.700

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente

in €	31.3.2024	31.3.2023
Leningen aan een variabele rente	565.420.650	446.965.064
Leningen aan een vaste rente	333.118.395	379.616.289

Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten:

in €	31.3.2024	31.3.2023
Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar	174.012.400	204.762.400
Inschatting van de toekomstige intrestlasten	Totale toekomstige intrestlast 31.3.2024	31.3.2023
< 1 jaar	19.507.253	18.512.227
1-5 jaar	55.761.603	36.379.012
> 5 jaar	7.437.325	1.305.869
TOTAAL	82.706.181	56.197.108

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2024 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden v werd rekening gehouden met de Euriborverwachting op datum van dit verslag + bancaire marge.

Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.

Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.

Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .

Bijlage 38 Financiële instrumenten

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -16,42 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

Reële waarde van de financiële derivaten

in €	31.03.24	Per 31.03.23
	Activa	Passiva	Activa	Passiva
Interest Rate Swaps	38.274.768	-	55.315.393	-

De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.

U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2024:

Samenvatting van financiële Instrumenten op afsluitdatum 31.03.23 in €	Categorieën	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
I. Vaste activa
Financiële vaste activa	C	875.671.198,75	875.671.198,75	2
Handelsvorderingen en andere vaste activa	A	1.038.031,26	1.038.031,26	2
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	20.364.044,58	20.364.044,58	2
Geldmidelen en kasequivalenten	B	4.293.450,64	4.293.450,64	2
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans		901.366.725,23	901.366.725,23
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	859.721.928,52	849.737.105,52	2
Kredietinstellingen		676.285.344,26	670.328.422,26
Financiële Leasings		7.865.028,44	7.865.028,44
Obligatieleningen		175.571.555,82	171.543.654,82
Overige langlopende verplichtingen	A	-	-	2
Overige financiële verplichtingen	C	163.500,00	163.500,00	2
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	46.682.145,19	46.682.145,19	2
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A	50.591.817,40	50.591.817,40	2
Andere kortlopende verplichtingen	C	453.288,93	453.288,93	3
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans		957.612.680,04	947.627.857,04

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: - De rubrieken 'overige financiële verplichtingen' en 'financiële vaste activa' betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.

• De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
• * hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),
• * hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Overzicht Swaps:

					Notioneel bedrag
	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Variabele rentevoet	(in duizenden €)	Type derivaat	Hedge accounting
1	jul/16	apr/26		1,26% Euribor 3 M +	26.000	IRS	JA
2	mrt/18	mrt/26		1,10% Euribor 3 M +	20.000	IRS	NEEN
3	dec/18 jan/18	dec/26 jan/26		1,06% Euribor 3 M +	25.000 25.000	IRS IRS	NEEN NEEN
4	mrt/18	mrt/25		0,74% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
5	jul/16	apr/26		0,78% Euribor 3 M +	26.000	FLOOR	JA
6	mrt/18	mrt/26		-2,25% Euribor 3 M + 0,00% Euribor 3 M +	20.000	FLOOR	NEEN
7	dec/18	dec/26		0,00% Euribor 3 M +	25.000	FLOOR	NEEN
8 9	jun/23	jun/26		0,68% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
10	dec/24	dec/28		0,70% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
11	dec/24	dec/28		0,72% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
12	mrt/24	mrt-29		0,40% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
13	mrt/24	mrt-29		0,37% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
14	mrt/24	mrt-29		0,28% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
15	jun/24	mrt-29		0,03% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
16	mrt/24	jun/29		0,21% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
17	dec/26	dec/29		-0,06% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
18	jun/21	jun/27		0,85% Euribor 3 M +	60.000	IRS	NEEN
19	jun/22	jun/26		0,63% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
20	jun/22	jun/26		0,83% Euribor 3 M +	14.000	IRS	NEEN
21	jun/22	jun/26		0,62% Euribor 3 M +	10.000	IRS	NEEN
22	jul/22	jul/27		1,44% Euribor 3 M +	15.000	IRS	NEEN
23	jun/22	jun/26		1,21% Euribor 3 M +	30.000	IRS	NEEN
24	dec/23	dec/29		0,89% Euribor 3 M +	35.000	IRS	NEEN
25	mrt/24	mrt/27		0,49% Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
26	jun/26	dec/29		2,61% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
27	jun/26	dec/29		3,08% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
28	jun/26	dec/29		2,76% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
29	mrt/27	mrt/28		2,42% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
30	dec/25	dec/31		2,32% Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
31	dec/22	mrt/25		0,25% Euribor 3 M +	25.000	CAP	NEEN

De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.

De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en de assumpties met betrekking tot sensitiviteit.

Bijlage 39

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en bedrijfsleiding.

Bestuurders en bedrijfsleiding

De vergoeding voor de bestuurders en bedrijfsleiding is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):

in €	31.3.2024	31.3.2023
Bestuurders Bedrijfsleiding	-221.000 -1.676.835	-209.804 -1.238.408
Totaal	-1.897.835	-1.448.212

De bestuurders en bedrijfsleiding ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. De raad van bestuur van de vennootschap heeft een managementcomité ingesteld waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV.

Bijlage 40

Honorarium Commissaris (excl BTW)	31.3.2024
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	123.067
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten - Belastingadvies opdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	46.675

Bijlage 41

Verworven vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2024

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2023-2024 resulteerden in een vastgoedstijging van 7,16 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld. De investeringen hebben voornamelijk de verbetering van duurzaamheid van de gebouwen en de wettelijke vereiste hieromtrent tot doel.

Per 31.03.2023

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2022-2023 resulteerden in een vastgoedstijging van 8,27 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld.

Verkochte vastgoedbeleggingen door de NV Retail Estates

In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 11,93 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,50 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 4,17 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,32 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 0,42 mio EUR gedaald zijn.

In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 5,13 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 4,86 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 0,21 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,03 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 0,06 mio EUR gedaald zijn.

Bijlage 42

Gebeurtenissen na balansdatum

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024). Het keuzedividend heeft betrekking op het nettobedrag van EUR 3,5 per aandeel.

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van Bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjjaar 2023-2024 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interim-dividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken.

De raad van bestuur heeft op 24 mei 2024 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 56,00 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 12 juli 2024, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 17 juli 2024 zal worden vastgesteld.

De raad van bestuur heeft op 29 mei 2024 de voorwaarden en modaliteiten van het interim-keuzedividend bepaald, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 29 mei 2024

Bijlage 43

Dochteronderneming	Externe financiële schulden* (in duizenden €)	Vastgoedbeleggingen* (in duizenden €)	Huurinkomsten** (in duizenden €)	Deelnemingspercen tage
Retail Warehousing Invest		49.178,46	3.336	100%
Inducom		83.365,78		100%
Finsbury Properties			55	100%
Regreen		3.451,42	205	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		64.705,43	5.518	100%
Venlo Invest		33.197,42	2.464	100%
Cruquius Invest		77.801,88	5.860	100%
Spijkenisse Invest	10.250	46.073,72	3.590	100%
Heerlen I Invest		68.063,59	4.789	100%
Heerlen II Invest		60.141,50	4.454	100%
Retail Estates Middelburg Invest		32.176,11	2.825	100%
Breda I Invest		40.774,65	3.176	100%
Breda II Invest		25.133,35	1.952	100%
Naaldwijk Invest		20.796,14	1.931	100%
Alex Invest		33.113,94	2.933	50%
Zaandam Invest		25.224,55	1.974	100%
Osbroek Invest		71.719,82	5.498	100%
Aquarius Invest		45.950,41	1.380	100%
Waterman Invest		34.551,98	1.462	100%
SVK		3.012,78		100%

* Waarde op afsluitdatum van de cijfers (31.03.2024).

** Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Bijlage 44

Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.

in €	31.3.2024	31.3.2023
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	843.903.750	746.807.798
Gestort kapitaal	315.068.945	308.549.232
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	315.410.056	315.410.056
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed	188.312.314	137.993.575
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-29.514.291	-28.671.532
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	53.720.593	12.071.569
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	901.145	1.449.911
Andere reserves	4.987	4.987
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	34.373.644	92.215.723
Resultaat op de portefeuille	30.167.550	29.276.348
Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	20.759.494	21.318.809
variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.553.400	41.620.566
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	878.277.394	839.023.521
Eigen vermogen enkelvoudig	1.162.379.076	1.092.235.081
Geplande dividenduitkering	-71.877.935	-69.020.552
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	1.090.501.141	1.023.214.529
Overblijvende reserve na uitkering	212.223.747	184.191.008

Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.

Op 31 maart 2024 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 48,21 mio EUR. Hiervan zal 20,76 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 27,45 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Waarderingsregels

5.1. Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 14 juni 2024 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 juli 2024.

5.2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV‐Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 43.

Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 31 december 2023 (EFRAG statusrapport 20 december 2023).

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

IFRS17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.

De EU‐verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst‐en‐verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1‐aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
• Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
• Wijzigingen aan IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). Dewijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.
• Wijzigingen aan IFRS 17 'Verzekeringscontracten': Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke 'accounting mismatches' tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.
• Wijzigingen aan IAS 12 'Inkomstenbelastingen': Internationale belastinghervorming regels voor het tweede‐pijlermodel (effectief vanaf 1 januari 2023). De IASB heeft deze wijzigingen gepubliceerd die het volgende introduceren:
  • o een tijdelijke uitzondering op de vereisten omtrent de herkenning van uitgestelde belastingvorderingen en ‐verplichtingen en het publiceren van informatie met betrekking tot pijler 2‐inkomstenbelastingen: en
  • o gerichte toelichtingen hieromtrent voor getroffen entiteiten.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 maar niet zijn goedgekeurd door de EU:

Geen

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU:

✓ Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale‐and‐ leaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneersommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper‐huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper‐huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• ✓ Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
  • o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
  • o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen‐ vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
• o Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen,zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting.
• ✓ Wijzigingen aan IAS 7 'Kasstroomoverzicht' en IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen' : financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024). Het amendement beschrijft de kenmerken waarvoor entiteiten aanvullende toelichtingen zullen moeten verstrekken over de impact van financieringsregelingen met leveranciers op verplichtingen, kasstromen en blootstelling aan liquiditeitsrisico's.
• ✓ Wijzigingen aan IAS 21 'De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid' (van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden bepaald in het geval er langdurig gebrek aan uitwisselbaarheid is en de contante koers die door het bedrijf moet worden toegepast niet waarneembaar is. De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied voegen specifieke eisen toe aan:
  • o Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere en wanneer niet;
• o Bepalen van de toe te passen wisselkoers indien een valuta niet inwisselbaar is;
• o Aanvullende toelichtingen die moeten worden verstrekt wanneer een valuta niet inwisselbaar is.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaarstartend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

✓ IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzonderewaardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet‐monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst‐ en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst‐ en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet‐aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• ‐ de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
• ‐ de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
• ‐ de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
• verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%.

In 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent(sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

• a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
• b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst‐ en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40‐norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet‐aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

‐	Installaties, machines en uitrusting	20%
‐	Meubilair	10%
‐	Rollend materieel	20‐33%
‐	Informaticamaterieel	33%
‐	Standaardsoftware	33%
‐	Maatsoftware	10%‐25%
‐	Gebouwen eigen gebruik	3%
‐	Technieken	6,66%

Lease‐overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease‐overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer‐ of minwaarden in de winst‐ en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering 1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2024 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri‐Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

• a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri‐Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
• b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV‐Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2024 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri‐Land 17,35 mio EUR (16,22 mio EUR op 31 maart 2023) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 2.028,32 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings‐ en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto‐opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• ‐ Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
• ‐ het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
• ‐ het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve‐rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV‐statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeksin het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exit tax

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst‐ en verliesrekeningen.

5.3. Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet, bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 95,52% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente‐afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,30%.

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 95,52% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidigeboekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet‐betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 37 en 38.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	35,1	11,1	24,0
Deeltijds	1002
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	35,1	11,1	24,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	52.290	16.632	35.658
Deeltijds	1012
Totaal	1013	52.290	16.632	35.658
Personeelskosten
Voltijds	1021	3.410.960	1.269.843	2.055.077
Deeltijds	1022
Totaal	1023	3.410.960	1.269.843	2.055.077
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar

Gemiddeld aantal werknemers in VTE

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Personeelskosten

Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033

Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
1003	29,0	8,4	21,2
1013	45.385	13.279	32.106
1023	2.896.882	1.039.716	1.829.522

Nr.	0434.797.847		VOL-kap 10
-----	--------------	--	------------	--

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	36		36,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	36		36,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	12		12,0
lager onderwijs	1200	4		4,0
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202	3		3,0
universitair onderwijs	1203	5		5,0
Vrouwen		24		24,0
lager onderwijs	1210	8		8,0
secundair onderwijs	1211	2		2,0
hoger niet-universitair onderwijs	1212	5		5,0
universitair onderwijs	1213	9		9,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	36		36,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap

Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
150
151
152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister		10		10,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	9		9,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	1		1,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	4		4,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	3		3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	1		1,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343	4		4,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	9	5811	21
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	149	5812	500
Nettokosten voor de vennootschap	5803	7.863	5813	27.181
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	7.863	58131	27.181
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821		5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822		5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823		5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843		5853

Verslag van de Raad van Bestuur van 14 juni 2024

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Risicobeheer

Risicofactoren

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

MARKTRISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2024 44,62% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd).

INFLATIERISICO
De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024, kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.
	Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.	In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven.
DEFLATIERISICO Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.	Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024 kan per	De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan
	procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat.

		een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.
E-COMMERCE Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopkanalen.	Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.	Verhuren aan retailers die een "multichannel" concept integreren in hun businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels.
	Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.	Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retailsegment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen, …). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN -
SCHADEGEVALLEN
Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
	Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid.	Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates voor 174,01 mio EUR aan niet opgenomen en bevestigde kredietlijnen.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
	Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid.	De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan.

	Daling van de huurprijzen.	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).	Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
CONJUNCTURELE BEWEGINGEN
Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.
	Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring.	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).	Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.

	Mogelijke faillissementen van	Er is gebruikelijk een
	huurders.	bankwaarborg van 3 tot 6
		maanden.
MACRO-ECONOMISCHE
FACTOREN
Een verhoogde volatiliteit en	Kan leiden tot een	De vennootschap streeft
onzekerheid op de internationale	moeizamere toegang tot de	ernaar langetermijnrelaties
markten.	aandelenmarkt om nieuw	op te bouwen met financiële
	kapitaal/eigen vermogen op te	partners en investeerders en
	halen of tot minder liquiditeit	heeft beschikbare niet
	beschikbaar in de debt capital	gebruikte kredietfaciliteiten
	markets met betrekking tot	om liquiditeitstekorten op te
	herfinancieringen van	vangen en investeringen te
	uitstaande obligatieleningen.	financieren waarvoor reeds
		vaste verbintenissen zijn
		aangegaan.

OPERATIONELE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.	Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) en een stijging van de schuldgraad.	Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 97,89% per 31 maart 2024).
VERHUURBAARHEID Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.	Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.	Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness.
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

ACQUISITIES
Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.	Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.	Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.
BODEMVERVUILING Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

	bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.
VERKEERSINFRASTRUCTUUR Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
SLEUTELPERSONEEL
Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.

ICT & FRAUDE
Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit, …).	Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook geback-upt in de cloud. Verder werden de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner waarmee een SLA (Service Level
		Agreement) werd afgesloten. Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico's gerelateerd aan ICT en fraude.

FINANCIËLE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
LIQUIDITEITSRISICO
Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.	Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.	Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners.
VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN
De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.	Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op de nettoactiefwaarde (NAW). In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de	De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze

	financieringscontracten) aan	instrumenten is afgestemd
	0%, een negatieve invloed op	op de looptijd van de
	de financiële kosten. Er is	onderliggende kredieten.
	immers asymmetrie tussen het	Indien de Euribor-rentevoet
	afdekkingsinstrument waar	(rentevoet voor leningen op
	Retail Estates een negatieve	korte termijn) sterk daalt, zal
	rente dient op te betalen	de marktwaarde van deze
	terwijl de banken een bodem	instrumenten een negatieve
	(floor) van 0% hanteren.	variatie ondergaan. Dit is
		echter een niet-gerealiseerd
		en non-cash item.
		Bij een interest rate swap
		wordt de variabele rentevoet
		ingeruild tegen een vaste
		rentevoet.
		De vennootschap heeft met
		haar 4 grootbanken het risico
		van de "floors" zoveel
		mogelijk beperkt door enkel
		floors toe te staan voor het
		gedeelte van de kredieten
		dat niet is ingedekt of door
		floors in te bouwen in de
		IRS'en.
RISICO TEGENPARTIJ
Het aangaan van bankkredieten	Opzegging van bestaande	Dit risico wordt beperkt door
en het afsluiten van	kredietlijnen die dan moeten	diversificatie van de
indekkingsinstrumenten bij	geherfinancierd worden bij	financieringsbronnen over
financiële instellingen houdt een	een andere bank/financier wat	verschillende instrumenten
tegenpartijrisico in voor de	herstructureringskosten met	en tegenpartijen.
vennootschap indien deze	zich meebrengt en het risico
financiële instellingen in gebreke	op hogere interestkosten voor
zouden blijven.	de nieuwe kredieten.

RISICO CONVENANTEN
Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.	Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.	De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)- statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (Intrest Cover Ratio, berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten.
REGLEMENTAIRE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.	Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.	Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING
Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De vennootschap beschikt over een Corporate Governance Charter, een verhandelingsreglement, een Klokkenluidersregeling en een Gedragscode. Deze documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en op de intranetpagina van de vennootschap.
		Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.
VERGUNNINGEN
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.	Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.	Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op

	Indien door externe	dergelijke veranderingen te
	omstandigheden een	anticiperen.
	nieuwe bestemming dient
	verleend te worden aan
	het pand, dienen
	wijzigingen aan de
	verleende vergunningen
	aangevraagd te worden.
	Het bekomen van
	dergelijke wijzigingen is
	dikwijls een tijdrovend en
	weinig transparant
	gebeuren waardoor
	panden tijdelijk leeg
	kunnen komen te staan,
	hoewel er huurders voor
	gevonden werden.
STEDENBOUWKUNDIGE
VOORSCHRIFTEN
Bij wijziging van de	Vermits aan de winkels	Het management probeert
stedenbouwkundige	geen andere dan de	dergelijke situaties te
voorschriften kunnen vergunde	oorspronkelijk vergunde	voorkomen door alle
winkels geen vergunningsplichtige	bestemming kan gegeven	rechtsmiddelen aan te wenden
wijzigingen meer ondergaan die	worden, zijn de	die de wetgeving haar biedt in
strijdig zijn met de nieuwe door de	gebruiksmogelijkheden	het kader van de herziening van
overheid gewenste bestemming.	beperkter dan gebruikelijk.	stedenbouwkundige bepalingen
	Bovendien zijn alle	om nog enige flexibiliteit te
	verbouwingen uitgesloten	behouden. Indien dit niet
	waardoor de optimalisatie	mogelijk is wordt gekeken naar
	van de gebouwen in	een herontwikkeling van de
	gedrang komt. Binnen	getroffen site in de lijn met de
	deze beperkingen blijven	door de overheid gewenste
	de winkels wel	bestemming.
	verhuurbaar.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET
NIET NALEVEN EN VERLIES VAN
HET GVV-STATUUT
Retail Estates heeft een GVV	Risico op het verlies van de	Constante monitoring van de
statuut in België en een FBI	erkenning als GVV. Verlies	wettelijke vereisten en de
statuut in Nederland (sinds 2023,

met retroactieve werking sinds	stelsel van een GVV en	externe gespecialiseerde
2017).	verplichte terugbetaling	adviseurs.
Risico van toekomstige	van bepaalde kredieten bij
wijzigingen van de wetgeving	niet-naleving van de	Intensieve dialoog met de
inzake GVV's waardoor de	regels.	regulator in het kader van het
vennootschap niet langer van het		prudentieel toezicht op de GVV
gunstig fiscaal		regimes
transparantiestelsel voor GVV's
kan genieten. De vennootschap is		Vertegenwoordiging van de
bovendien onderhevig aan het		onderneming in organisaties die
risico van toekomstige		de sector van de GVV-sector
ongunstige wijzigingen aan dit		vertegenwoordigen.
stelsel.
FISCALE WETGEVING
De exittaks, verschuldigd door	Het niet naleven van	De vennootschap doet het
vennootschappen waarvan het	relevante fiscale wetgeving	maximale om zijn
vermogen door een GVV wordt	kan voor de vennootschap	leidinggevenden en
overgenomen bij (o.m.) fusie,	o.a. een financiële of	medewerkers te laten
wordt berekend rekening	juridische impact hebben.	beschikken over de nodige
houdend met Circulaire Ci.RH.		achtergrond en kennis om
423/567.729 van de Belgische		adequaat de relevante fiscale
belastingadministratie van 23		wetgeving toe te passen.
december 2004, waarvan de
interpretatie of praktische		Voor wat betreft het FBI-statuut
toepassing steeds zou kunnen		werd aangekondigd dat dit vanaf
wijzigen. De "fiscale werkelijke		1 januari 2025 zal ophouden te
waarde" zoals bedoeld in deze		bestaan voor
circulaire wordt berekend met		vastgoedvennootschappen. De
aftrek van registratierechten of		vennootschap houdt hier
btw (die van toepassing zou zijn		rekening mee in zijn
in geval van een verkoop van de		toekomstige budgetten.
activa) en kan verschillen van de
reële waarde van het vastgoed
zoals opgenomen in de balans
van de openbare GVV conform
IFRS 13.

RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV EN VAN GVBF De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv, en één GVBF (Gespecialiseerd Vastgoed BeleggingsFonds), Inducom NV. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV wet.	Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV en van het statuut van GVBF. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en een GVBF en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de (I)GVVs
		Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
RISCO'S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)-REGELGEVING
Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico's verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken. Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen.	Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming. Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (nettoactiefwaarde of NAW) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad	Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG verslaggeving in dit jaarverslag.
De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefinancierde activa.	van de vennootschap. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

1. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 67 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. cascotoestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates nv 679 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 724.776 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,95%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv per 31 maart 2024 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.172,35 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.201,66 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv -15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans -87,09 % van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 21,52 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad" en de oost-west-as inn het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv heeft ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden.

Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en weginfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

2. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de stadsrand hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 24 mei 2024 hebben zes aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 80,86 EUR per 31 maart 2024. Dit is een stijging van 4,28% (77,54 EUR het jaar voordien).

3. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Tijdens het boekjaar werden er geen investeringen gedaan in vastgoedbeleggingen in Retail Estates. Wel werden er via 4 dochter vennootschappen investeringen gedaan:

Aankoop Alexandrium Megastores via Waterman Invest en Aquarius Invest

Op 4 oktober 2023 heeft Retail Estates retailpark Alexandrium Megastores (Alexandrium II) te Rotterdam aangekocht voor 81,5 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting, due diligence en transactiekosten). De investering werd gefinancierd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de procedure van het keuzedividend voor een bedrag van 16,89 mio EUR, en met bankfinanciering. Op een pand na zijn alle winkelpanden op vandaag verhuurd met een totale jaarhuur van 5.411.411 EUR.

Het retailpark vertegenwoordigt 26.500 m² grootschalige winkeloppervlakte verdeeld over 18 units met een groot aantal eersterangshuurders zoals Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld en Coolblue. Het is één van de weinige perifere winkelparken waar de stedenbouwkundige voorschriften grootschalige winkels toelaten die ook voor niet-volumineuze detailhandel mogen aangewend worden zoals kleding, schoenen en sportartikelen. Het dak is volledig voorzien van zonnepanelen die uitgebaat worden door een derde partij.

Alexandrium Megastores maakt deel uit van de grootste out-of-town winkelzone van de Randstad. De structurele verbinding tussen Woonmall Alexandrium, het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) en het retailpark Alexandrium Megastores, zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels over 110.000 m². Alle winkels zijn 7/7 open en Alexandrium trekt 15 miljoen bezoekers per jaar.

Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 5 oktober 2023.

Aankoop units in Woonmall Alexandrium via Alex Invest

In januari 2024 kocht Retail Estates twee units in Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) die zijn verhuurd aan Table du Sud, dat tafels op maat maakt, en bedden- en matrassenretailer Beter Bed. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 3.298 m2 en werden voor een bedrag van 4,82 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,41 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value). Als gevolg van deze aankopen controleert Retail Estates circa 42% van de winkeloppervlakte van Woonmall Alexandrium.

Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichtingwinkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m2 . Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving.

Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 650.000 inwoners. Op basis van bezoekersaantallen behoort Woonmall Alexandrium tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is voor 100% verhuurd.

Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privéinvesteerders en eigenaar-uitbaters. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest N.V., zijn verhuurd aan huurders die het grotendeels terugvindt in zijn bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken.

De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op drie verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.

Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V.

Deze panden werden aangekocht door Alex Invest N.V., een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest.

Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.

Aankoop units op het "Gouden Kruispunt" in Sint-Joris-Winge via dochtervennootschap SVK

In maart 2024 verwierf Retail Estates twee units op de site in Tielt-Winge die zijn verhuurd aan fashionretailers Damart en LolaLiza. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 1.000 m2 en werden voor een bedrag van 3,2 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,22 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value).

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2024 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 13,74 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.

Op 31 maart 2024 bedroegen de speculatieve grondposities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 8,84 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 0,10 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 2,90 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 0,96 mio EUR.

Prospectieve vaste activa in aanbouw

• In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een brutowinkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO-panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd.

De realisatie van het gemengd project met retailunits en KMO-panden wordt verwacht in de loop van 2025. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen tot op vandaag 0,02 mio EUR. De bijkomende investering in deze uitbreiding wordt geschat op 4,75 mio EUR.

Voorontwikkeling

o In Denderleeuw heeft Retail Estates een vergunningsaanvraag verkregen om twee oudere winkelpanden te vervangen door een nieuwbouw die opnieuw twee winkelpanden zal bevatten. Als er een akkoord is met de huurders, starten de werken begin 2025. De verwachte bijkomende investering bedraagt 3,14 mio EUR waarvan 0,12 mio EUR is uitgegeven.

Uitvoering

• In Houthalen-Helchteren wordt een bestaand gebouw, waarin Retail Estates eigenaar was van een winkelruimte, afgebroken. Een nieuw appartementsgebouw bestaande uit een gelijkvloerse winkelruimte en drie verdiepingen met appartementen wordt opgericht door een promotor waarmee een overeenkomst werd gesloten. In de overeenkomst met de promotor wordt bepaald dat de promotor de oprichting van de nieuwbouwwinkelruimte voor zijn rekening dient te nemen en anderzijds wordt een recht van opstal toegekend door Retail Estates aan diezelfde promotor voor de oprichting van de 22 appartementen. Retail Estates betaalt voor de oprichting van de casco nieuwbouwwinkelruimte een bedrag van 0,3 mio EUR en de oplevering is voorzien in de loop van 2024.
• In Eupen werd een bestaande winkel afgebroken en vervangen door een nieuwe, kleinere winkel. Op de vrijgekomen, verkochte grond zal een partner 4 KMO-units bouwen die bestemd

zijn voor verkoop. De verwachte bijkomende investering bedraagt 1,5 mio EUR waarvan 0,22 mio EUR al is uitgegeven. De oplevering wordt verwacht in de zomer van 2024.

Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

In het kader van de ESG-strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw. In 2023-2024 werd 2,7 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden, via de dochtervennootschap Regreen NV.

Oplevering vaste activa in aanbouw

• In Antwerpen (Wilrijk) werd een kantoorgebouw naast een bestaande opslagloods afgebroken. Ter vervanging bouwde Retail Estates een toonzaal. De bestaande opslagloods werd verbouwd tot drie KMO-units voor opslag en groothandel. De totale investering kost bedraagt 2,12 mio EUR. De voorlopige oplevering gebeurde in de loop van december 2023. Na de uitvoering van de werken is de geschatte waarde van de betrokken panden gestegen van 12,44 mio EUR in april 2023 naar 14,15 mio EUR per einde boekjaar. Verwacht wordt dat in de loop van 2024 alle panden verhuurd zullen zijn.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de volledige voorgevel van het winkelpark Heerlen I in Heerlen gemoderniseerd. De investering bedroeg 6,50 mio EUR. De oplevering vond plaats in november 2023.

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

In Kampenhout wordt de voormalige witloofveiling afgebroken en wordt er een nieuw complex gebouwd. Dat zal de eerste woonboulevard naar Nederlands model worden in België. Bij een positieve afloop van de vergunningsprocedure verwacht Retail Estates met de ontwikkeling te starten in het najaar van 2024.

Retail Estates bezit een participatie van 26,19% in de vennootschap Veilinghof 't Sas nv die de belangen van de verschillende eigenaars samenbrengt en een perceeloppervlakte van 37.708 m² vertegenwoordigt. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint venture gesloten om de herontwikkeling te realiseren. De investering van Retail Estates in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een langetermijnlening van 5,00 mio EUR, en gebeurde ten speculatieve titel aangezien op vandaag nog geen uitvoerbare omgevingsvergunning werd verkregen.

Desinvesteringen

Er werden het afgelopen boekjaar veertien solitaire winkelpanden verkocht. De nettoverkoopopbrengst bedroeg 11,98 mio EUR. De fair value (reële waarde) van deze panden bedroeg 12,56 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,80 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto minwaarde van 0,58 mio EUR. Het gerealiseerde resultaat werd gedeeltelijk gecompenseerd door opbrengsten als gevolg van grond onteigeningen te voordelen van de aanleg van fietspaden in Wilrijk en Mechelen.

Verder werd in maart 2023 de eerste fase van de Keerdok-site verkocht via de dochtervennootschap Finsbury Properties. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden (deels) tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 diende gerealiseerd te worden. Op 29 februari werd een addendum aan de kaderovereenkomst getekend dat ertoe strekt om de opschortende voorwaarden uit te stellen tot september 2024.

De eerste fase die in maart 2023 werd verkocht, resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. De tweede fase vertegenwoordigt een waarde van 7,42 mio EUR.

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen.

Investeringen: conclusie

De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2023-2024 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 87,92 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stegen met 2,93 mio EUR in boekjaar 2023-2024 als gevolg van deze investeringen en daalden met 0,06 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 6,10 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2023 bedroeg de bezettingsgraad 97,95% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar.

Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedraagt 85,92 mio EUR op 31 maart 2024, een stijging van 4,86 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door indexatie van de huren. Er werd gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 1,07% indexatie toegepast. De indexatie normaliseerde weer naar lagere tarieven in vergelijking met 2022-2023.

De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedroegen 7,48 mio EUR waarvan 0,23 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 6,63 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De totale vooruitfacturatie bedraagt 6,82 mio EUR per 31 maart 2024 tegenover 6,26 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2024.

Schadegevallen

In Spa werd afgelopen boekjaar de waterschade aan het parkeerterrein opgelopen door de waterbom verder verholpen. Retail Estates herstelde de verzakkingen aan de oever van de rivier de Vesder. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar.

In het voorbije boekjaar werd te Soignies een dakschade vastgesteld. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar en gedragen door de dochtervennootschap Retail Warehousing Invest.

Er werd ook gevelschade op het winkelpark in Cruqiuis vastgesteld. Het dossier is nog hangende bij de verzekeraar. De nodige financiële voorzieningen werden aangelegd via de dochtervennootschap Cruquius Invest.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal – interim-keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto). In totaal werd 34,97% van de coupons nr. 31 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 12 juli 2023 289.760 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 16.895.905,60 EUR1 (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2024 bedroeg 14.375.587 en het kapitaal 323.456.308,11 EUR.

¹ Zie persbericht van 12 juli 2023.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,45 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercialpaperprogramma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercialpaperprogramma is op 31 maart 2024 42,50 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde interestvoet bedraagt op 31 maart 2024 2,30% ten opzichte van 2,06% op 31 maart 2023. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2024. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Op 12 juni 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering een beslissing genomen over de hernieuwing van het toegestane kapitaal. We verwijzen hiervoor naar het persbericht van 12 juni 2024.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van het hoofdstuk Financieel Verslag.

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden.

Gebeurtenissen na balansdatum

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024). Het keuzedividend heeft betrekking op het nettobedrag van EUR 3,5 per aandeel.

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interimkeuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.

Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interim-dividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken.

De raad van bestuur heeft op 24 mei 2024 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 56,00 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 12 juli 2024, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 17 juli 2024 zal worden vastgesteld.

De raad van bestuur heeft op 29 mei 2024 de voorwaarden en modaliteiten van het interimkeuzedividend bepaald, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode. Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 29 mei 2024.

4. Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening boekjaar 2023-2024

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.188,64 mio EUR naar 1.213,34 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 7,50 mio EUR, de variatie in reële waarde van 30,70 mio, investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief van 5,22 mio EUR en de verwerving van vaste activa in aanbouw van 0,38 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 1,22 mio EUR naar 1,21 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden.

De immateriële vaste activa bedragen 8,87 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 875,67 mio EUR bestaan voornamelijk voor 38,27 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten, 498,10 mio EUR uit deelnemingen en voor 5 mio EUR uit vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op een bedrag van 1,65 mio EUR.

De vlottende activa bedragen 28,05 mio EUR en bestaan voor 1,21 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 8,31 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 12,10 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 4,29 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 2,18 mio EUR uit overlopende rekeningen.

Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.162,38 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2024 315,07 mio EUR, een stijging van 6,52 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond op 12 juli 2023. Er werden in het boekjaar 2023- 2024 289.760 nieuwe aandelen gecreëerd. De reserves bedragen 408,99 mio EUR en bestaan uit uitkeerbare reserves – uitgiftepremies (69,17 mio EUR), wettelijke reserves (0,05 mio EUR), de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (188,31 mio EUR), beschikbare reserves (6,10 mio EUR), variaties in de reeële waardes (-25,11 mio EUR) en het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (120,30 mio EUR).

De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt -16,42 mio EUR per 31 maart 2024 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijnrente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 122,91 mio EUR en bestaat voor 88,80 mio EUR uit EPRA resultaat, 29,90 mio EUR resultaat op de portefeuille, -16,55 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en 20,76 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

De langlopende verplichtingen bedragen 859,89 mio EUR en bestaan voor 851,86 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,45 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op financiële leasings onder IFRS 16.

De kortlopende verplichtingen bedragen 110,855 mio EUR en bestaan voor 50,59 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten 40,70 mio EUR schulden tov verbonden ondernemingen, handelsschulden ten belope van 0,23 mio EUR, te ontvangen facturen voor 7,10 mio EUR en belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van 2,57 mio EUR, waarvan 1,01 mio EUR gerelateerd aan verwachte dividendbelasting betaalbaar op de te ontvangen dividenden van de Nederlandse dochters. De kortlopende financiële schulden bedragen 46,68 mio EUR, waarvan 42,50 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen bedragen 0,45 mio EUR.

Per 31 maart 2024 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,30%.

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is toegenomen met 4,86 mio EUR, dit is vooral te wijten aan de indexatie in het afgelopen jaar en door verwerving van bijkomende panden.

De vastgoedkosten bedragen 6,21 mio EUR en zijn gedaald met 0,85 mio EUR, vooral te verklaren door een daling van de technische kosten (-0,81) en de marketingkosten (-0,77) en een toename van de beheerskosten (+0,89). De algemene kosten van de vennootschap bedragen 7,24 mio EUR, een toename van 1,22 mio EUR (20,36%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van personeelskosten en informaticakosten in het kader van de implementatie van een nieuw ERPpakket.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,27 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 8-tal winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 11,30 mio EUR. Er werden ook 2 stukken grond onteigend voor de aanleg van fietspaden. Dit verlies is het resultaat op de verkoop van panden met een boekwaarde van 11,93 (fair value). We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 30,70 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt - 9,84 mio EUR ten opzichte van -8,65 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,06% naar 2,30% die wordt gecompenseerd door een gemiddeld genomen lagere opname van leningen. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -16,55 mio EUR ten opzichte van 41,62 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 88,80 mio EUR ten opzichte van 88,58 mio EUR vorig jaar.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2024-2025

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2024-2025, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 86 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.

De energiecrisis die het afgesloten boekjaar op het consumentenvertrouwen en de rentabiliteit van de winkeliers heeft gewogen, is op dit ogenblik stilaan uitgedoofd. Daarentegen kent de detailhandel een hardnekkige hoge inflatie in hoofdzakelijk de voedingssector. De indexatie van de lonen heeft in België het koopkrachtverlies in belangrijke mate goed gemaakt, doch in Nederland werd het koopkrachtverlies slechts gedeeltelijk gecompenseerd door indexatie, maar wel volledig gecompenseerd door de verhoging van de reële lonen.

Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5,1 EUR bruto (3,57 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2024-2025. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2023-2024 (5 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5 EUR bruto (of 3,5 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024).

Het totaalbedrag van het interim-dividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.

A. Nettoresultaat	122.907.560
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve)	-30.167.550
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (-/+) Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	-20.759.494
toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	16.553.400
Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- /+)	-126.966
C. Vergoeding van het kapitaal	71.877.935
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Over te dragen resultaat	16.529.014

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

5. Corporate Governance verklaring

Governance model

De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren.

Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.

Corporate Governance Code (versie 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.

Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en de heer Victor Ragoen, niet-uitvoerend bestuurder, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding1	Pro forma % op 31.03.2024	Pro forma % op 14.06.2024
Nextensa nv	10,03%	9,40%	9,40%
AXA nv	6,05%	5,31%	5,31%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	4,98%	4,98%
Shopinvest nv	4,42%	4,07%	4,07%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,12%	3,12%
Petercam Degroof Asset Management	3,00%	2,94%	2,94%
Publiek	63,19%	70,18%	70,18%

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com/nl (onder rubriek Investeerders > Het aandeel > Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporategovernanceregels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende doelstellingen:

• doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
• betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
• overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

• corporategovernanceregels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité;
• het bestaan van een verhandelingsreglement dat onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
• het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag;
• een uitgewerkt humanresourcesbeleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
• opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

• het accounting-team onder leiding van de financemanager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
• de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;
• de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;
• als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
• het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:

• als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
• ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

• de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
• recente en geplande transacties;
• evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
• eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflowposities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS– normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden altijd uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële staten, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie- , splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico's en (x) risico's in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliancefunctie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. De "onafhankelijke compliancefunctie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com/nl).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

− beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");

• − de aanstelling van een compliance-officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
• − de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance-officer; en
• − de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.

Interne procedure voor het melden van inbreuken – Klokkenluidersregeling

De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële onrechtmatige handelingen of nalatigheden betreffende de beleidsterreinen binnen het toepassingsgebied van de regeling, onder meer financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering, bestrijding van belastingfraude, bescherming van het milieu, bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen (de "Klokkenluidersregeling"). De regeling heeft als doel om de melders van inbreuken te beschermen tegen vergelding en represailles en om de integriteit en transparantie van de organisatie te bevorderen. De Klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de 'Gedragscode'.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g van de Gedragscode).

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h van de Gedragscode).

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/riskmanager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De riskmanager overlegt op regelmatige basis met de compliance-officer.

De riskmanager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De riskmanager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance-officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance-officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025).

Onafhankelijke interne-auditfunctie

De persoon belast met de interne-auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne-auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne-auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne-auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de financemanager van de vennootschap, mevrouw Dorien Van den Bosch. Zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit negen bestuurders, zijnde zeven niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht, met name een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in boekjaar 2023-2024 zes keer samen waarvan een aantal keer per conferencecall of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderden vier keer het afgelopen boekjaar. Ook het investeringscomité vergaderde vier maal het afgelopen boekjaar. Het managementcomité kwam wekelijks samen.

De mandaten van zeven bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van vier jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Een laatste bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 september 2023, met ingang op 2 oktober 2023, ter vervanging van de heer René Annaert, onafhankelijk bestuurder, wiens mandaat ten gevolge van het bereiken van de leeftijdsgrens is afgelopen op 31 juli 2023. De coöptatie loopt tot de algemene jaarvergadering van 2024 over het boekjaar 2023-2024. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

• − de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders; twee onafhankelijke bestuurders werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 en één onafhankelijke bestuurder werd gecoöpteerd met ingang van 2 oktober 2023; en
• − de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders zijn herkiesbaar.

De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

2. 1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
3. 1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
4. 1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
5. 1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
6. 1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
7. 1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het auditteam van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
8. 1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
9. 1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het managementcomité Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het managementcomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Ann Schryvers	Onafhankelijk bestuurder Lid van het investeringscomité	02.10.2023	AV 2024	Baron Eduard Empainlaan 39, 2800 Mechelen
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent

Dirk Vanderschrick	Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het investerings- en auditcomité	07.06.2022	AV 2025	Waalborrelaan 22, 1730 Asse
Michel Van Geyte	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Picardstraat 11/505, 1000 Brussel

Eén van de negen bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Het Torentje (Nextensa).

De heren De Nys, Borghgraef en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan vijf mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Verklaringen betreffende de bestuurders

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des- )investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap:

• de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast);
• de operationele leiding van de vennootschap;
• het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie van de prestaties van bestuurders

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de twee à drie jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

In september 2022 werd er een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025.

Werking van de comités

De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden vier comités opgericht:

• een remuneratie- en benoemingscomité;
• een auditcomité;
• sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen);
• sinds 18 november 2022, een investeringscomité.

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

• Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2023-2024 vier maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2024- 2025 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt;
• bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité;
• het opstellen van het remuneratieverslag.

• Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

• Leen Van den Neste voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Dirk Vanderschrick niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2023-2024 vier maal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

• Managementcomité

Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden:

• Jan De Nys voorzitter van het comité, Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder
• Kara De Smet Chief Financial Officer, uitvoerend bestuurder
• Koenraad Van Nieuwenburg Chief Investment Officer
• Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer
• Koen Nevens Chief Business Development Officer

De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.

Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

• Investeringscomité

Het investeringscomité bestaat uit volgende personen:

• Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO
• Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder
• Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder
• Dirk Vanderschrick niet-uitvoerend bestuurder

- Ann Schryvers – onafhankelijk bestuurder

Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam een eerste maal samen op 3 april 2023.

Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité.

Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

In het Corporate Governance Charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie en een bespreking van het langetermijnbonusplan van de CEO, de CFO en de overige leden van het managementcomité op de vergadering van de raad van bestuur van 26 mei 2023. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten.

Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 26 mei 2023:

De bestuurders verklaren, elk individueel, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van de te nemen besluiten, met uitzondering van volgende verklaringen:

Mevrouw Kara De Smet legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, b tot d, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", b tot d, een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CFO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2022-2023 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2023-2024 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt."

De heer Jan De Nys legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, b tot d, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", b tot d, een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CEO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2022-2023 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2023-2024 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met de onderdelen van dit agendapunt die mijn eigen remuneratie als CEO betreffen."

De Raad van Bestuur bevestigt voor het overige dat de te nemen besluiten geen beslissing of verrichting betreffen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 van de Vennootschap.

b. (…)Variabele vergoeding boekjaar 2022-2023 van de CEO en de overige leden van het managementcomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité

Op basis van de individuele evaluatie van de vier managementleden (m.a.w. exclusief Koen Nevens wiens opdracht pas op 1 april 2023 is aangevangen) wordt geoordeeld dat de vastgestelde kwalitatieve en kwantitatieve criteria bereikt werden om een volledige uitbetaling te rechtvaardigen van de bonus waarvan de criteria in januari 2022 werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. De bonus werd verwerkt in de jaarrekening en toegelicht in het remuneratieverslag dat onderdeel vormt van het jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen EUR 110.000 voor de CEO, EUR 50.000 (waarvan EUR 10.000 niet-recurrent) voor de CFO en EUR 100.000 voor de overige leden van het managementcomité.

De principiële toekenning van een variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.

c. Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2023-2024 (en voor LT variabele vergoeding)

Het voorstel van remuneratie- en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2023-2024, dat werd besproken op het remuneratiecomité van januari 2023 en waarvan een hand-out werd overhandigd aan de bestuurders, wordt goedgekeurd. De ten gevolge daarvan gewijzigde kwantitatieve en kwalitatieve criteria zijn verwerkt in het budget en zullen worden toegelicht in het jaarverslag m.b.t. het lopende boekjaar.

Indien de criteria zouden bereikt worden, hetgeen volgend boekjaar door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité zal worden beoordeeld, zouden de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap maximaal EUR 110.000 voor de CEO, EUR 40.000 voor de CFO en EUR 80.000 voor de overige leden van het managementcomité bedragen.

d. Update lange termijn bonusplan

Er zijn in boekjaar 2022-2023 geen projecten gerealiseerd die in aanmerking komen voor de te bereiken doelstellingen in het lange termijn bonusplan. Er worden ook geen wijzigingen voorgesteld aan het lange termijn bonusplan.

Tijdens het boekjaar 2023-2024 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dagelijks

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een veertigtal2 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit projectmanagers.

DiversiteitsbeleidBinnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

² Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.

Onderstaande geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer:

Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

Remuneratiebeleid

I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité 3 .

³ Sinds 1 juni 2022 is het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen vervangen door een managementcomité. De leden van het managementcomité worden op dezelfde wijze vergoed als de leden van het directiecomité en het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het (nieuwe)managementcomité. De verwijzigingen in dit

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022).

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en managementleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

• Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, managementleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
• Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
• Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.
• Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en nietfinanciële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
• Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR4

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders.

remuneratiebeleid naar het directiecomité worden derhalve vervangen door verwijzigingen naar het managementcomité.

⁴ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

• een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
• presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen5 uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan nietuitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag.

⁵ D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet "de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen".

1. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratieen benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

• Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.
• De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

1. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

• Een vaste vergoeding
• Een variabele vergoeding
• Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO

De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1. Vaste vergoeding van de CEO

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2. Variabele vergoeding van de CEO

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen6 (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.1.3. Overige voordelen van de CEO

De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit.

Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens nietrecurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

2.1.4. Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2 . De overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding van de leden van het managementcomité, in voorkomend geval met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van het lid van het managementcomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.2.2. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESGdoelstellingen.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte enduurzame projecten, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.2.3. Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité

De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald.

Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

2.2.4. Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité

De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA NTA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

• Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
• Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratieen benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2023-2024 (van 1 april 2023 tot 31 maart 2024) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité, waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO.7 Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

⁷ Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2023-2024, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2024-2025. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2022- 2023, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2023-2024, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2022-2023 gerapporteerd.

Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ)

1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

	Jaarlijkse vaste Aanwezigheid vergoeding (EUR)	raad van bestuur	Aanwezigheid auditcomité	Aanwezigheid remuneratie- en benoemings- comité	Aanwezigheid investerings- comité	Vaste vergoeding - volgens aanwe- zigheid (EUR)	TOTAAL (EUR)
Paul Borghraef	72.000	୧/୧					72.000
Victor Ragoen	16.000	ટીરે		3/3	4/4	31.000	47.000
Leen Van den Neste	16.000	5/6	3/4	2/3		25.000	41.000
Ann Gaeremynck	16.000	6/6	4/4	3/3		33.000	49.000
Ann Schryvers1	16.000	2/6			1/4	7.000	23.000
Dirk Vanderschrick	16.000	6/6	3/4		4/4	33.000	49.000
Michel Van Geyte2		୧୧୧					0
TOTAAL vergoeding bestuurders	152.000					129.000	281.000

1. Totale remuneratie van de leden van het managementcomité 8 Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2023-2024 uit volgende leden:

2. Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder

3. Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
4. Koenraad Van Nieuwenburg CIO
5. Runa Vander Eeckt CLO
6. Koen Nevens CBDO

2.1.De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

• Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en trackrecord in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.
• De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten

⁸ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité.

zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot en met 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het managementcomité, als bepaalde kaderleden zijn. Het langetermijnbonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024.

• Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.
• Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een smartphone. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

2.2.De remuneratie van de overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen:

• Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het managementcomité. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd.
• Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad

van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1) loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het managementcomité begunstigden kunnen zijn.

• Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.
• De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

2.3. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité

De vergoeding van de leden van het managementcomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2023-2024:

2023-2024	Vaste vergoeding - SISEC	Variabele vergoeding in cash	Pensioenkost	Overige componenten van de remuneratie	items	Verhouding Uitzonderlijke vaste/variabele remuneratie
Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder	386	110	118	ഗ		21,61%
Overige leden directiecomité	1.221	120	135	78		8,85%
TOTAAL	1.607	230	253	83	O	11,84%

2.4. Toelichting over de prestaties van de leden van het managementcomité

2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2023-2024 betrekking hadden op:

• Winst per aandeel (weging 25%);
  • EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%);
• Projectontwikkeling per jaar (weging 5%);
  • realisatie (termijn, budget)
  • toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
• Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%);
• ESG-objectieven (weging 15%);
• Managementvaardigheden (weging 20%);
• Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei
• Aandeelhouders: communicatie
  • Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter
  • raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria:

• Managementvaardigheden (50%);
• ESG-doelstellingen (15%);
• SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

• Winst per aandeel (weging 25%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%);
• Toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs) (15%);
• Managementvaardigheden (15%)
  • o personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein en groot onderhoud;
• ESG-doelstellingen (15%);
• SAP-implementatie (5%).

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

• Winst per aandeel (weging 35%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Investeringsdoelstellingen (transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 25%);
• Managementvaardigheden (uitbouwen en organisatie legalteam BE en NL (5%);
• ESG-doelstellingen (15%);
• SAP-implementatie (15%) en andere kwantitatieve criteria (5%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2023-2024 werd als volgt bepaald:

- Voor de CEO: 110.000 EUR

• Voor de andere leden van het managementcomité: 120.000 EUR

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het managementcomité

De vaste bezoldiging van de leden van het managementcomité voor 2023-2024 zoals weergegeven in de tabel remuneratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, in januari 2023.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op kwantitatieve prestatiedoelstellingen op korte termijn bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en -maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan.

Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2023-2024 werd één bestuurder benoemd ter vervanging van een bestaande bestuurder. Voor het overige vond geen vertrek plaats van een bestuurder.

Er vond geen vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2023.

Er werden tijdens het boekjaar 2023-2024 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2023-2024 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten.

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er werden in boekjaar 2023-2024 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.

	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur	0%	0%	0%	0%	0%	0%
lotale remuneratie bestuurders - jaarlijkse verandering in %1	-1%	31,00%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys - CEO - jaarlijkse verandering in %	12%	10.00%	0%	0%	20,55%	1,27%
Totale remuneratie andere leden manage- mentcomité (excl. CEO) - jaarlijkse verandering in %2	54%	8,00%	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS - jaarlijkse verandering in %	-2,51%	8,63%	17,41%	-11,21%	3,51%	5,46%
Portefeuillegroei - jaarlijkse verandering in %	7,40%	7,31%	2.48%	3,34%	8.64%	13,36%
Bezettingsgraad - jaarlijkse verandering in %	-0,30%	0,25%	0,79%	-0,87%	-0,37%	0,17%
Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) - jaarlijkse verandering in %3	13,04%	7,16%	0,99%	4,85%	0,54%	2,75%
Ratio hoogste remuneratie van lid manage-	31.03.2024	31.03.2023

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 91,39% van de stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

• de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
• bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,15 mio EUR excl. btw.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,06 mio EUR excl. btw. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

• België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari tot 31 december 2023 en door de heer Stan Deback vanaf 1 januari 2024, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde tot 31 december 2023 en door de heer Pieter Paepen vanaf 1 januari 2024, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael tot 31 december 2023 en door de heer Dennis Weyts vanaf 1 januari 2024.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,35 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,03 mio EUR incl. btw.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

• Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Bas Martens, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink tot 31 december 2023 en door de heer Roderick Smorenburg vanaf 1 januari 2024 (behalve voor Alex Invest nv waar Geert Wesselinck de vertegenwoordiger blijft), en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,21 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,03 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie

Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag.

Aan- en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020).

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2024)

Het kapitaal bedraagt (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) 323.456.308,11 EUR en is verdeeld over 14.375.587 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestane kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

• a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan

10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022.

Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.

Beslissingsorganen

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Contractuele bepalingen

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 12 juli 2023.

Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem

EPRA kernprestatie-indicatoren Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA-ratio's werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de "EPRA Best Practices Recommendations" is om enkele kernprestatie-indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RETAIL ESTATES NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2024

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 juli 2021, overeenkomstig het voorstel van de bestuurder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 maart 2024 omvat, alsook de winst- en verliesrekening en het overzicht van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 2.133.119.177 en de winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR 122.907.560.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 maart 2024, alsook van zijn resultaten en van zijn kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunt van de controle

Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle	De onderneming heeft op 31 maart 2024 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.213.338. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn.
	In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.
	De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.
	Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 22 van deze Jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:
	● Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed. ● We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2024 gevalideerd; ● Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; ● Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet; ● Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens; ● Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2023 en 2024 geanalyseerd; ● We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht; ● Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).
	Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de jaarrekening

De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de bestuurder noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de bestuurder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de bestuurder het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de bestuurder de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;

• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de bestuurder gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• Het concluderen of de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de jaarrekening, en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, §1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;
• De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen;
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen;
• In het kader van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd tijdens het boekjaar een interimdividend uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten;
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
• Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing van de raad van bestuur per 26 mei 2023 zoals beschreven in het Beheersverslag - '5. Corporate Governance verklaring' (passage 'Regeling van belangenconflicten') beoordeeld en hebben u niets te melden.

Diegem, 14 juni 2024

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert* Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV