Retail Estates sa

AGM Information • Jul 22, 2025

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze

vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

IN RETAIL WE TRUST

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 22 JULI 2025 OM 10 UUR GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP INDUSTRIELAAN 6 – 1740 TERNAT

De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de zetel van de Vennootschap op 22 juli 2025 om 10 uur, om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door Dirk Vanderschrick (Voorzitter van de raad van bestuur), die als secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Legal Officer) aanstelt.

Samenstelling van de vergadering

De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders ofwel fysiek aanwezig zijn, ofwel geldig via een stemformulier of bij volmacht hebben gestemd, en hebben voldaan aan de voorschriften om tot de vergadering te worden toegelaten. De identiteit van deze aandeelhouders, alsook het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, is vermeld op de aanwezigheidslijst in bijlage.

De aanwezigheidslijst, de volmachten en de stemformulieren worden gehecht aan deze notulen.

De aanwezige bestuurders zijn vermeld op de bijgevoegde aanwezigheidslijst van de bestuurders.

De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, is eveneens aanwezig.

Met instemming van de algemene vergadering zijn tevens aanwezig:

• de heer Koen Nevens, kandidaat bestuurder;
• de heer Koenraad Van Nieuwenburg, Chief Investment Officer van de Vennootschap;
• de heer Lucas Vanacker, journalist De Tijd.

Uiteenzetting door de voorzitter

De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:

• publicatie van de oproeping en de agenda in De Standaard van donderdag 19 juni 2025; en
• publicatie van de oproeping en de agenda in het Belgisch Staatsblad van donderdag 19 juni 2025.

De bijeenroeping werd ook op elektronische wijze verspreid via een persbericht en gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com) op 19 juni 2025. Op de website van de Vennootschap werd eveneens de conform de wetgeving bedoelde informatie ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders vanaf dezelfde datum.

De houders van aandelen op naam werden minstens 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 19 juni jongstleden.

De bestuurders en de commissaris werden op 19 juni 2025 per e-mail uitgenodigd tot de algemene jaarvergadering. De bestuurders hebben voor zoveel als nodig op de vergadering van de raad van bestuur van 11 juni 2025 verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarlijkse algemene vergadering, evenals aan het recht om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op basis van het voorgaande, stelt het bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.

Er bestonden op de registratiedatum voor deze algemene jaarvergadering (8 juli 2025) 15.026.370 aandelen zonder nominale waarde en volledig volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem. De Vennootschap bezit geen eigen aandelen.

Rekening houdend met de geldig ontvangen volmacht- en stemformulieren, en de fysiek aanwezige aandeelhouders, blijkt dat effectief 5.283.890 aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat aan de stemming zal worden deelgenomen met 5.283.890 stemmen.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorum wordt opgelegd, stelt het bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat is om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda een gewone meerderheid van stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.

De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over alle agendapunten.

AGENDA

De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.
• 1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en bestemming van het resultaat.
  2. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2025, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
  3. Voorstel tot toekenning van een bruto slot dividend van 0 EUR per aandeel (voor in totaal 14.707.335 aandelen), gelet op het door de raad van bestuur toegekende interim-dividend in de vorm van een keuzedividend.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om, bij wijze van afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan ieder van de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

1. Bevestiging coöptatie en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder.

Voorstel om op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de coöptatie van mevrouw Marleen Willekens als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, ter vervanging van de heer Paul Borghgraef, wiens mandaat is afgelopen op 31 maart 2025, te bevestigen voor de resterende duurtijd van het mandaat van Paul Borghgraef, en om mevrouw Marleen Willekens te benoemen als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028. Het mandaat van mevrouw Marleen Willekens werd goedgekeurd door de FSMA op 10 juni 2025.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Marleen Willekens als kandidaat bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") in twijfel zou kunnen trekken.

Marleen Willekens is gewoon hoogleraar accounting en auditing aan de KU Leuven (België) en deeltijds onderzoeksprofessor auditing aan de BI Norwegian Business School in Oslo (Noorwegen). Zij heeft in die hoedanigheid bijzondere kennis en ervaring op vlak van accounting, auditing en governance. Zij is tevens onafhankelijke bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Aedifica.

1. Benoeming van een nieuwe niet-uitvoerende bestuurder.

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring van het mandaat door de FSMA, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de heer Koen Nevens met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028.

Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Koen Nevens heeft een master in de Rechten en internationale capital markets ervaring, specifiek met betrekking tot winkelvastgoed. Hij heeft jarenlang private en institutionele klanten (zowel huurders, investeerders als ontwikkelaars) geadviseerd in verband met hun retail vastgoedstrategieën en de implementatie ervan. Hij heeft tot 2021 de functie van Country Head Belgium van Cushman & Wakefield bekleed, was vervolgens een jaar actief als Senior Retail Investment Advisor van Equilis Europe en van november 2022 tot maart 2025 als Chief Business Development Officer bij Retail Estates.

1. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerende bestuurder niet afzonderlijk te bezoldigen.

1. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder niet afzonderlijk te bezoldigen.

1. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van de heer Dirk Vanderschrick als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

1. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Voorstel om het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

14. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Kathleen Van den Neste als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

15. Hernieuwing bestuursmandaat.

Voorstel om, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als in het verleden.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Ann Gaeremynck als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de GVV-Wet in twijfel zou kunnen trekken.

Het profiel van elk van de voormelde bestuurders van wie de hernieuwing van het mandaat wordt voorgesteld, is opgenomen op de pagina's 44-47 van het jaarverslag 2024-2025 dat beschikbaar is op de website (www.retailestates.com/nl/press-publications/annual-reports) en op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV-Wet, van elk van deze hernieuwingen voorafgaandelijk op de hoogte gebracht.

16. Vergoeding voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, om aan de voorzitter van de raad van bestuur vanaf 1 april 2025 een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro) en geen presentiegelden toe te kennen.

1. Indexatie vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voorstel, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, om de vaste jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur, en de presentiegelden van de niet-uitvoerende bestuurders, jaarlijks op 1 april aan te passen aan de gezondheidsindex en voor het eerst op 1 april 2025 (met basisindex maart 2024).

1. Remuneratiebeleid.

Voorstel tot goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

De raad van bestuur heeft, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur en het managementcomité herzien. De nieuwe versie is beschikbaar op www.retailestates.com/nl/investors/shareholdersagenda/extraordinary-general-meeting.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 WVV van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• een "revolving credit facility agreement" met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France d.d. 5 juli 2024 voor een bedrag van EUR 60.000.000,00;
• twee "term loan facility agreements" met Argenta Spaarbank NV d.d. 31 oktober 2024 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00 elk;
• een revolvingkredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis NV d.d. 2 januari 2025 voor een bedrag van EUR 75.000.000,00;
• een "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2025 voor een bedrag van EUR 20.000.000,00;
• een kredietcontract met Belfius Bank NV d.d. 20 maart 2025 voor een bedrag van EUR 25.000.000,00;
• een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 6 mei 2025 voor een bedrag van EUR 40.000.000,00;
• een "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank NV d.d. 22 mei 2025 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00;

hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Argenta Spaarbank NV, BNP Paribas Fortis NV, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Gefuseerde vennootschap

Op grond van artikel 12:58 WVV dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap (in casu, SVK NV) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd (d.i. 31 december 2024) en de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) (d.i. 1 april 2025).

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt door Retail Estates op 1 april 2025, over het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK" voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt door Retail Estates op 1 april 2025, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

Voorstel om de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025, goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

UITEENZETTING DOOR DE CEO EN DE CFO

Alvorens de beraadslaging en de stemming aan te vatten, geven de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een presentatie over de jaarresultaten van het boekjaar 2024-2025 met nadien mogelijkheid tot vraagstelling.

BERAADSLAGING - STEMMING

Na overleg heeft de algemene vergadering volgende beslissingen genomen:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2025 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2025.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2025.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 en bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt, na kennisname, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2025 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt de toekenning van een bruto dividend van 0 EUR per aandeel goed (voor in totaal 14.707.335 aandelen), gelet op het door de raad van bestuur toegekende interim-dividend in de vorm van een keuzedividend.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.277.588 stemmen voor;
• b) geen stemmen tegen;
• c) 6.302 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag, wordt goedgekeurd.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 3.218.304 stemmen voor;
• b) 1.958.893 stemmen tegen;
• c) 106.693 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.563.679 stemmen voor;
• b) 604.016 stemmen tegen;
• c) 116.195 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2025.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.661.864 stemmen voor;
• b) 612.238 stemmen tegen;
• c) 9.788 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

8. Bevestiging coöptatie en benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder.

Mevrouw Marleen Willekens werd op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité op 21 februari 2025 door de raad van bestuur als niet-uitvoerend bestuurder gecoöpteerd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van haar mandaat door de FSMA ter vervanging van de heer Paul Borghgraef. De FSMA heeft de benoeming van mevrouw Marleen Willekens als onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurder goedgekeurd op 10 juni 2025.

De algemene vergadering (i) bevestigt de coöptatie van mevrouw Marleen Willekens als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap ter vervanging van de heer Paul Borghgraef, wiens mandaat is afgelopen op 31 maart 2025, met ingang van 10 juni 2025 tot na deze algemene jaarvergadering, en (ii) benoemt mevrouw Marleen Willekens als onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap met ingang van deze algemene jaarvergadering voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2028.

Het mandaat van Mevrouw Marleen Willekens zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als de andere nietuitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Marleen Willekens als kandidaat bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.264.911 stemmen voor;
• b) 18.842 stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

9. Benoeming van een nieuwe niet-uitvoerende bestuurder.

De algemene vergadering benoemt, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, de heer Koen Nevens als niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2028.

De benoeming van de heer Koen Nevens als niet uitvoerende bestuurder werd goedgekeurd door de FSMA op 15 juli 2025.

Het mandaat van de heer Koen Nevens zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als de andere nietuitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.238.750 stemmen voor;
• b) 45.003 stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

10. Hernieuwing bestuursmandaat.

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

Dit mandaat van uitvoerend bestuurder wordt niet afzonderlijk bezoldigd.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.173.996 stemmen voor;
• b) 45.003 stemmen tegen;
• c) 64.891 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

11. Hernieuwing bestuursmandaat

De algemene vergadering beslist het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

Dit mandaat van uitvoerend bestuurder wordt niet afzonderlijk bezoldigd.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.173.996 stemmen voor;
• b) 45.003 stemmen tegen;
• c) 64.891 onthoudingen;
• zodat het besluit is aangenomen.

12. Hernieuwing bestuursmandaat

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick als onafhankelijke nietuitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Dirk Vanderschrick te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van de heer Dirk Vanderschrick als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.251.802 stemmen voor;
• b) 31.951 stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

13. Hernieuwing bestuursmandaat.

De algemene vergadering beslist het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Michel Van Geyte te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 3.908.705 stemmen voor;
• b) 1.101.156 stemmen tegen;
• c) 274.029 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

14. Hernieuwing bestuursmandaat.

De algemene vergadering beslist het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2027.

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Neste te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Kathleen Van den Neste als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.539.070 stemmen voor;
• b) 744.683 stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

15. Hernieuwing bestuursmandaat.

De algemene vergadering beslist het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als onafhankelijke nietuitvoerende bestuurder van de Vennootschap te hernieuwen met onmiddellijke ingang en voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2026.

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck te bezoldigen conform de bezoldiging die in het verleden werd toegekend.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkelijk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van mevrouw Ann Gaeremynck als bestuurder als bedoeld in artikel 7:87, §1, lid 1 WVV, als bedoeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en als bedoeld in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in twijfel zou kunnen trekken.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.778.854 stemmen voor;
• b) 504.899 stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

***

Ingevolge een schrijven de dato 16 juli 2025 werd aan de Vennootschap meegedeeld dat de FSMA kennis heeft genomen van de bovengenoemde herbenoemingen.

***

16. Vergoeding voorzitter van de raad van bestuur.

De algemene vergadering beslist om aan de voorzitter van de raad van bestuur vanaf 1 april 2025 een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro) en geen presentiegelden toe te kennen.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.170.210 stemmen voor;
• b) 6.961 stemmen tegen;
• c) 106.719 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

17. Indexatie vergoeding niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

De algemene vergadering beslist om de vaste jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur, en de presentiegelden van de niet-uitvoerende bestuurders, jaarlijks op 1 april aan te passen aan de gezondheidsindex en voor het eerst op 1 april 2025 (met basisindex maart 2024).

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.801.267 stemmen voor;
• b) 166.766 stemmen tegen;
• c) 315.857 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

18. Remuneratiebeleid

De algemene vergadering keurt het herziene remuneratiebeleid, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter, goed.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 3.212.449 stemmen voor;
• b) 1.964.722 stemmen tegen;
• c) 106.719 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• een "revolving credit facility agreement" met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France d.d. 5 juli 2024 voor een bedrag van EUR 60.000.000,00;
• twee "term loan facility agreements" met Argenta Spaarbank NV d.d. 31 oktober 2024 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00 elk;
• een revolvingkredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis NV d.d. 2 januari 2025 voor een bedrag van EUR 75.000.000,00;
• een "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2025 voor een bedrag van EUR 20.000.000,00;
• een kredietcontract met Belfius Bank NV d.d. 20 maart 2025 voor een bedrag van EUR 25.000.000,00;
• een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 6 mei 2025 voor een bedrag van EUR 40.000.000,00;
• een "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank NV d.d. 22 mei 2025 voor een bedrag van EUR 30.000.000,00;

hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules goed in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Argenta Spaarbank NV, BNP Paribas Fortis NV, ING Belgium NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.283.753 stemmen voor;
• b) geen stemmen tegen;
• c) 137 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt door Retail Estates op 1 april 2025, over het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK" voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

22. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", opgeslorpt dor Retail Estates op 1 april 2025.

De algemene vergadering keurt, na kennisname, de jaarrekening van de naamloze vennootschap "SVK", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025 goed.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

a) 5.277.562 stemmen voor;

• b) geen stemmen tegen;
• c) 6.328 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

23. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK".

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de huidige en voormalige bestuurders van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.563.653 stemmen voor;
• b) 604.016 stemmen tegen;
• c) 116.221 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

24. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK".

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "SVK" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 april 2025.

Voor dit besluit werden er 5.283.890 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,16% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.661.864 stemmen voor;
• b) 612.238 stemmen tegen;
• c) 9.788 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

Slotverklaring

Aangezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om 11u14.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

De voorzitter De secretaris-stemopnemer

Bijlagen:

• 1. Aanwezigheidslijst bestuurders en commissaris
• 1. Aanwezigheidslijst aandeelhouders, stemformulieren en volmachtformulieren

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

AANWEZIGHEIDSLIJST COMMISSARIS EN BESTUURDERS OP DE JAARVERGADERING VAN 22 JULI 2025 GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP INDUSTRIELAAN 6 – 1740 TERNAT

Commissaris

Naam	Handtekening
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert

Bestuurders

Naam	Handtekening
De heer Dirk Vanderschrick
De heer Jan De Nys
Mevrouw Kara De Smet
Mevrouw Marleen Willekens