Retail Estates sa

AGM Information • May 24, 2024

RETAIL ESTATES NV Industrielaan 6, 1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "Vennootschap" of "Retail Estates")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL EN DE DAARBIJ NAGESTREEFDE DOELEINDEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199, LID 2 WVV

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u hierbij een bijzonder verslag voor te leggen in toepassing van artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") inzake de voorgestelde hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van Retail Estates te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

In dit verslag zal de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV nader aangeven in welke omstandigheden hij van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

1 HERNIEUWING EN (DESGEVALLEND, GEDEELTELIJKE) VERVANGING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur zal onder meer de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 23 mei 2024 en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum op die eerste vergadering niet zou zijn bereikt, aan een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op of rond 12 juni 2024.

De raad van bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen om zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximumbedrag van:

• a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
  • i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de

buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

• ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
  • i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
  • ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,
  • i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,
  • ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
  • i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
  • ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
  • iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) en d), ii) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit punt d), iii)

pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden1-2 ,

iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal: (i) indien punt d), iii) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van EUR 297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022); en (ii) indien punt d), i), ii) of iv) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd indien alle punten a), b), c) en d) individueel zijn goedgekeurd (ieder voor enig onderdeel). Indien één van de punten a), b), c) of d) niet wordt goedgekeurd (in enig onderdeel) door de buitengewone algemene vergadering, dan zal het gehele voorstel (voor alle punten a), b), c) en d)) worden geacht niet te zijn goedgekeurd. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet (voor alle punten a), b), c) en d)) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 1 juni 2022, onverkort blijven gelden. Voormeld besluit werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 7 juli 2022. Die machtiging is dus in principe geldig tot en met 6 juli 2027.

2 OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van Retail Estates voor om de machtiging toegestane kapitaal te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen, zoals hierboven beschreven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering. Vanaf die datum zal de huidige

² Indien d), iii) wordt goedgekeurd, kan de inwerkingtreding van de machtiging toegestaan kapitaal als volgt worden geschematiseerd:

	Vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en met 6 juli 2027	Vanaf 7 juli 2027 tot vijf jaar na de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Punten a), b) en c)	De nieuwe machtiging treedt voor punten a), b) en c) onmiddellijk in werking.	De nieuwe machtiging is voor punten a), b) en c) reeds in werking getreden.
Punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d) nog niet in werking. De huidige machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 (zijnde 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de BAV van 1 juni 2022) blijft gelden.	De nieuwe machtiging treedt voor punt d) in werking op 7 juli 2027.

¹ Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur onder de bestaande machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, beslist vanaf de datum van bekendmaking van de beslissing van de BAV tot goedkeuring van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit tot en met 6 juli 2027, niet in mindering zal worden gebracht van de beschikbare ruimte onder de nieuwe machtiging onder punt d), iii).

machtiging (desgevallend, gedeeltelijk) komen te vervallen, en zal de nieuwe machtiging haar plaats innemen.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal het bestuursorgaan de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Het bedrag van de uitgiftepremie moet worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient in voorkomend geval tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de wettelijke bepalingen. Voormelde beperkingen zijn in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht onder meer niet van toepassing (i) bij een inbreng in geld in het kader van het toegestane kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet zijn uitgevoerd, over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en (ii) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Belangrijk om te melden is dat de raad van bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

− de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);

• − de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
• − kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten van Retail Estates verbonden zijn³ (art. 7:201, 3° WVV); of
• − de uitgifte van een nieuwe soort van effecten⁴ (art. 7:201, 4° WVV).

Bovendien mag de raad van bestuur, vanaf het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 7:202, lid 1 WVV).

Desalniettemin, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om uitdrukkelijk gemachtigd te worden om het kapitaal toch op deze wijze te verhogen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, voor zover (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na de buitengewone algemene vergadering.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates het voorstel tot hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestane kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane

³ Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan: a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het kader van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven en b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.

⁴ Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat een "soort van effecten" niet hetzelfde is als een "categorie van effecten". Wanneer aan één of een reeks effecten andere rechten zijn verbonden dan aan andere effecten (van dezelfde categorie) uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een "soort" uit ten opzichte van de andere reeksen van effecten (van dezelfde categorie). Het is de raad van bestuur wel toegelaten om, binnen de grenzen van artikel 25 GVV-Wet, een nieuwe categorie van effecten uit te geven. Zo vormen aandelen bijvoorbeeld een andere categorie van effecten dan certificaten, obligaties of inschrijvingsrechten.

kapitaal mag gebruiken) te verwerken in een gewijzigd artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, en wel als volgt:

[De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c. [op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging] [OF: [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum] en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)]; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) / driehonderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend driehonderdenacht euro elf cent (€ 323.456.308,11)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd

verleend. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum] de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.]

3 DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Retail Estates te waarborgen.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor Retail Estates kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee Retail Estates kan worden geconfronteerd. Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, kan dat nadelig zijn voor Retail Estates.

Ook wanneer Retail Estates één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname (privaat of openbaar) van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een "capital expenditure" of een investering (geheel of gedeeltelijk), wenst te financieren, te betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod uitgebracht door Retail Estates) of te steunen (bv. als "equity kicker") via de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in bepaalde omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Bovendien kan, onder bepaalde omstandigheden, het feit dat een dergelijke transactie afhankelijk wordt gemaakt van de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering haar effectieve totstandbrenging in gevaar brengen.

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal tevens kunnen aanwenden in het kader van de uitoefening van put-opties of call-opties op aandelen in vennootschappen of op vastgoed.

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal o.a. kunnen gebruiken in het kader van een "accelerated bookbuilding" (ABB), een kapitaalverhoging waarbij de samenstelling van het orderboek over een korte termijn van enkele uren of enkele dagen wordt gespreid, met gebruikmaking van weinig of geen promotiemiddelen, om het voor Retail Estates mogelijk te maken snel financiering te vinden en/of van bijzondere marktomstandigheden te profiteren. Gelet op de termijnen, kan een dergelijke verrichting enkel worden uitgevoerd met gebruik van het toegestane kapitaal en een opheffing van het voorkeurrecht en de onherleidbare toewijzingsrechten. De mogelijkheid tot het uitvoeren van een ABB is op dit ogenblik evenwel wettelijk beperkt, in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, in het kader van de regeling van artikel 26, §1, lid 3 GVV-Wet over een periode van twaalf maanden worden uitgevoerd (waaronder dus o.a. de ABB's zullen worden gevat), niet meer mag bedragen dan 10% van het kapitaalbedrag op het moment van de betrokken kapitaalverhoging.

De raad van bestuur kan de machtiging toegestane kapitaal eveneens specifiek gebruiken indien blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging (o.m. door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), en voortaan desgevallend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van Retail Estates, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeelsleden of leden van het Executive Committee van Retail Estates en haar dochtervennootschappen.

Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen of om hen een keuzedividend aan te bieden.

De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn niet exhaustief.

4 BESLUIT

Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van bestuur van oordeel dat de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal in het belang is van Retail Estates. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal goed te keuren.

[Rest van de pagina intentioneel blanco]

______________

Goedgekeurd op 15 april 2024,

Voor de raad van bestuur,

Naam: Jan De Nys Naam: Kara De Smet Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder