Retail Estates sa

AGM Information • May 24, 2024

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WOENSDAG 12 JUNI 2024 OM 11.00 UUR

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.3 a), lid 2 van de statuten als volgt te wijzigen:

"2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [datum] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

2. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal

a. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt door de raad van bestuur en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

b. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

[De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging door middel van aparte stemming goed te keuren, waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot stemming over onderdeel ii), onderdeel iii)respectievelijk onderdeel iv), zal worden overgegaan indien onderdeel i), onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), niet wordt goedgekeurd.]

a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) en d), ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit punt d), iii) pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal

te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden1-2 ,

iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal: (i) indien punt d), iii) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van EUR 297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022); en (ii) indien punt d), i), ii) of iv) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen (desgevallend, onder voorbehoud van hetgeen wordt bepaald onder d), iii)).

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 1, 2, 3, 4, 5 en 6 van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c. [op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging] [OF: [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

Indien d), iii) wordt goedgekeurd, kan de inwerkingtreding van de machtiging toegestaan kapitaal als volgt worden

geschematiseerd: Vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Vanaf 7 juli 2027 tot vijf jaar na de publicatie van het machtigingsbesluit van

	machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en	publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch
	met 6 juli 2027	Staatsblad
Punten a), b) en c)	De nieuwe machtiging treedt voor punten	De nieuwe machtiging is voor punten a),
	a), b) en c) onmiddellijk in werking.	b) en c) reeds in werking getreden.
Punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)
	nog niet in werking. De huidige machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 (zijnde 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de BAV van 1 juni 2022) blijft gelden.	in werking op 7 juli 2027.

2

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

www.retailestates.com • T +32 (0)2 568 10 20 • btw BE434 797 847 • RPR Brussel • iban BE87 432401866194 bic KREDBEBB

¹ Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur onder de bestaande machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, beslist vanaf de datum van bekendmaking van de beslissing van de BAV tot goedkeuring van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit tot en met 6 juli 2027, niet in mindering zal worden gebracht van de beschikbare ruimte onder de nieuwe machtiging onder punt d), iii).

d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum] en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)];

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) / driehonderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend driehonderdenacht euro elf cent (€ 323.456.308,11)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, (rekening houdend met wat hierboven is bepaald onder punt d.) komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd indien alle punten a), b), c) en d) individueel zijn goedgekeurd (ieder voor enig onderdeel). Indien één van de punten a), b), c) of d) niet wordt goedgekeurd in enig onderdeel door de buitengewone algemene vergadering, dan zal het gehele voorstel (voor alle punten a), b), c) en d)) worden geacht niet te zijn goedgekeurd. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet (voor alle punten a), b), c) en d)) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 1 juni 2022, onverkort blijven gelden.

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

3. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

Voorstel van besluit: Zonder afbreuk te doen aan de eventuele machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in het vorige agendapunt, beslist de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 7 van de statuten te vervangen als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum] de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

4. Volmachten

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Voorstel van besluit: Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander Eeckt en Lynn Cornelis, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.