Retail Estates sa

AGM Information • Jun 12, 2024

Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: TC/GVC/2241355/ADC Repertorium : 2024/132187

-------------------------------- "RETAIL ESTATES"

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap te 1740 Ternat, Industrielaan 6 BTW (BE) 0434.797.847 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling www.retailestates.com investorrelations@retailestates.com

MACHTIGING TOT VERKRIJGING EN INPANDNEMING VAN EIGEN EFFECTEN

- MACHTIGING TOT GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL -

MACHTIGING TOT GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL NADAT DE VENNOOTSCHAP MEDEDELING VAN DE FSMA HEEFT ONTVANGEN DAT HAAR KENNIS IS GEGEVEN VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE EFFECTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

- STATUTENWIJZIGINGEN

Op heden, twaalf juni tweeduizend vierentwintig.

Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, destijds te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313,

waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, voornoemd, op 12 juli 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer 23372868.

De website van de Vennootschap is www.retailestates.com.

Het e-mailadres van de Vennootschap is investorrelations@retailestates.com.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

1

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark 2.

De voorzitter stelt aan tot secretaris en tevens als stemopnemer: mevrouw VANDER EECKT Runa, wonende te 1750 Lennik, Kersestraat 42.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.3 a), lid 2 van de statuten als volgt te wijzigen:

"2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [DATUM] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.".

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

2. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal

a. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt door de raad van bestuur en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

b. Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

[De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging door middel van aparte stemming goed te keuren, waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot stemming over onderdeel ii), onderdeel iii) respectievelijk onderdeel iv), zal worden overgegaan indien onderdeel i), onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), niet wordt goedgekeurd.]

a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) en d), ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit punt d), iii) pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden1 -2,

iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal: (i) indien punt d), iii) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van

¹ Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur onder de bestaande machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, beslist vanaf de datum van bekendmaking van de beslissing van de BAV tot goedkeuring van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit tot en met 6 juli 2027, niet in mindering zal worden gebracht van de beschikbare ruimte onder de nieuwe machtiging onder punt d), iii).

	Vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en met 6 juli 2027	Vanaf 7 juli 2027 tot vijf jaar na de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Punten a), b) en c)	De nieuwe machtiging treedt voor punten	De nieuwe machtiging is voor punten a), b)
	a), b) en c) onmiddellijk in werking.	en c) reeds in werking getreden.
Punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d) in
	nog niet in werking. De huidige machtiging	werking op 7 juli 2027.
	onder punt d) van artikel 6.2 van de
	statuten, goedgekeurd door de BAV van 1
	juni 2022, om het kapitaal te verhogen met
	een maximumbedrag van EUR
	59.520.064,58 (zijnde 20% van het bedrag
	van het kapitaal op datum van de BAV van
	1 juni 2022) blijft gelden.

2 Indien d), iii) wordt goedgekeurd, kan de inwerkingtreding van de machtiging toegestaan kapitaal als volgt worden geschematiseerd:

EUR 297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022); en (ii) indien punt d), i), ii) of iv) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen (desgevallend, onder voorbehoud van hetgeen wordt bepaald onder d), iii)).

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 1, 2, 3, 4, 5 en 6 van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c. [op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging] [OF: [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum] en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)];

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) / driehonderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend driehonderdenacht euro elf cent (€ 323.456.308,11)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [DATUM]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, (rekening houdend met wat hierboven is bepaald onder punt d.) komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd indien alle punten a), b), c) en d) individueel zijn goedgekeurd (ieder voor enig onderdeel). Indien één van de punten a), b), c) of d) niet wordt goedgekeurd in enig onderdeel door de buitengewone algemene vergadering, dan zal het gehele voorstel (voor alle punten a), b), c) en d)) worden geacht niet te zijn goedgekeurd. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet (voor alle punten a), b), c) en d)) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 1 juni 2022, onverkort blijven gelden.

3. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

Voorstel van besluit: Zonder afbreuk te doen aan de eventuele machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in het vorige agendapunt, beslist de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 7 van de statuten te vervangen als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum] de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

4. Volmachten

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Voorstel van besluit: Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander Eeckt en Lynn Cornelis, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 23 mei 2024 om 11:00 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden.

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de tweede oproeping, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie van de oproepingen, in toepassing van artikel 22 van de statuten juncto artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de volgende zijn:

• op 24 mei 2024 in het Belgisch Staatsblad;

• op 24 mei 2024 in De Standaard.

De tekst van de tweede oproeping, het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een gecoördineerde versie (clean versie en in track changes t.o.v. de huidige statuten) van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten en de modellen van volmacht en stemformulier, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com) vanaf 24 mei 2024.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping voor de eerste buitengewone algemene vergadering werd verstuurd op 18 april 2024, welke reeds melding maakte van de datum van de tweede vergadering, en dat een oproeping voor de tweede buitengewone algemene vergadering verstuurd werd op 23 mei 2024, telkens door middel van een brief aan de houders van aandelen op naam.

De heer Jan De Nys en mevrouw Kara De Smet zijn aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd. De overige bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties, winstbewijzen of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 18, 19 en 23 van de statuten werden gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten en stemmen per brief zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 6.380.411 aandelen op een totaal van 14.375.587 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Vennootschap bezit op heden geen eigen aandelen, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen 14.375.587 is.

Er zijn geen obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 23 mei 2024 om 11:00 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden.

Bijgevolg kan onderhavige buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 22 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldig beraadslagen en besluiten over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Het bureau heeft vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.

Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Er zijn geen derden aanwezig op de vergadering.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 tot en met 3 geldig aangenomen zijn, deze ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt (waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend), moeten verkrijgen, in overeenstemming met artikel 22 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en

• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunt 4 geldig aangenomen zijn, een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt, volstaat, in overeenstemming met artikel 22 van de statuten van de Vennootschap.

De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

II. Goedkeuring FSMA

De agendapunten van de buitengewone algemene vergadering vereisen de voorafgaande goedkeuring van de FSMA. Deze goedkeuring werd bekomen op 16 april 2024.

III. Vragen

De voorzitter zet uiteen dat geen effecthouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.

EERSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om artikel 6.3 a), lid 2 van de statuten als volgt te wijzigen:

"2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 12 juni 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	5.580.819
TEGEN	782.196
ONTHOUDING	13.373

TWEEDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal.

Kennisname en bespreking verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt door de raad van bestuur en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Machtiging

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag zoals hieronder vermeld.

De voorzitter zet uiteen dat de aandeelhouders worden uitgenodigd om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging door middel van aparte stemming goed te keuren voor elk van de agendapunten a) tot en met d), waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot stemming over onderdeel ii), onderdeel iii) respectievelijk onderdeel iv), zal worden overgegaan indien onderdeel i), onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), niet wordt goedgekeurd.

a) Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

b) Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

c) Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

d) Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) en d), ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit punt d), iii) pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden3-4 ,

3 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur onder de bestaande machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, beslist vanaf de datum van bekendmaking van de beslissing van de BAV tot goedkeuring van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit tot en met 6 juli 2027, niet in mindering zal worden gebracht van de beschikbare ruimte onder de nieuwe machtiging onder punt d), iii).

	Vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en met 6 juli 2027	Vanaf 7 juli 2027 tot vijf jaar na de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Punten a), b) en c)	De nieuwe machtiging treedt voor punten	De nieuwe machtiging is voor punten a), b)
	a), b) en c) onmiddellijk in werking.	en c) reeds in werking getreden.
Punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d) in
	nog niet in werking. De huidige machtiging	werking op 7 juli 2027.
	onder punt d) van artikel 6.2 van de
	statuten, goedgekeurd door de BAV van 1
	juni 2022, om het kapitaal te verhogen met
	een maximumbedrag van EUR
	59.520.064,58 (zijnde 20% van het bedrag
	van het kapitaal op datum van de BAV van
	1 juni 2022) blijft gelden.

4 Indien d), iii) wordt goedgekeurd, kan de inwerkingtreding van de machtiging toegestaan kapitaal als volgt worden geschematiseerd:

iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal: (i) indien punt d), iii) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van EUR 297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022); en (ii) indien punt d), i), ii) of iv) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen (desgevallend, onder voorbehoud van hetgeen wordt bepaald onder d), iii)).

Stemming punt a).i):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	5.781.866
TEGEN	594.495
ONTHOUDING	27

Indien sub-agendapunt a).i) niet wordt aanvaard, stemming punt a).ii):

Het voorstel dient niet ter stemming te worden voorgelegd.

Stemming punt b).i):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	5.819.584
TEGEN	556.784
ONTHOUDING	20

Indien sub-agendapunt b).i) niet wordt aanvaard, stemming punt b).ii):

Het voorstel dient niet ter stemming te worden voorgelegd.

Stemming punt c).i):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt niet aangenomen, zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	4.503.135
TEGEN	1.873.233
ONTHOUDING	20

Indien sub-agendapunt c).i) niet wordt aanvaard, stemming punt c).ii):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

Waarvan

VOOR	4.957.678
TEGEN	1.418.690
ONTHOUDING	20

Stemming punt d).i):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt niet aangenomen, zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	2.682.692
TEGEN	3.693.669
ONTHOUDING	27

Indien sub-agendapunt d).i) niet wordt aanvaard, stemming punt d).ii):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt niet aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	4.611.867
TEGEN	1.764.494
ONTHOUDING	27

Indien sub-agendapunt d).ii) niet wordt aanvaard, stemming punt d).iii):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	5.411.794
TEGEN	964.574
ONTHOUDING	20

Indien sub-agendapunt d).iii) niet wordt aanvaard, stemming punt d).iv):

Het voorstel dient niet ter stemming te worden voorgelegd.

Overeenkomstig deze beslissingen van de buitengewone algemene vergadering, wordt artikel 6.2, lid 1, 2, 3, 4, 5 en 6 van de statuten als volgt gewijzigd:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a. honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10,-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c. tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81,-) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 en tot en met 6 juli 2027 niet

in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81);

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

DERDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om zonder afbreuk te doen aan de eventuele machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de vorige beslissing, de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om artikel 6.2, lid 7 van de statuten te vervangen als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt niet aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	3.142.362
TEGEN	3.234.006
ONTHOUDING	20

VIERDE BESLISSING: Volmachten.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om iedere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV te machtigen, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	6.369.956
TEGEN	6.412
ONTHOUDING	20

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander Eeckt en Lynn Cornelis, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te machtigen om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.376.388

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 44,36%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.376.388

waarvan

VOOR	5.907.711
TEGEN	6.412
ONTHOUDING	462.265

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

Volgen de handtekeningen

Deze uitgifte werd opgemaakt voor registratie – art. 173, 1°bis/1°ter W.Reg.

10 ROLLEN