Retail Estates sa

AGM Information • May 13, 2022

Stemformulier buitengewone algemene vergadering van Retail Estates NV Voting form extraordinary general meeting of Retail Estates NV English translation for information purposes only

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

RETAIL ESTATES

Limited liability company Public regulated real estate company according to Belgian law Registered office: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (Belgium) Company number: 0434.797.847 (RLE Brussels)

STEMMEN PER BRIEF VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 1 JUNI 2022 OM 15.00 UUR

VOTING BY LETTER FOR THE EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING OF 1 JUNE 2022 AT 3 PM

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren stemformulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op donderdag 26 mei 2022 op volgend adres: Retail Estates NV, ter attentie van Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat of investorrelations@retailestates.com. Formulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Om een geldige stem per brief uit te brengen, dient u duidelijk de stemwijze of onthouding te vermelden voor elk agendapunt waar een voorstel tot besluit is voorzien.

This duly completed, dated and signed paper voting form must be received by the Company at the latest on Thursday 26 May 2022 at the following address: Retail Estates NV, for the attention of Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat or investorrelations@retailestates.com. Forms that are submitted too late or do not meet the required formalities will be refused.

In order to cast a valid vote by letter, your voting instruction or abstention should be clearly indicated for each item on the agenda that requires a decision.

Ondergetekende:

The undersigned:

Voor natuurlijke personen
For physical persons
	______________ [naam] [name],
	met woonplaats te / residing at ____________
	_______________ [adres] [address]
Voor rechtspersonen
For legal entities
	_______________ [naam] [name],
	______________ [rechtsvorm] [legal form],
	met zetel te / with registered office at___________
	_______________ [plaats] [place],
	ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer / registered in the register of legal entities under
	number_____ [ondernemingsnummer en RPR] [company number and RLE], geldig
vertegenwoordigd door / duly represented by
	____________ [naam en functie] [name and capacity]
en / and	___________ [naam en functie] [name and
capacity]
	eigenaar van _______ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare
	gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat (België), Industrielaan 6,
	ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0434.797.847 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling) ("Retail Estates" of de "Vennootschap").
	Owner of _______ [number] shares in the limited liability company RETAIL ESTATES, public regulated

real estate company under Belgian law, with registered office in 1740 Ternat (Belgium), Industrielaan 6, registered in the register of legal entities in Brussels under number 0434.797.847 (RLE Brussels, Dutch section) ("Retail Estates" or the "Company").

Oefent zijn recht uit om te stemmen m.b.t. de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van woensdag 1 juni 2022 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap en stemt in de volgende zin:

Exercises its right to vote on the items on the agenda of the extraordinay general meeting of Retail Estates to be held on Wednesday 1 June 2022 at 3 p.m. at the registered office of the Company and casts its vote in the following sense:

De agenda van deze buitengewone algemene vergadering is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website www.retailestates.com.

The agenda for this extraordinary general shareholders' meeting is published in the Belgian Official Gazette, De Standaard and on the website www.retailestates.com.

******

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 5.b.(a) (ii) worden overgegaan, indien het agendapunt 5.b.(a) (i) dat hieraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(a) (i) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 5.b.(a) (ii) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt. Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 5.b.(a) (i) en voor het agendapunt 5.b.(a) (ii) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(a) (ii).

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 5.b.(b) (ii) worden overgegaan, indien het agendapunt 5.b.(b) (i) dat hieraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(b) (i) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 5.b.(b) (ii) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt. Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 5.b.(b) (i) en voor het agendapunt 5.b.(b) (ii) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(b) (ii).

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 5.b.(c) (ii) worden overgegaan, indien het agendapunt 5.b.(c) (i) dat hieraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(c) (i) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 5.b.(c) (ii) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt. Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 5.b.(c) (i) en voor het agendapunt 5.b.(c) (ii) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(c) (ii).

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 5.b.(d) (ii) respectievelijk (iii) worden overgegaan, indien het agendapunt 5.b.(d) (i), respectievelijk (ii) dat hieraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(d) (i), respectievelijk (ii) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 5.b.(d) (ii), respectievelijk (iii) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt. Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 5.b.(d) (i), respectievelijk (ii) en voor het agendapunt 5.b.(d) (ii), respectievelijk (iii) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 5.b.(d) (ii), respectievelijk (iii).

Een stem voor agendapunten 1, 2, 3, 4, 5.b, 6 en/of 7 zal ook een stem inhouden voor de goedkeuring van de overeenkomstige statutenwijziging zoals aangeduid in agendapunt 8.

The vote under agenda item 5.b (a) (ii) will only be taken if the preceding agenda item 5.b (a) (i) is not accepted. If you intend to vote in favour of the proposal under agenda item 5.b (a) (i), it is recommended that you also vote in favour of the following agenda item 5.b (a) (ii). If you vote in favour of agenda item 5.b (a) (i) and do not vote for agenda item 5.b (a) (ii), you will be deemed to have voted in favour of the proposal under agenda item 5.b (a) (ii).

The vote under agenda item 5.b (b) (ii) will only be taken if the preceding agenda item 5.b (b) (i) is not accepted. If you intend to vote in favour of the proposal under agenda item 5.b (b) (i), it is recommended that you also vote in favour of the following agenda item 5.b (b) (ii). If you vote in favour of agenda item 5.b (b) (i) and do not vote for agenda item 5.b (b) (ii), you will be deemed to have voted in favour of the proposal under agenda item 5.b (b) (ii).

The vote under agenda item 5.b (c) (ii) will only be taken if the preceding agenda item 5.b (c) (i) is not accepted. If you intend to vote in favour of the proposal under agenda item 5.b (c) (i), it is recommended that you also vote in favour of the following agenda item 5.b (c) (ii). If you vote in favour of agenda item 5.b (c) (i) and do not vote for agenda item 5.b (c) (ii), you will be deemed to have voted in favour of the proposal under agenda item 5.b (c) (ii).

The vote under agenda item 5.b (d) (ii), respectively (iii) will only be taken if the preceding agenda item 5.b (d) (i), respectively (ii) is not accepted. If you intend to vote in favour of the proposal under agenda item 5.b (d) (i), respectively (ii) it is recommended that you also vote in favour of the following agenda item 5.b (d) (ii), respectively (iii). If you vote in favour of agenda item 5.b (d) (i), respectievelijk (ii) and do not vote for agenda item 5.b (d) (ii), respectively (iii) you will be deemed to have voted in favour of the proposal under agenda item 5.b (d) (ii), respectively (iii).

A vote for agenda items 1, 2, 3, 4, 5.b, 6 and/or 7 shall also imply a vote for the corresponding amendment to the articles of association, as detailed in the agenda item 8.

	Agendapunt Agenda item
1. 1.	Machtiging raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming eigen effecten Mandate to the board of directors regarding the acquisition and pledge of own securities	ja yes	nee no	onthouding abstention
2. 2.	Machtiging raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel Mandate to the board of directors regarding the acquisition and pledge own securities in order to prevent a serious and imminent harm	ja yes	nee no	onthouding abstention
3.	Machtiging raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten aan één of meer bepaalde personen al dan niet personeel	ja yes	nee no	onthouding abstention

Gelieve de gemaakte keuze te omcirkelen: Please circle your choice:

3.	Mandate to the board of directors to resell own securities to one
	or more specific persons, employees or not
4.	Machtiging raad van bestuur tot vervreemding van eigen effecten
	ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel	ja	nee	onthouding
4.	Mandate to the board of directors to resell own securities in	yes	no	abstention
	order to prevent a serious and imminent harm
5.	Machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal
5. Mandate to the board of directors regarding the use of the authorised capital
	a. Kennisname en bespreking bijzonder verslag raad van bestuur op
	grond van artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen
	en verenigingen Geen stemming vereist
a. Acknowledgment of and discussion on the special report of the No vote required
board of directors drawn up in accordance with article 7:199, section
	2 of the Belgian Companies and Associations Code
De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing en vervanging van de machtiging door middel van aparte

stemming goed te keuren, waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot stemming over onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), zal worden overgegaan indien onderdeel i), respectievelijk onderdeel ii), niet wordt aanvaard.

The Board of Directors invites you to approve the renewal and replacement of the mandate by a separate vote, whereby for each sub-agenda item a) to (and including) d), there will only be proceeded to the vote on section ii) respectively iii) if section i), respectively section ii) is not accepted.

• b. Hernieuwing en vervanging machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal
• b. Renewal and replacement of the mandate to the board of directors regarding the authorised capital
• a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap
• a) for public capital increases realised by a contribution in cash with the option to exercise the preferential right or irreducible allocation right by the shareholders of the Company

i) i)	in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, principally, 50% of the amount of the capital on the date of the	ja yes	nee no	onthouding abstention
	adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,
ii)	indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i)
	niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op
	datum van de buitengewone algemene vergadering die
	overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)	if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
	proposal onder i), 20% of the amount of the capital on the date
	of the adoption of the mandate by the extraordinary general
	meeting,
	b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend

	b)	for capital increases within the context of paying an optional dividend
i) i)		in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, principally, 50% of the amount of the capital on the date of the adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,	ja yes	nee no	onthouding abstention
ii) ii)		indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, if the extraordinary general meeting does not approve the proposal under i), 20% of the amount of the capital on the date of the adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,	ja yes	nee no	onthouding abstention
	c) c)	voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,
		for capital increases by a contribution in cash without the option for the shareholders of the Company to exercise their preferential right or irreducible allocation right, with the understanding that the board of directors will only be able to increase the capital in accordance with the section c) if and to the extent the total amount of the capital increases realised in accordance with this section c) over a period of twelve months will not exceed 10% of the amount of the capital on the moment of the resolution to increase the capital,
i)		in hoofdorde, 10% van het bedrag van het kapitaal op het
i)		ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging, principally, 10% of the amount of the capital on the date of the decision to increase the capital,	ja yes	nee no	onthouding abstention
ii)		indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)		if the extraordinary general meeting does not approve the proposal under i), 10% of the amount of the capital on the date of the adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,	yes	no	abstention
	d)	voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
	d)	for capital increases in any other form,

i)	in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum
	van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot	ja	nee	Onthouding
	goedkeuring van de machtiging,	yes	no	abstention
i)	principally, 50% of the amount of the capital on the date of the
	adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,
ii)	indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i)
	niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op
	datum van de buitengewone algemene vergadering die
	overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)	if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
	proposal under i), 20% of the amount of the capital on the date
	of the adoption of the mandate by the extraordinary general
	meeting,
iii)	indien de buitengewone vergadering het voorstel onder ii)
	niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op
	datum van de buitengewone algemene vergadering die
	overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
iii)	if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
	proposal under ii), 10% of the amount of the capital on the date
	of the adoption of the mandate by the extraordinary general
	meeting,
6.	Machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane
	kapitaal ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel	ja	nee	onthouding
6.	Mandate to the board of directors to use the authorised capital in	yes	no	abstention
	order to prevent a serious and imminent harm
7.	Wijziging van de statuten ter afwijking van artikel 7:91, tweede lid
	en 7:121, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en
	verenigingen	ja	nee	onthouding
7.	Modificiation of the articles of association, in derogation of article	yes	no	abstention
	7:91, section 2 and 7:121, section 4 of the Belgian Companies and
	Associations Code
8.	Wijziging van de statuten, onder meer om deze in
	overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
	met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen	ja	nee	onthouding
8.	Amendment of the articles of association, amongst others in order	yes	no	abstention
	to align them with the resolutions taken and with the Belgian
	Companies and Associations Code
9.	Volmachten
9.	Proxies
	Volmacht aan iedere notaris en/of medewerker van Berquin
	Notarissen	ja yes	nee no	onthouding abstention

Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander
Eeckt en Nele Van Cutsem	ja	nee	onthouding
Proxy to each director of the Company, Runa Vander Eeckt and Nele	yes	no	abstention
Van Cutsem

******

De stemming per brief dient schriftelijk te gebeuren door verzending naar Retail Estates NV, ter attentie van Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat of naar investorrelations@retailestates.com. Formulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. De Vennootschap moet het formulier uiterlijk op donderdag 26 mei 2022 ontvangen.

The vote by letter must take place in writing and must be sent to Retail Estates NV, for the attention of Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat or to investorrelations@retailestates.com. Forms that are submitted too late or do not meet the formalities required shall be refused. The Company must receive the form no later than Thursday 26 May 2022.

Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

If the extraordinary general meeting would be unable to validly deliberate or if it is adjourned for any reason whatsoever, this form for vote by correspondence remains valid for each subsequent meeting with the same agenda. However, this only applies in so far as the undersigned has complied in due time with the required participation and voting formalities for subsequent meetings.

Het geldig ingevulde en ondertekende stemformulier dat werd bezorgd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2022 is tevens geldig voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juni 2022 op voorwaarde dat de vereiste formaliteiten met betrekking tot registratie en bevestiging van deelname aan de vergadering van 1 juni 2022 tijdig worden vervuld.

The validly completed and signd voting form submitted for the extraordinary general meeting of 12 May 2022 remains valid for the Extraordinary General Meeting of 1 June 2022 provided that the required formalities with respect to the registration for and confirmation of attendance to the meeting of 1 June 2022 are fulfilled in time.

Aandeelhouders die stemmen door dit stemformulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

Shareholders who vote by duly returning this voting form can no longer vote in person or by proxy at the extraordinary general meeting for the number of shares mentioned above.

__________________________ [datum] [date]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"] [have the signature be preceded by the words "good for proxy"]

_____ [handtekening]		_____ [handtekening]
	[signature]		[signature]
Naam/Name:		Naam/Name:

Functie/Capacity: Functie/Capacity:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

If the signing occurs on behalf of a legal person, please state the first and last name and the capacity of the natural person(s) and provide the articles of association and other documentation that evidence representative authority.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

Please enter your contact details below where we can contact you in case of questions or uncertainties:

e-mail / email: ____________________________ telefoonnummer/phone number: ____________________________