AGM Information • Jul 18, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dpenbare geregiementeerde vastgoedvennootschap naar Seigisch recht onder de vomi van een naamlcze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeiing
De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de zetel van de Venncotschap op 18 juli 2022 cm 10 uur, cm te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermeide agenda.
De vergadering wordt geopend cm 10 uur en wcrdt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (Voorzitter van de raad van bestuur), die ais secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Leqol Officer) aansteit.
De Voorzitter ccnstateert dat de aandeelhcuders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders ofwel fysiek aanwezig zijn, ofwel geldig via een stemforniulier cf bij vclmacht hebben gestemd, en hebben voldaan aan de vocrschriften cm tot de vergadering te worden tcegelaten. De identiteit van deze aandeelhouders, alscok het aantal aandelen dat zij vertegenwccrdigen, s vermeid op de aanwezigheidslijst in bijiage.
De aanwezigheidslijst, de vclmachten en de stemfcrmuheren wcrden gehecht aan deze notulen.
De aanwezige bestuurders zijn vermeid op de bijgevcegde aanwezigheidslijst van de bestuurders.
De commissaris van de Venncotschap, PricewaterhouseCocpers Bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te 1932 Brussel, Woiuwegarden, Wcluwedai 18, vertegenwocrdigd door de heer Jeroen Bcckaert, s eveneens aa nwezig.
'-'j e
De Voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.
De bewijsstukken van de oproeping worden voorgeiegd:
De bijeenroeping werd ook op eiektronische wijze verspreid via een persbericht en werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retaiiestates.com) op 16 juni 2022. Op de website van de Vennootschap werd eveneens de conform de wetgeving bedoeide informatie ter beschikking gesteid aan de aandeelhouders vanaf dezeifde datum.
De houders van aandeien op naam werden minstens 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 14 juni jongstieden.
De bestuurders en de commissaris werden op 16 juni 2022 in kennis gesteid van de uitnodiging tot de aigemene jaarvergadering en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de raad van bestuur van 3 juni 2022 hebben voor zoveei ais nodig op die raad van bestuur ook verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarhjkse aigemene vergadering, evenals aan het redit om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanwezige bestuurders en de commissaris verzaken voor zoveel ais nodig uitdrukkehjk aan aile wettehjke enJof statutaire toeiatings- en oproepingsformaliteiten voor de aigemene vergadering. Zij verklaren dat zij zich ais regeimatig opgeroepen beschouwen. Zij verzaken voorts uitdrukkehjk aan de ter beschikking steiling van de stukken zoais voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op basis van het voorgaande, steit het bureau vast dat de formabteiten van bijeenroeping geidig werden vervuid overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepahngen. Eveneens werd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders voidaan aan de voor deeiname aan de vergadering voorziene formai ite iten.
Rekening houdend met de geidig ontvangen voimacht- en stemformuVeren, en de fysiek aanwezige aandeelhouders, bhjkt dat van in totaai 14085.827 aandeien, effectiefs.594003 aandelen vertegenwoordigd zijn.
Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deeinamequorum wordt opgelegd, steit het bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat is om te stemmen over de agendapunten hierna. Cm goedgekeurd te worden, dienen de voorsteflen op de agenda een gewone meerderheid van stemmen te behaien waarvoor aan de stemming wordt deeigenomen.
P7
Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.
De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over aile agendapunten.
De Voorzftter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen cm te beslissen over volgende agenda:
Aangezien de agendapunten I tot 3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 4 een toelichtinq betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg z,jn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verkloring inzake deugdelijke bestuur van hetjaarverslag.
'Joorste( om kwijting te verlenen ami de bestuurders von de Vennootschap voor de uitoefening von hun mandaat gedurende het statutaire boekjoar afgesloten op 31 maart 2022.
7—'- 4 4
Voorstei om kwijting te verienen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandoat qedurende het statutaire boekjaar afgesioten op 31 maart 2022.
Voorste) 0m, op aanbev&ing van het benoeminqs en remuneratiecamité, bi) wijze van afzonderiUke stemming, met onmiddeilijke ingang, de heer Dirk Vanderschrick, die, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van zijn mandaat door de FSMA, op2O mei 2022 door de raad van bestuur ais bestuurder werd gecobpteerd ter vervonging von de heer Christophe Demain, te benoernen ais niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. 0e FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 7 juni 2022. Oit mandaat zau vvarden toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarhjkse aigemene vergadering van 2025.
De heer Vanderschrick was tot vaar kart CEQ van Belfius insurance en heeft een uitgebreide ervoring in de bank en verzekeringswereid apgebouwd in ieidinggevende functies, Hij heeft in het verieden tairijke bestuursrnandoten bek(eed, onder andere binnen Montea, 4ssuralio en Corona (Direct) en 15 mornenteel actief ais bestuurder van de GVVlntervest Offices and Warehouses.
Vaarstei om vaigende remuneratie van de niet-uitvaerende bestuurders, met uitzondering van de vaarzitter van de raad van bestuur goed te keuren, met inqang van I aprii 2022: (0 een vaste jaarhjkse bestuurdersvergaeding van 16.000,00 EUR en (ii) presentiegeiden van 2.000,00 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000,00 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht.
Geiet op de toegenamen compiexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer geiet ap het internationaai karakter van haar activiteiten, de natering op een buiteniandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverpiichtingen, steit de raod von bestuur vaor cm de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders te verbagen, met ingang van I cprii 2022, zoals in het vaorstei in dit agendapunt 10 is vermeld.
in het kader van de tinanciering van haar activiteiten heeft de Vennootschap voigende financieringsovereenkomsten gesloten:
o Een Engeistalige "committed term ban facility agreement" met ING Beigium NV d.d. 15 februari 2022 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR;
(samen, de "Financieringsovereenkomsten").
Voorstel tût goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigin yen, van aile clausuies in (de algemene vaorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten woarin aan de betreffende kredietinstelliny ONG Belgium NV, BNP Paribas Fartés NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een contro(ewijziging over de Vennaotschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling von het betreffende krediet (en van aile andere bedrogen verwarven of uitstaand onder het krediet) en/of een nia gel;jke onrniddelhjke apschorting van het gebruik von het krediet).
k
Na overleg heeft de algemene vergadering volgende beslissingen genomen
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.
Aangezien het cm een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van de versiagen van de cornniissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022.
Aangezien het cm een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algeniene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2022.
Aangezien het cm een loutere kerinisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering neernt kennis van de toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Aangezien het cm een toelichting gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
h
De algemene vergadering keurt, na kennisname, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2022 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering keurt de toekenning van een bruto dividend van 4,60 EUR per aandeel goed (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van in totaal 13.226.452 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 30).
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit s aangenomen.
Het remuneratieverslag wordt goedgekeurd met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit s aangenomen.
De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar 2021-2022.
Oit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, voor de uitoefening van haar opdracht tijdens het boekjaar 2021-2022.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De aigemene vergadering keurt de benoeming met onmiddeilijke ingang goed van de heer Dirk Vanderschrick ais niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De heer Dirk Vanderschrick werd op 20 mei 2022 door de raad van hestuur ais niet-uitvoerend bestuurder gecoàpteerd onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van zijn mandaat door de FSMA ter vervanging van de heer Christophe Demain. Het directiecomité van de FSMA heeft de benoeming goedgekeurd op 7 juni 2022. Op 7 juni 2022 hebben het ontsiag van de heer Christophe Demain en de coôptatie van de heer Dirk Vanderschrick derhaive uitwerking gekregen. Het mandaat van de heer Vanderschrick wordt toegekend voor een termijn die eindigt na de jaariijkse aigemene vergadering van 2025.
Dit besiuit werd genomen met:
zodat het besluit s aangenomen.
De aigemene vergadering keurt de verhoging van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, met uit2ondering van de voorzitter van de raad van bestuur goed, met ingang van 1 aprii 2022. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt ais voigt vastgeiegd: (i) een vaste jaarhjkse bestuurdersvergoeding van 16.000,00 EUR en (ii) presentiegeiden van 2.000,00 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000,00 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur s opgericht.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besiuit s aangenomen.
In het kader van de financiering van Haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:
(samen, de "Financieringsovereenkomsten").
De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aile clausules goed in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (ING Beigium NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (cm. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van Net betreffende krediet (en van aile andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van Net gebruik van Net krediet).
Dit besluit werd genomen met:
zodat Net besluit is aangenomen.
De Voorzitter steit vast dater geen variapunten zijn en dat aile punten op de agenda behandeld zijn.
Aangezien aVe agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om 1132 uur.
De notulen worden oridertekend door de eden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.
Devoorzitter
ctretiStemOneme
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.