Retail Estates sa

AGM Information • Jun 18, 2021

Stemformulier jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates NV Voting form annual general shareholders' meeting of Retail Estates NV English translation for information purposes only

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

RETAIL ESTATES

Limited liability company Public regulated real estate company according to Belgian law Registered office: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (Belgium) Company number: 0434.797.847 (RLE Brussels)

STEMMEN PER BRIEF VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 JULI 2021

VOTING BY LETTER FOR THE ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING OF 19 JULY 2021

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren stemformulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op dinsdag 13 juli 2021 op volgend adres: Retail Estates NV, ter attentie van Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat of investorrelations@retailestates.com. Formulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Om een geldige stem per brief uit te brengen, dient u duidelijk de stemwijze of onthouding te vermelden voor elk agendapunt waar een voorstel tot besluit is voorzien.

This duly completed, dated and signed paper voting form must be received by the Company at the latest on Tuesday 13 July 2021 at the following address: Retail Estates NV, for the attention of Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat or investorrelations@retailestates.com. Forms that are submitted too late or do not meet the required formalities will be refused.

In order to cast a valid vote by letter, your voting instruction or abstention should also be clearly indicated for each item on the agenda that requires a decision.

Ondergetekende: The undersigned:

Voor natuurlijke personen
For physical persons
__________ [naam] [name], met woonplaats te / residing at __________
_______________ [adres] [address]
Voor rechtspersonen For legal entities
_______________ [naam] [name],
______________ [rechtsvorm] [legal form],
met zetel te / with registered office at___________
_______________ [plaats] [place],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer / registered in the register of legal entities under number_____ [ondernemingsnummer en RPR] [company number and RLE], geldig vertegenwoordigd door / duly represented by
____________ [naam en functie] [name and capacity]
en / and ___________ [naam en functie] [name and capacity]
eigenaar van _______ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat (België), Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0434.797.847 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Owner of ___________________ [number] shares in the limited liability company RETAIL ESTATES, public regulated real estate company under Belgian law, with registered office in 1740 Ternat (Belgium), Industrielaan 6, registered in the register of legal entities in Brussels under number 0434.797.847 (RLE Brussels, Dutch section) ("Retail Estates" or the "Company").

Oefent zijn recht uit om te stemmen m.b.t. de agendapunten van de Algemene Vergadering van Retail Estates van maandag 19 juli 2021 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering") en stemt in de volgende zin:

Exercises its right to vote on the items on the agenda of the General Meeting of Retail Estates to be held on Monday 19 July 2021 at 10 a.m. at the Company's registered office (the "General Meeting") and casts its vote in the following sense:

De agenda van deze jaarlijkse Algemene Vergadering is aangehecht als Bijlage. The agenda for this annual General Shareholders' Meeting is attached as Annex.

******

Gelieve de gemaakte keuze te omcirkelen:

Please circle your choice:

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
Agenda item	Accept	Reject	Abstain
1. Retail Estates NV
1.1. Kennisname jaarverslag	Geen stemming vereist
1.1. Acknowledgement annual report	No vote required
1.2. Kennisname verslagen van de commissaris	Geen stemming vereist
1.2. Acknowledgement auditor reports	No vote required
1.3. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	Geen stemming vereist
1.3. Acknowledgement consolidated accounts	No vote required
1.4. Toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van
het renumeratieverslag	Geen stemming vereist
1.4. Presentation by the remuneration and nomination committee	No vote required
of the remuneration report
1.5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
van het resultaat	Accept	Reject	Abstain
1.5. Approval of the statutory accounts and allocation of the results
1.6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
1.6. Approval of the remuneration policy	Accept	Reject	Abstain
1.7. Goedkeuring van het remuneratieverslag	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
1.7. Approval of the remuneration report	Accept	Reject	Abstain
1.8. Kwijting bestuurders	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
1.8. Grant discharge to directors	Accept	Reject	Abstain
1.9. Kwijting commissaris	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
1.9. Grant discharge to statutory auditor	Accept	Reject	Abstain
2. Gefuseerde vennootschap

2. Merged company
2.1. Kennisname jaarverslag NS Properties NV	Geen stemming vereist
2.1. Acknowledgement annual report NS Properties NV		No vote required
2.2. Kennisname verslag van de commissaris van NS Properties NV	Geen stemming vereist
2.2. Acknowledgement auditor report of NS Properties NV	No vote required
2.3. Goedkeuring jaarrekening NS Properties NV	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
2.3. Approval accounts NS Properties NV	Accept	Reject	Abstain
2.4. Kwijting bestuurders NS Properties NV	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
2.4. Grant discharge to directors NS Properties NV	Accept	Reject	Abstain
2.5. Kwijting commissaris NS Properties NV	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
2.5. Grant discharge to statutory auditor NS Properties NV	Accept	Reject	Abstain
3. Hernieuwing mandaten bestuurder/herbenoeming commissaris
3. Renewal mandates of directors/re-appointment of statutory auditor
3.1 Hernieuwing mandaat René Annaert als niet-uitvoerend,
onafhankelijk bestuurder	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
3.1 Renewal mandate René Annaert as non-executive, independent	Accept	Reject	Abstain
director
3.2 Hernieuwing mandaat Paul Borghgraef als niet-uitvoerend	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
bestuurder	Accept	Reject	Abstain
3.2 Renewal mandate Paul Borghgraef as non-executive director
3.3 Hernieuwing mandaat Christophe Demain als niet-uitvoerend	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
bestuurder	Accept	Reject	Abstain
3.3 Renewal mandate Christophe Demain as non-executive director
3.4 Hernieuwing mandaat Jan De Nys als uitvoerend bestuurder	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
3.4 Renewal mandate Jan De Nys as executive director	Accept	Reject	Abstain
3.5 Hernieuwing mandaat Kara De Smet als uitvoerend bestuurder	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
3.5 Renewal mandate Kara De Smet as executive director	Accept	Reject	Abstain
3.6 Hernieuwing mandaat Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend,
onafhankelijk bestuurder	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
3.6 Renewal mandate Ann Gaeremynck as non-executive,	Accept	Reject	Abstain
independent director
3.7 Hernieuwing mandaat Victor Ragoen als niet-uitvoerend	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
bestuurder	Accept	Reject	Abstain
3.7 Renewal mandate Victor Ragoen as non-executive director
3.8 Hernieuwing mandaat Leen Van den Neste als niet-uitvoerend,
onafhankelijk bestuurder	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
3.8 Renewal mandate Leen Van den Neste as non-executive,	Accept	Reject	Abstain
independent director
3.9 Hernieuwing mandaat Michel Van Geyte als niet-uitvoerend	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
bestuurder	Accept	Reject	Abstain
3.9 Renewal mandate Michel Van Geyte as non-executive director

3.10 Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren BV als commissaris, met als nieuwe
vertegenwoordiger de heer Jeroen Bockaert, onder voorbehoud	AANVAARDEN VERWERPEN
goedkeuring door de FSMA	Accept	Reject	ONTHOUDEN Abstain
3.10 Re-appointment of PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren
BV as statutory auditor, with Mr. Jeroen Bockaert as its new
representative, subject to approval by the FSMA
4. Goedkeuring clausules financieringsovereenkomsten overeenkomstig artikel 7:151 WVV
4. Approval clauses financial agreements pursuant to article 7:151 BCAC
4.1. Goedkeuring clausules financieringsovereenkomsten	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
4.1. Approval clauses financial agreements	Accept	Reject	Abstain
4.2. Goedkeuring clausules obligatielening	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
4.2. Approval clauses bond	Accept	Reject	Abstain

******

De stemming per brief dient schriftelijk te gebeuren door verzending naar Retail Estates NV, ter attentie van Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat of naar investorrelations@retailestates.com. Formulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. De Vennootschap moet het formulier uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 ontvangen.

The vote by letter must take place in writing and must be sent to Retail Estates NV, for the attention of Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat or to investorrelations@retailestates.com. Forms that are submitted too late or do not meet the formalities required shall be refused. The Company must receive the form no later than Tuesday 13 July 2021.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk zondag 27 juni 2021 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangegeven in de oproeping).

As indicated in the notice for the General Meeting (and according to the indicated procedures), shareholders who individually or together possess at least 3% of the share capital of the Company, can have items added to the agenda of the general meeting and submit resolution proposals (concerning subjects included or to be included in the agenda) ultimately by Sunday 27 June 2021 (article 7:130 of the Belgian Companies and Associations Code). Notice of the items for discussion and accompanying proposals for resolution that are

added to the agenda, where applicable, will be published in accordance with the provisions of the Belgian Companies and Associations Code (as indicated in the notice).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op vrijdag 4 juli 2021, een aangepast stemformulier publiceren.Stemformulieren die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

If the Company receives any requests to add items to the agenda and/or proposals for resolution, it will publish a revised voting form no later than on Friday 4 July 2021.Any voting forms received by the Company prior to the publication of the revised agenda continue to apply for the items already included in the agenda.

Dit stemformulier blijft geldig voor alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de Algemene Vergadering.

This voting form is also applicable for all subsequent meetings that have the same agenda and that would be held in case of report of the General Meeting.

__________________________ [datum] [date]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"] [have the signature be preceded by the words "good for proxy"]

_______________________ [handtekening] _______________________ [handtekening]

[signature] [signature]

Naam/Name: Naam/Name:

Functie/Capacity: Functie/Capacity:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. If the signing occurs on behalf of a legal person, please state the first and last name and the position of the natural person(s) and provide the articles of association and other documentation that evidence representative authority.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

Please enter your contact details below where we can contact you in case of questions or uncertainties:

e-mail / email: ____________________________

telefoonnummer/phone number: ____________________________

Bijlage: Agenda Jaarlijkse Algemene Vergadering Annex: Agenda Annual General Meeting

Annex: Agenda Annual General Shareholders' Meeting

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Retail Estates NV

• 1.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
• 1.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
• 1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
• 1.4. Toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Aangezien de agendapunten 1.1 tot 1.3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 1.4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

• 1.5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 en bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 4,50 EUR per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van in totaal 12.665.763 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 29).
• 1.6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de bestuurders en de leden van het directiecomité.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de bestuurders en de leden van het directiecomité.

AGENDA ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

1. Retail Estates NV

• 1.1. Acknowledgement of the annual report with regard to the statutory and consolidated annual accounts of the Company for the financial year that ended on 31 March 2021.
• 1.2. Acknowledgement of the reports of the statutory auditor with regard to the statutory accounts of the Company for the financial year that ended on 31 March 2021 and with regard to the consolidated annual accounts of the Company for the financial year that ended on 31 March 2021.
• 1.3. Acknowledgement of the consolidated annual accounts of the Company for the financial year that ended on 31 March 2021.
• 1.4. Presentation by the remuneration and nomination committee of the remuneration report for the financial year that ended on 31 March 2021 that forms a specific part of the corporate governance statement.

As the agenda items 1.1 to 1.3 refer to mere acknowledgements and agenda item 1.4 refers to a presentation, the General Meeting does not have to resolve on the items. Therefore, this invitation does not include proposals for resolutions with regard to these agenda items.

• 1.5. Approval of the statutory annual accounts of the Company for the financial year that ended on 31 March 2021 and allocation of the results.
• Proposal to approve the statutory annual accounts for the financial year that ended on 31 March 2021, including the allocation of the results.
• Proposal to distribute a gross dividend of 4,50 EUR per share (taking into account the entitlement to dividends of 12.665.763 shares in total, represented by coupon n° 29).
• 1.6. Approval of the remuneration policy applicable to the directors and the members of the executive committee.

Proposal to approve the remuneration policy applicable to the directors and the members of the executive committee.

1.7. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijke bestuur van het jaarverslag.

1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

1.9. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

2. Gefuseerde vennootschapⁱ

• 2.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV" voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 2.2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de vennootschap "NS Properties" voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aangezien de agendapunten 2.1 en 2.2 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

1.7. Approval of the remuneration report for the financial year that ended on 31 March 2021, that forms a specific part of the corporate governance statement of the annual report.

Proposal to approve the remuneration report for the financial year that ended on 31 March 2021, that forms a specific part of the corporate governance statement of the annual report.

1.8. Discharge to the directors of the Company.

Proposal to grant discharge to the directors of the Company for their mandate during the financial year that ended on 31 March 2021.

1.9. Discharge to the statutory auditor of the Company.

Proposal to grant discharge to the statutory auditor of the Company for its mandate during the financial year that ended on 31 March 2021.

2. Merged companyii

• 2.1. Acknowledgement of the annual report with regard to the statutory annual accounts of the company "NS Properties NV" for the financial year that ended on 31 December 2020.
• 2.2. Acknowledgement of the report of the statutory auditor with regard to the statutory annual accounts of the company "NS Properties NV" for the financial year that ended on 31 December 2020.

As the agenda items 2.1 and 2.2 refer to mere acknowledgements, the General Meeting does not have to resolve on the items. Therefore, this invitation does not include proposals for resolutions with regard to these agenda items.

ⁱ Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (in casu, NS Properties) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.

ii Pursuant to article 12:58 of the Belgian Companies and Associations Code, the General Meeting of the acquiring company (in this case, Retail Estates) must approve the annual accounts of the merged company for the financial year ending 31 December 2020 (in this case, NS Properties) and must grant discharge to the management and supervisory bodies of the acquired company, if the merger has taken place before the date of the approval of the annual accounts.

2.3. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 december 2020, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed te keuren.

2.4. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2.5. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

3. Hernieuwing mandaten bestuurders / herbenoeming commissaris

3.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer René Annaert voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het profiel van de heer René Annaert is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

2.3. Approval of the annual accounts of the company "NS Properties NV", as a result of a merger absorbed by Retail Estates on 31 December 2020, for the financial year that ended on 31 December 2020.

Proposal to approve the annual accounts of the company "NS Properties NV" for the financial year that ended on 31 December 2020.

2.4. Discharge to the directors of the company "NS Properties NV".

Proposal to grant discharge to the directors of the company "NS Properties NV" for their mandate during the financial year that ended on 31 December 2020.

2.5. Discharge to the statutory auditor of the company "NS Properties NV".

Proposal to grant discharge to the statutory auditor of the company "NS Properties NV" for its mandate during the financial year that ended on 31 December 2020.

• 1. Renewal mandates directors / re-appointment statutory auditor
• 3.1. Renewal of the mandate of Mr. René Annaert as non-executive, independent director for a period of 4 years.

Based on the information available to the Company, it appears that Mr. René Annaert meets the specific independence criteria set out in provision 3.5 of the Corporate Governance Code 2020 and Article 526ter of the Belgian Companies Code and the general independence criterion set out in Article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code.

The profile of Mr René Annaert is included on page 45 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. René Annaert as non-executive, independent director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.2. Hernieuwing van het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van de heer Paul Borghgraef is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.3. Hernieuwing van het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van de heer Christophe Demain is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.4. Hernieuwing van het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van de heer Jan De Nys is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.

3.5. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van mevrouw Kara De Smet is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

3.2. Renewal of the mandate of Mr. Paul Borghgraef as non-executive director for a period of 4 years.

The profile of Mr. Paul Borghgraef is included on page 44 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. Paul Borghgraef as non-executive director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.3. Renewal of the mandate of Mr. Christophe Demain as non-executive director for a period of 4 years.

The profile of Mr. Christophe Demain is included on page 47 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. Christophe Demain as non-executive director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.4. Renewal of the mandate of Mr. Jan De Nys as executive director for a period of 4 years.

The profile of Mr. Jan De Nys is included on page 44 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. Jan De Nys as executive director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal not to remunerate the mandate of Mr. Jan De Nys in his capacity as executive director.

3.5. Renewal of the mandate of Ms. Kara De Smet as executive director for a period of 4 years.

The profile of Ms. Kara De Smet is included on page 45 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet in haar hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.

3.6. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Ann Gaeremynck voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het profiel van mevrouw Ann Gaeremynck is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.7. Hernieuwing van het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van de heer Victor Ragoen is opgenomen op pagina 48 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.8. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Proposal to renew the mandate of Ms. Kara De Smet as executive director for a period of 4 years with effect from this Meeting. Proposal not to remunerate the mandate of Ms. Kara De Smet in her capacity as executive director.

3.6. Renewal of the mandate of Ms. Ann Gaeremynck as non-executive, independent director for a period of 4 years.

Based on the information available to the Company, it appears that Ms. Ann Gaeremynck meets the specific independence criteria set out in provision 3.5 of the Corporate Governance Code 2020 and Article 526ter of the Belgian Companies Code and the general independence criterion set out in Article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code.

The profile of Ms. Ann Gaeremynck is included on page 47 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Ms. Ann Gaeremynck as non-executive, independent director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.7. Renewal of the mandate of Mr. Victor Ragoen as non-executive director for a period of 4 years.

The profile of Mr. Victor Ragoen is included on page 48 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. Victor Ragoen as non-executive director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.8. Renewal of the mandate of Ms. Leen Van den Neste as non-executive, independent director for a period of 4 years.

Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Leen Van den Neste voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het profiel van mevrouw Leen Van den Neste is opgenomen op pagina 49 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.9. Hernieuwing van het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Het profiel van de heer Michel Van Geyte is opgenomen op pagina 46 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.

Voorstel om het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.

3.10. Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV als commissaris

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur en het auditcomité, keurt de algemene vergadering, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, de herbenoeming als commissaris goed van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.501.944), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, met als nieuwe vertegenwoordiger de heer Jeroen Bockaert en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in boekjaar 2024-2025. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de

Based on the information available to the Company, it appears that Ms. Leen Van den Neste meets the specific independence criteria set out in provision 3.5 of the Corporate Governance Code 2020 and Article 526ter of the Belgian Companies Code and the general independence criterion set out in Article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code.

The profile of Ms. Leen Van den Neste is included on page 49 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Ms. Leen Van den Neste as non-executive, independent director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.9. Renewal of the mandate of Mr. Michel Van Geyte as non-executive director for a period of 4 years.

The profile of Mr. Michel Van Geyte is included on page 46 of the annual report for the financial year 2020-2021.

Proposal to renew the mandate of Mr. Michel Van Geyte as non-executive director for a period of 4 years with effect from this General Meeting. Proposal to remunerate the mandate in the same way as the initial mandate.

3.10. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV as statutory auditor.

Proposed resolution: on the proposal of the board of directors and the audit committee, the General Meeting approves, subject to approval by the FSMA, the re-appointment as statutory auditor of PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.501.944), with registered office at 1932 Zaventem, Woluwedal 18, with Mr. Jeroen Bockaert as its new representative, for a period of 3 years until after the ordinary general meeting to be held in the financial year 2024-2025. The annual fee of the statutory auditor for the audit of the statutory and consolidated financial statements of the Company is set at

Vennootschap wordt vastgesteld op 87.017,38 EUR (excl. BTW en onkosten IBR). De honoraria worden jaarlijks aangepast aan de index van de consumptieprijzen.

4. Goedkeuring clausules financieringsovereenkomsten overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

4.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten. Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en Belfius NV:

o Een Engelstalige "committed term loan facility agreements" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2021 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR:

Artikel 7.1 b) van deze overeenkomst bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."

waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."

en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige 87,017.38 EUR (excl. VAT and expenses IBR/IRE). The fees shall be adjusted annually in accordance with the consumer price index.

4. Approval clauses financing agreements pursuant to article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code

4.1. Approval of certain clauses in (the general conditions that are applicable to) financing agreements.

Proposed resolution: Decision to approve, pursuant to article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, certain clauses in (the general conditions that are applicable to) financing agreements between the Company and ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV and Belfius NV:

o An English language "committed term loan facility agreement" with ING Belgium NV dated 15 January 2021 for an amount of 25,000,000.00 EUR:

Article 7.1 b) of this agreement sets out: "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable".

whereby "Change of Control" is defined as "(i) the current parent company or controlling shareholder ceasing to Control the Borrower or (ii) the obtaining of Control over the Borrower by a Person or a group of Persons who acted jointly on the basis of an arrangement or understanding existing between themselves".

and where "Control" is defined as "(i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person,

eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV d.d. 31 augustus 2016 die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal 227.114.701,06 EUR:
Artikel 20, §2, d) van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: (…) in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voortdoet: (…) substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank".
o Het kredietreglement van juni 2012 van Belfius Bank, dat van toepassing is op nieuwe kredieten die in boekjaar 2020- 2021 werden aangegaan voor een bedrag van in totaal 25.000.000,00 EUR:

Artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt: "De Bank heeft steeds het recht (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board, or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply.".

and where "Person" is defined as "any natural person, legal entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust, joint venture, consortium or partnership (whether or not having separate legal personality)".

o General terms and conditions for credit openings to the companies of BNP Paribas Fortis NV dated 31 August 2016, which apply to credits for a total amount of 227,114,701.06 EUR:

Article 20, §2, d) of these general credit terms and conditions sets out: "Without prejudice to the cases of early repayment provided for by law, the Bank shall also be entitled to suspend or terminate, in whole or in part, the credit facility or a form of utilisation thereof, and this in respect of both the used and the unused part, with immediate effect and without notice of default: (...) in the event of one of the following circumstances arising in respect of the borrower: (...) substantial change in the shareholder structure that may affect the composition of the management bodies (and persons charged with the management and dayto-day management) or the overall risk assessment by the Bank".

o Belfius Bank's credit regulations of June 2012, which apply to new credits entered into during the financial year 2020-2021 for a total amount of 25,000,000.00 EUR:

Article 14.1, f), e. of these regulations sets out: "The Bank is entitled at any

om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddellijk te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail …) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: […] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt […]".

4.2. Goedkeuring clausules obligatieleningen

Voorstel tot besluit:

o Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules (i) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 9 december 2020 met eindvervaldag per 9 december 2025 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR aan een vaste jaarlijkse rente van 1,991 % en (ii) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 26 maart 2021 met eindvervaldag per 26 maart 2029 voor een bedrag van 16.000.000,00 EUR aan vaste jaarlijkse rente van 2,897 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de time, without notice, to terminate immediately or suspend in whole or in part a credit, one of the forms of credit or a global credit facility and to demand the immediate repayment of all its claims. Termination or suspension shall be addressed in writing with acknowledgement of receipt (by registered mail, fax, e-mail, etc.) and has immediate effect, without formal notice or any other formality: [...] if there is a change in the management of the legal entity or (i) if one of the partners who are actively operating the company are jointly and severally liable or (ii) or members or (iii) one of the majority shareholders, withdraws or dies [...]".

4.2. Approval clauses bond

Proposed resolution:

o Decision to approve, in accordance with article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, certain clauses (i) in the English language bond issued by the Company on 9 December 2020 with final maturity on 9 December 2025 for an amount of 30,000,000.00 EUR at a fixed annual interest rate of 1.991 % and (ii) in the English language bond issued by the Company on 26 March 2021 with final maturity on 26 March 2029 for an amount of 16,000,000.00 EUR at a fixed annual interest rate of 2.897 %. The clauses that have to be approved pursuant to article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code, set out that if a change of control event occurs, every bondholder shall have the right to force the Company to repay all or part of the bonds of such bondholder at nominal value (together with interest accrued until (and with exclusion of) the repayment date). For the purposes of this clause, a change of control shall be deemed to have taken place if one or more persons (i) issue a mandatory public takeover bid on the shares of the Company or (ii) issue a voluntary takeover bid on the shares of the Company resulting in those person or persons holding at least 30% of the shares of the Company upon completion of the bid, whereby in the latter case, the change of control shall be deemed to have taken

		Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste			place on the date of completion of the takeover bid.
		30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod.
		Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.			A "person" as it is used above, means any physical or legal person.
5.	Varia.		5.	Varia.