Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES Industrielaan 6, B-1740 Ternat Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

PRAKTISCHE WERKING VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 19 JULI 2021 (inclusief informatie over de live uitzending)

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Aandeelhouders zullen slechts toegelaten worden tot de Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

a) De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op maandag 5 juli 2021 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
b) De Vennootschap moet uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Goedkeuring voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

Registratie

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel

te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Bevestiging van deelname

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun deelname aan de Algemene Vergadering te melden op dinsdag 13 juli 2021 als volgt:

− De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail ([email protected]).
− De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, of per e-mail ([email protected])

Uitoefening van stemrechten

a. Stemming op afstand per brief

Aandeelhouders kunnen op afstand vóór de Algemene Vergadering stemmen per brief via het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). De aandeelhouders worden verzocht om de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het ingevulde en geldig ondertekende stemformulier dient uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]).

De aandeelhouders die op afstand per brief wensen te stemmen, moeten de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure naleven.

b. Stemming bij volmacht

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

c. Aandeelhouders die in persoon deelnemen

Naar aanleiding van de overheidsmaatregelen om de verspreiding van het coronavirus te beperken, beveelt de raad van bestuur de aandeelhouders aan om niet persoonlijk deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de Algemene Vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de deelnemingsmodaliteiten te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website (www.retailestates.com).

d. Identificatie en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om fysiek aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelneming aan de Algemene Vergadering worden geweigerd.

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op zondag 27 juni 2021 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]) (artikel 7:130 WVV).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op vrijdag 4 juli 2021, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en een aangepast volmacht- en stemformulier, publiceren.

Volmachten en stemformulieren die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur van de Vennootschap bevat;
het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen per brief; en
het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Live uitzending

De Algemene Vergadering wordt live uitgezonden, teneinde de effectenhouders de mogelijkheid te bieden om de Algemene Vergadering op afstand te volgen.

Deze live uitzending is geen elektronisch communicatiemiddel dat effectenhouders in staat stelt om deel te nemen vanop afstand aan de vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar enkel een extra

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • [email protected]

hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan de effectenhouders.

De effectenhouders kunnen via de live uitzending de vergadering enkel volgen, maar kunnen niet tussenkomen, geen vragen stellen en niet stemmen.

Om de Aandeelhouders in staat te stellen in de best mogelijke omstandigheden aan deze Algemene Vergadering deel te nemen, zal de Algemene Vergadering live worden uitgezonden via Microsoft Teams. Daartoe volstaat het dat u ons uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 per e-mail ([email protected]) uw e-mailadres meedeelt en de link volgt die u door Retail Estates zal worden gestuurd op het e-mailadres dat u ons hebt meegedeeld. Op die manier kunt u de live uitzending van de Algemene Vergadering op afstand volgen.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de Algemene Vergadering.

De verwerking van deze gegevens vindt plaats ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de Algemene Vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen (bijvoorbeeld het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer om de Vennootschap in staat te stellen de Algemene Vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal aandelen in de Vennootschap, volmachten en steminstructies van aandeelhouders en volmachtdragers. De gegevens worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld.

Het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.retailestates.com/nl/privacy, is voor het overige van toepassing. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: Industrielaan 6, 1740 Ternat, of online via het internetformulier in het privacybeleid toegankelijk via de volgende link: www.retailestates.com/nl/privacy.

De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen maken tijdens de Algemene Vergadering, voor doeleinden van de live uitzending, commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen.

Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of [email protected]).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20