AGM Information • Jul 19, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de zetel van de Vennootschap op 19 juli 2021 om 10 uur, om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
Als gevolg van de gezondheidsmaatregelen die door de overheid werden genomen ter bestrijding en inperking van de Covid-19 pandemie, werd aan de effectenhouders sterk aanbevolen om niet fysiek aan de algemene jaarvergadering deel te nemen en als aandeelhouder hun rechten uit te oefenen door op afstand per brief of bij volmacht te stemmen.
Om de effectenhouders in staat te stellen in de best mogelijke omstandigheden aan de algemene jaarvergadering deel te nemen, wordt de algemene jaarvergadering eveneens live uitgezonden via Microsoft Teams voor de effectenhouders die de wens hebben geuit om de vergadering op die manier te kunnen volgen. Er wordt benadrukt dat deze live uitzending geen elektronisch communicatiemiddel is dat effectenhouders in staat stelt om deel te nemen vanop afstand aan de algemene jaarvergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De effectenhouders kunnen via de live uitzending de vergadering enkel volgen, maar kunnen niet tussenkomen, geen vragen stellen en niet stemmen.
De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (Voorzitter van de raad van bestuur), die als secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Legal Officer) aanstelt.
De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders ofwel fysiek aanwezig zijn, ofwel geldig via een stemformulier of bij volmacht hebben gestemd, en hebben voldaan aan de voorschriften om tot de vergadering te worden toegelaten. De identiteit van deze aandeelhouders, alsook het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, is vermeld op de aanwezigheidslijst in bijlage.
De aanwezigheidslijst, de volmachten en de stemformulieren worden gehecht aan deze notulen.
De aandeelhouders die de live uitzending van de algemene jaarvergadering hebben gevolgd, maar die voor alle duidelijkheid niet kunnen tussenkomen, geen vragen kunnen stellen en niet kunnen stemmen via de live uitzending, worden vermeld op de hierbij gevoegde lijst van deelnemers aan de live uitzending.
De aanwezige bestuurders zijn vermeld op de bijgevoegde aanwezigheidslijst van de bestuurders. Kara De Smet neemt deel aan de vergadering via Microsoft Teams.
De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te 1932 Brussel, Woluwegarden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is eveneens aanwezig.
De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.
De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:
De bijeenroeping werd ook op elektronische wijze verspreid via een persbericht en werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com) op 18 juni 2021. Op de website van de Vennootschap werd eveneens de conform de wetgeving bedoelde informatie ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders vanaf dezelfde datum.
De houders van aandelen op naam werden minstens 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 16 juni jongstleden.
De bestuurders en de commissaris werden op 18 juni 2021 in kennis gesteld van de uitnodiging tot de algemene jaarvergadering en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de raad van bestuur van 9 juni 2021 hebben voor zoveel als nodig op die raad van bestuur ook verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarlijkse algemene vergadering, evenals aan het recht om de
eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanwezige bestuurders en de commissaris verzaken voor zoveel als nodig uitdrukkelijk aan alle wettelijke en/of statutaire toelatings- en oproepingsformaliteiten voor de algemene vergadering. Zij verklaren dat zij zich als regelmatig opgeroepen beschouwen. Zij verzaken voorts uitdrukkelijk aan de ter beschikking stelling van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op basis van het voorgaande, stelt het bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.
Rekening houdend met de geldig ontvangen volmacht- en stemformulieren, en de fysiek aanwezige aandeelhouders, blijkt dat van in totaal 12.665.763 aandelen, effectief 5.259.502 aandelen vertegenwoordigd zijn.
Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorum wordt opgelegd, stelt het bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat is om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda een gewone meerderheid van stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.
Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.
De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over alle agendapunten.
De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:
Aangezien de agendapunten 1.1 tot 1.3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 1.4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de bestuurders en de leden van het directiecomité.
1.7. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijke bestuur van het jaarverslag.
1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
1.9. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
Aangezien de agendapunten 2.1 en 2.2 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
2.3. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 december 2020, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed te keuren.
<sup>i Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (in casu, NS Properties) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.
2.4. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2.5. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
3.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer René Annaert voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van de heer René Annaert is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.2. Hernieuwing van het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Paul Borghgraef is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.3. Hernieuwing van het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Christophe Demain is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.4. Hernieuwing van het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Jan De Nys is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.
3.5. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van mevrouw Kara De Smet is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet in haar hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.
3.6. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Ann Gaeremynck voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van mevrouw Ann Gaeremynck is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.7. Hernieuwing van het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Victor Ragoen is opgenomen op pagina 48 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.8. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Leen Van den Neste voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van mevrouw Leen Van den Neste is opgenomen op pagina 49 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.9. Hernieuwing van het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Michel Van Geyte is opgenomen op pagina 46 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.10. Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV als commissaris
Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur en het auditcomité, keurt de algemene vergadering, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, de herbenoeming als commissaris goed van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.501.944), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, met als nieuwe vertegenwoordiger de heer Jeroen Bockaert en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in boekjaar 2024-2025. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op 87.017,38 EUR (excl. BTW en onkosten IBR). De honoraria worden jaarlijks aangepast aan de index van de consumptieprijzen.
4.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en Belfius NV:
o Een Engelstalige "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2021 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomst bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV d.d. 31 augustus 2016 die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal 227.114.701,06 EUR:
Artikel 20, §2, d) van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: (...) in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voortdoet: (...) substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank".
o Het kredietreglement van juni 2012 van Belfius Bank, dat van toepassing is op nieuwe kredieten die in boekjaar 2020-2021 werden aangegaan voor een bedrag van in totaal 25.000.000,00 EUR:
Artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt: "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddellijk te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail ...) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: [...] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt [...]".
rechtspersoon.
o Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules (i) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 9 december 2020 met eindvervaldag per 9 december 2025 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR aan een vaste jaarlijkse rente van 1,991 % en (ii) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 26 maart 2021 met eindvervaldag per 26 maart 2029 voor een bedrag van 16.000.000,00 EUR aan vaste jaarlijkse rente van 2,897 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod. Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of
Na overleg heeft de algemene vergadering volgende beslissingen genomen:
1.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2021 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2021.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2021.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.4. Toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
De algemene vergadering neemt kennis van de toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Aangezien het om een toelichting gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering keurt, na kennisname, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2021 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering keurt de toekenning van een bruto dividend van 4,50 EUR per aandeel goed (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van in totaal 12.665.763 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 29).
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
1.7. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.
Het remuneratieverslag wordt goedgekeurd met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.
Dit besluit werd genomen met:
De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar 2020-2021.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, voor de uitoefening van haar opdracht tijdens het boekjaar 2020-2021.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV" voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van NS Properties NV.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
2.2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV" voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van NS Properties NV afgesloten op 31 december 2020.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene jaarvergadering keurt de jaarrekening van NS Properties NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van NS Properties NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2020.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap NS Properties NV, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Dit besluit werd genomen met:
3.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer René Annaert als nietuitvoerend, onafhankelijk bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
3.2. Hernieuwing van het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer Paul Borghgraef als nietuitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
3.3. Hernieuwing van het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer Christophe Demain als nietuitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
c) 0 onthoudingen;
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer Jan de Nys als uitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat niet te bezoldigen.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat niet te bezoldigen.
Dit besluit werd genomen met:
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als nietuitvoerend, onafhankelijk bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer Victor Ragoen als nietuitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat van de heer Michel Van Geyte als nietuitvoerend bestuurder goed voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering en beslist om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
Dit besluit werd genomen met:
Op voorstel van de raad van bestuur en het auditcomité, keurt de algemene vergadering de herbenoeming als commissaris goed van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.501.944), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, met als nieuwe vertegenwoordiger de heer Jeroen Bockaert en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in boekjaar 2024-2025. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op 87.017,38 EUR (excl. BTW en onkosten IBR). De honoraria worden jaarlijks aangepast aan de index van de consumptieprijzen.
De herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren werd goedgekeurd door het directiecomité van de FSMA op 14 juni 2021.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
4.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgende clausules goed in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en Belfius NV:
o Een Engelstalige "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2021 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomst bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedriif, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV d.d. 31 augustus 2016 die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal 227.114.701,06 EUR:
Artikel 20, §2, d) van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: (...) in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voortdoet: (...) substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank".
Het kredietreglement van juni 2012 van Belfius Bank, dat van toepassing is op nieuwe kredieten die in boekjaar 2020-2021 werden aangegaan voor een bedrag van in totaal 25.000.000,00 EUR:
Artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt: "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddelliik te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail ...) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: [...] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich teruatrekt of overlijdt [...]".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgende clausules goed (i) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 9 december 2020 met eindvervaldag per 9 december 2025 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR aan een vaste jaarlijkse rente van 1,991 % en (ii) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 26 maart 2021 met eindvervaldag per 26 maart 2029 voor een bedrag van 16.000.000,00 EUR aan vaste jaarlijkse rente van 2,897 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod.
Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
De Voorzitter stelt vast dat er geen variapunten zijn en dat alle punten op de agenda behandeld zijn.
Aangezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om 11.05 uur.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.
De voorzitter Nи
De secretaris-stemopnemer> faster Ferry
Bijlagen:
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
| Naam | Handtekening |
|---|---|
| PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave |
wa |
| Naam | Handtekening |
|---|---|
| De heer Paul Borghgraef | MV V |
| De heer Jan De Nys | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.