BERQUIN

NOTARISSEN

Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

RAAD VAN BESTUUR

Dossier : TC/JDR/2192515/VV

Repertorium : 2019/89839

"RETAIL ESTATES"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

Op heden, tweeëntwintig juli tweeduizend negentien.

Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

Voor ons, Peter Van MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met tussenkomst van Etienne BEGUIN, notaris te Beauraing,

IS BIJEENGEKOMEN

de raad van bestuur (de Raad van Bestuur) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de Vennootschap).

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 26 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder nummer 19325325.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

opening van de vergadering

De vergadering wordt geopend om 12 uur 35 minuten onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul, hierna genoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:

1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 6;

2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober

1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2;

3/ mevrouw DE SMET Kara Ine Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Relegem, Kerklaan 166;

4/ de heer VAN GEYTE Michel Paul Irène, geboren te Sint-Agatha-Berchem, op 6 februari 1966, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 42;

5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe 33;

6/ de heer DEMAIN Christophe Jean Marie Clair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;

7/ de heer ANNAERT René Josse Julia, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;

8/ mevrouw VAN DEN NESTE Kathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;

9/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;

10/ de heer RAGOEN Victor Johan Alfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23;

11/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43; en

12/ de heer ELEBAUT Stijn, geboren te Dendermonde, op 24 oktober 1978, wonende te 9200 Grembergen, Dokter Haekstraat 3 A003.

Vertegenwoordiging

De bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ en sub 3/ zijn aanwezig.

De andere bestuurders zijn krachtens negen onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ en sub 3/.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :

I. De Raad van Bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door midde! van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal 52.758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van EUR 3.610.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), ziinde EUR 82,73.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 52.758 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 1.187.075,56), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van in totaal 33,85 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (3.610.000 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.609.966,15 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens om na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 1 augustus 2019.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

II. Aanwezigheidsquorum

De Raad van Bestuur bestaat thans uit 12 bestuurders.

Alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (i) erkennen tijdig te zijn ingelicht over de vergadering (en verklaren over voldoende middelen te beschikken om te worden ingelicht over het exacte tijdstip van de vergadering, indien zij niet op het hierboven vermelde tijdstip wordt gehouden), alsook over de documenten die aan de vergadering moeten worden voorgelegd, (ii) verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen, (iii) gaan akkoord met de agenda van de vergadering, (iv) verzaken aan de ontvangst, resp. terbeschikkingstelling, van de documenten die hen op grond van de statuten en/of het Wetboek van vennootschappen moeten worden toegezonden, resp. ter beschikking gesteld, en (v) verzaken aan de instelling van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm.

De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.

III. Toegestaan kapitaal

De huidige Raad van Bestuur is bijeengeroepen teneinde een kapitaalverhoging te realiseren binnen het kader van de machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, gehouden voor notaris Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 2018, onder nummer 2018-08-06 / 0121753, zoals voorzien in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van '

(a) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

(b) zeshonderdnegenendertig euro negenenveertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

(c) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het tweehonderdzesenvijftig miljoen maximumbedrag van tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar ziin, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

[ ...]

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

[…]

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.".

De Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van deze machtiging als volgt:

een eerste maal bij de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 26 september 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna, onder nummer 18337966. De totale uitgifteprijs van de vijfendertigduizend (35.000) aandelen die daarbij uitgegeven zijn, bedroeg twee miljoen driehonderdentienduizend euro (€ 2.310.000,00), waarvan (i) zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (€ 787.513,64) werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) een miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdzesentachtig euro zesendertig cent (€ 1.522.486,36) werd toegewezen aan de post uitgiftepremie;
een tweede maal bij de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 1 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april daarna, onder nummer 19314416. De totale uitgifteprijs van de veertigduizend (40.000) aandelen die daarbij uitgegeven zijn, bedroeg twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00), waarvan (i) negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58), werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) een miljoen zeshonderdnegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) werd toegewezen aan de post uitgiftepremie;
een derde maal bij de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 1 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 19315344. De totale uitgiftepriis van de achtentwintigduizend (28.000) aandelen die daarbij uitgegeven zijn, bedroeg een miljoen achthonderdtwintigduizend (i) zeshonderddertigduizend en tien euro éénennegentig cent (€ 630.010,91), werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) een miljoen honderdnegenentachtigduizend negenhonderdnegenentachtig euro negen cent (€ 1.189.989,09) werd toegewezen aan de post uitgiftepremie;
een vierde maal bij de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een interim-keuzedividend bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2019, onder nummer 19082973, gevolgd door de akte houdende vaststelling van deze kapitaalverhoging, verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 24 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna, onder nummer 19325058. De totale uitgifteprijs van de 337.063 aandelen die daarbii uitgegeven zijn, bedroeg drieëntwintig miljoen drieënzestigduizend vijfhonderd vijfendertig euro en achtenzeventig eurocent (€ 23.063.535,78), waarvan (i) zeven miljoen vijfhonderd vierentachtigduizend achtenveertig euro en tweeëntachtig eurocent (€ 7.584.048,82), werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) vijftien miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzesentachtig euro zesennegentig eurocent (€ 15.479.486,96) werd toegewezen aan de post uitgiftepremie;
een vijfde maal bij de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in bij proces-verbaal opgesteld door meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 26 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna. De totale uitgifteprijs van de zevenhonderdvijftigduizend (750.000) aandelen die daarbij uitgegeven zijn, bedroeg eenenvijftig miljoen driehonderdachttienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 51.318.750,00), waarvan (i) zestien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdtweeënnegentig euro en twintig eurocent (€ 16.875.292,20), werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) vierendertig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro en tachtig eurocent (€ 34.443.457,80) werd toegewezen aan de post uitgiftepremie;

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt op datum van heden nog:

tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend i. tweehonderdachtenzeventig euro en achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor zover het publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld betreft, waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

honderdtwintig miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend vijfhonderd ii. negentig euro en zevenenzestig eurocent (€ 120.528.590,67) voor zover het kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft;

tweehonderdzevenendertig miljoen tweeëndertig duizend iii. vierhonderd zesenveertig euro vijfenzestig cent (€ 237.032.446,65) voor zover het een andere vorm van kapitaalverhoging betreft dan deze vermeld onder (i) en (ii).

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.

De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.

De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

IV. Statutenwijziging

De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd gegeven op 9 juli 2019, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 9 juli 2019, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkelijk kennis te hebben.

De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :

BESPREKING

De Raad van Bestuur bespreekt de Inbreng. BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING - Verslagen. Kennisname

De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Het besluit van het verslag de dato 15 juli 2019, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Walgraeve, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit volgende onroerende goederen:

Een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I");
De constructies opgericht in het kader van een opstalrecht (dat loopt tot 30 juni 2029, waarna de constructies ten gevolge van (gratis) natrekking eigendom worden van de eigenaar van de grond) op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbrena en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

De inbreng wordt ingebracht aan de reële waarde (marktwaarde) van EUR 3.610.000.

Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van een yield en een markthuur, bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value, bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.187.075,56, een verhoging van de uitgiftepremies voor een bedrag van EUR 2.422.890,59 en een uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen in de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 68,425 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura. Het positief verschil tussen de Inbrengwaarde en de vergoeding (inclusief uitgiftepremie) ten belope van EUR 33,85 wordt kwijtgescholden door de inbrenger.

Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng.

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Sint-Stevens-Woluwe, 15 juli 2019 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door (volgt de handtekening) Damien Walgrave Bedrijfsrevisor".

De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.

De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.

Neerlegging

De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

TWEEDE BESLISSING – Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van EUR 3.610.000 voor de Goederen (zoals deze hierna worden gedefinieerd). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.

De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van 52.758 nieuwe aandelen op naam aan IMMO-CONSTRUCTION, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 5570 Beauraing, sectie Javingue-Sevry, Rue de Vencimont Jv 5, met ondernemingsnummer 0419.241.225 ("de "Inbrenger").

Het voormeld aantal nieuwe aandelen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van EUR 3.610.000,00 te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs van één aandeel gelijk is aan EUR 68,425, hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 12 juni 2019) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van het recht op het eventuele

dividend over boekjaar 2019/2020 bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 1.187.075,56 EUR, om het te brengen van 283.002.160,13 EUR op 284.189.235,69 EUR door uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal 235.845.371,09 EUR EUR bedragen.

De Raad van Bestuur beslist het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 1.187.075,56), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de inbrengwaarde van EUR 3.610.000,00 te delen door de uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dat betekent dat geen nieuw aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van EUR 33,85, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrenger.

DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

ls vervolgens tussengekomen: IMMO-CONSTRUCTION, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 5570 Beauraing, sectie Javingue-Sevry, Rue de Vencimont Jv 5, met ondernemingsnummer 0419.241.225,

Opgericht onder de naam "D.M.T." krachtens akte verleden voor Jean-François COUREAUX te Wellin, op 10 maart 1979, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 april daarna, onder nummers 550-20 en 21,

de statuten werden voor het laatste gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Etienne Beguin, te Beauraing, op 10 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna, onder nummer 18068673,

hier overeenkomstig artikel 11 van de statuten door twee statutaire zaakvoerders, te weten:

de heer DURY Pierre Jos, wonende te 5570 Beauraing, rue des Bruyères 23, benoemd tot die functie in voormelde oprichtingsakte; en
mevrouw DURY Sandra Myriam, wonende te 5570 Beauraing , rue de Vencimont 5, benoemd tot die functie krachtens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 februari 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart daarna, onder nummer 17033426.

(de "Inbrenger").

De Inbrenger heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en heeft verklaard volle eigenaar te zijn van volgende goederen:

GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne)

Een gebouw op en met grond met totem gelegen Rue de Neufchateau 8, gekadastreerd onder grotere oppervlakte volgens titel sectie A nummer 538 E en deel van nummer 538F, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 538/L/P0001, voor een oppervlakte volgens kadaster van vijftien are drieënwintig centiare (15a 23ca).

Hierna het "Eerste Goed" en/of het "Onroerend Goed I".

II. GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne)

De opstallen opgericht op een perceel grond gelegen rue de l'Alinéau 5, gekend volgens titel sectie A deel van nummers 533/C en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 533/P/P0001, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van achttien are twee centiare (18a 2ca).

Hierna het "Tweede Goed" en/of "het "Onroerend goed II".

Het "Onroerend goed I" en het "Onroerend Goed II", worden hierna samen het "Goed" en/of de "Goederen" genoemd.

Eigendomsoorsprong

- Voor wat betreft het Eerste Goed

Het Eerste Goed behoort toe aan de inbrenger om het onder grotere oppervlakte te hebben verkregen van mevrouw HANOZET Yvette, mevrouw BOSSICART Nicole Héléna, juffrouw BOSSICART Claudine Olga, de heer BOSSICART Alain Jules Georges, de heer BOSSICART Olivier Marcel Ghislain, de heer BOSSICART François Denis Marcel en mevrouw BOSSICART Cathérine Delphine Nicole, blijkens akte verleden voor notaris Jean Pierre Fosséprez te Libramont met tussenkomst van notaris Etienne Beguin te Beauraing op 27 januari 2005, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op 2 februari daarna, onder referte 033-T-02-02-2005/00446.

- Voor wat betreft het Tweede Goed

Het Tweede Goed, zijnde de opstallen, behoort toe aan de Inbrenger ingevolge recht van opstal toegekend voor een duur van 18 jaar, ingegaan op 1 juli 2011, door de heer DURY Pierre Jos Edmond en zijn echtgenote mevrouw JEANBAPTISTE Christine Gabrielle Emilie Marie, mevrouw DURY Sandra Myriam Gabrielle en mevrouw DURY Stéphanie Monique Gabrielle Ghislaine bij akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing op 7 juli 2011, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op2 augustus daarna, onder formaliteitennummer 33-T-02/08/2011-03573.

De tréfonds is eigendom van de heer DURY Pierre en zijn echtgenote mevrouw JEANBAPTISTE Christine, mevrouw DURY Sandra en mevrouw DURY Stéphanie, allen voornoemd, om deze te hebben aangekocht van de heer en mevrouw MATTHYS-BAMMENS ingevolge akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing op 7 juli 2011, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op 2 augustus 2011 onder formaliteitennummer 33-T-02/08/2011-03573.

De Vennootschap zal genoegen nemen met voormelde eigendomsaanhaling. Zij zal geen andere titel kunnen eisen dan een uitgifte van onderhavige akte.

ERFDIENSTBAARHEDEN - Bijzondere voorwaarden

- Voor wat betreft het Eerste Goed

Ingevolge akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing op 22 januari 2010 werd een erfdienstbaarheid van doorgang in het voordeel van de naamloze vennootschap KATANN toegekend door de Inbrenger in het voordeel van het perceel met nummer 538/K op de percelen met nummer 538/L en 538/M. De Vennootschap verklaart een kopie van voormelde akte ontvangen te hebben en treedt dienaangaande in de rechten en plichten van de Inbrenger, voor zover nog van toepassing.

- Voor wat betreft het Tweede Goed

In de opstalakte voormelde akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing op 7 juli 2011, staat letterlijk hetgeen volgt vermeld:

"Du titre de propriétaire, il est repris textuellement ce qui suit:

"Les parties acquéreuse et vendresse se concèdent une servitude réciproque pour le placement et l'enfouissement de câbles et d'égouttage sur les lots 1, 2 et 3 au plan précité. Les acquérerus concèdents au profit des lots 1 et 3 restant appartenir aux vendeurs, une servitude de passage et de parking pour tous véhicules et piétons sur le lot présentement acquis, étant le lot 2 au plan dont question ci-dessous.

Réciproquement, les vendeurs, propriétaires des lot 1 et 3 concèdent au profit du lot 2 présentement vendu une servitude de passage et de parking pour tous véhicules et piétons sur les dits lots 1 et 3."

Le preneur fera son affaire des dites stipulations et sera purement et simplement subrogé dans les droits et actions des propriétaires sans recours contre eux et s'engagent à les imposer à ses ayants à tout titre.".

De Vennootschap treedt dienaangaande in de rechten en plichten van de Inbrenger, voor zover deze nog van toepassing zijn.

WAALS WETBOEK VAN RUIMTELIJKE ONTWIKKELING

De Inbrenger verklaart, op basis van een brief van het gemeentebestuur van Libramont-Chevigny de dato 4 maart 2019 (voor het Eerste Goed) en 12 juni 2019 (voor het Tweede Goed) :
dat de Goederen krachtens het geldende gewestplan gelegen zijn in een woninggebied met landelijk karakter (Eerste Goed) en in gemeentelijk plangebied (Tweede Goed) en volgens de het Gemeentelijk Uitvoeringsplan in gebied voor gemengde economische activiteiten;
dat de Goederen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een verkavelingsvergunning, een bouwvergunning of een stedenbouwkundige vergunning afgegeven na 1 januari 1977, behoudens:

Voor het Eerste Goed: (i) de vergunning met nummer 064/2012/REC de dato 12 oktober 2012 "relatif à Pose d'enseignes", de vergunning de dato 15 januari 2010 met nummer 132/2009/REC "relatif à Nouvelle Construction", de vergunning de dato 17 juni 2011 "Relatif à Transformation";

Voor het Tweede Goed: (i) de vergunning de dato 24 maart 2006 met referte 03/2006/REC "relatif à construire une surface commerciale", (ii) de vergunning de dato

8 januari 2010 met nummer 155/2009/REC "relatif à Pose d'enseigne", de vergunning de dato 30 maart 2007 met nummer 48/2007/REC "relatif à Pose d'enseigne", de vergunning de dato 20 april 2007 met nummer 49/2007/REC "relatif à Pose d'enseigne";

dat voor het Eerste goed volgende verkavelingsvergunning van toepassing is die eventueel vervallen is -: de verkavelingsvergunning nummer PCA/03/REC de dato 20 december 2009;
dat de Goederen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een stedenbouwkundig attest dat minder dan twee jaar geleden werd afgegeven;
dat de Goederen onderworpen zijn aan een gewestelijk stedenbouwkundig reglement ;
dat de Goederen geen deel uitmaken van een onteigeningsplan of -project, noch van een opnieuw in te richten site, noch van een site van landschaps- of omgevingsrehabilitatie, noch van een perimeter van voorkooprecht, stedelijke ruilverkaveling, stedelijke renovatie of stedelijke revitalisatie, en niet opgenomen zijn in een plan inzake de permanente bewoning ;
dat de Goederen niet het voorwerp uitmaken van een maatregel in het kader van de bescherming van het erfgoed, en dus niet ingeschreven zijn op de bewaarlijst waarvan sprake in artikel 193 van het Waalse Wetboek van patrimonium, noch beschermd overeenkomstig artikel 196 van voormeld Wetboek, noch gelegen in een beschermingszone zoals voorzien in artikel 209 van voormeld Wetboek of in een zone die voorkomt op de kaart van archeologische zonering of in een site die opgenomen is in de inventaris van het archeologische patrimonium waarvan sprake in artikel 233 van voormeld Wetboek ;
dat de Goederen niet gelegen zijn in een natuurreservaat, noch in een bosreservaat, noch in een site "Natura 2000", en geen wetenschappelijk waardevolle ondergrond hebben, noch een waterrijk gebied van biologisch belang, zoals bepaald in artikel D.IV.57, 2° tot 4° van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling ;
dat de Goederen voorzien zijn van een zuiveringsinstallatie voor afvalwater en van een toegang tot een wegenis die voldoende uitgerust is met water en elektriciteit, die een solide wekdek heeft en voldoende breed is, rekening houdend met de ligging van de Goederen.
dat zich in de Goederen geen inrichting bevindt die onderworpen is aan een milieuvergunning (klasse l of II), of aan een milieuverklaring van klasse III. In dit verband verklaart de Inbrenger dat de milieuvergunning vermeld op het eensluidend verklaarde uittreksel uit de grondendatabank voor het Tweede Goed nooit werd uitgevoerd.
De Inbrenger verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat wat betreft de mogelijkheid om in de Goederen de handelingen en werken te verrichten of in stand te houden waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling.
De aandacht van de Vennootschap wordt erop gevestigd :
dat geen der werken of handelingen waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling mag uitgevoerd worden zolang geen stedenbouwkundige vergunning werd verkregen ;
dat er regels bestaan inzake het verval van stedenbouwkundige vergunningen;
dat het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet vrijstelt van de aanvraag en het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning.
De Inbrenger verklaart:
dat voor alle door hen uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ;
dat zij geen kennis hebben van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot de Goederen, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
De Inbrenger verklaart dat de Goederen gebruikt wordt als commerciële ruimten. Zij verklaart dat bij haar weten, deze bestemming wettig en onbetwist is.

De Inbrenger neemt geen enkele verantwoordelijkheid aangaande de bestemming die de Vennootschap aan de Goederen zou willen geven. De Vennootschap zal er haar zaak van maken, zonder verhaal tegen de Inbrenger.

De Vennootschap erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor haar om vóór het verlijden van de onderhavige akte (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van de Goederen, (ii) persoonlijk na te gaan of de Goederen overeenstemmen met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen.
De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris er haar aandacht op gevestigd heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen haar.

Bodembeheer

De Inbrenger en de Vennootschap verklaren dat hun aandacht werd gevestigd op de bepalingen van het Waalse Decreet van 1 maart 2018 betreffende bodembeheer en bodemsanering (hierna het "Waalse bodemdecreet" genoemd), dat bepaalt dat eenieder die het bezit heeft van of de effectieve controle uitoefent over een verontreinigde grond of mogelijk verontreinigde grond (in de hoedanigheid van (vermoedelijke) veroorzaker van de vervuiling en/of uitbater, bezitter of eigenaar van het goed), gehouden kan zijn tot een aantal milieuverplichtingen, gaande van het beheer van de bodem tot de sanering ervan.

A. Beschikbare informatie

VOOR HET EERSTE GOED:

Het eensluidend verklaarde uittreksel uit de grondendatabank van het Waalse Gewest van 21 juli 2019, vermeldt wat volgt :

"Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :

Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non

Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non

Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols.

MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU SOL (Art. 12 §2, 3)

Néant

MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)

Néant

DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4) Néant.".

De Inbrenger verklaart dat zij de Vennootschap vóór heden op de hoogte heeft gebracht van de inhoud van het eensluidend verklaarde uittreksel de dato 14 februari 2019, hetgeen de Vennootschap erkent.

VOOR HET TWEEDE GOED:

Het eensluidend verklaarde uittreksel uit de grondendatabank van het Waalse Gewest van 14 februari 2019, vermeldt wat volgt :

"Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :

Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ?: Oui

Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols

MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU SOL (Art. 12 §2, 3)

° PE : Permis d'environnement référencée NARGPE39196 : « MENUISERIE BORCY SPRL »

CCS/Attestations

Parcelle	Date de délivrance	Référence
Néant

Procédures

' Stade de la procédure Date de début 1.		Date du dernier statut	Statut	Référence décision
Demande de permis	12/04/2017	15/09/2017	Permis délivré

Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non

MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)

Néant

DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)

Néant.".

B. Verklaring betreffende het houderschap van de verplichtingen

De Inbrenger bevestigt dat hij geen verplichtinghouder is in de zin van artikel 2.39° van het Waalse bodemdecreet, dit wil zeggen verantwoordelijk voor één of meer verplichtingen opgesomd in artikel 19, eerste lid van voornoemd decreet.

C. Omstandige informatie

De Inbrenger verklaart dat hij over geen bijkomende inlichtingen beschikt die de inhoud van de eensluidend verklaarde uittreksels zouden kunnen wijzigen.

Verklaringen van de Inbrenger

De Inbrenger verklaart:

dat de Goederen bij haar weten niet bezwaard zijn met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een conventioneel voorkooprecht ;
dat haar tot op heden geen ruilverkavelingsberichten werden betekend ;
dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren;
dat de Goederen niet onderworpen zijn aan de wetgeving inzake de mijnen, open mijnen en steengroeven, noch aan de wetgeving betreffende de Waalse buiten gebruik gestelde economische sites ;
dat zij zelf geen huur toegestaan heeft voor het aanbrengen van een publiciteitspaneel op de Goederen, en dat ook hun rechtsvoorgangers bij hun weten geen dergelijke huur toegestaan hebben.

Algemene voorwaarden van overdracht van de Goederen

Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de Goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van de Goederen.

1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving

Het eigendomsrecht op de Goederen wordt overgedragen voor vrij en onbelast van alle hypothecaire en bevoorrechte lasten en alle inschrijvingen en overschrijvingen ten voordele van derden.

2/ Toestand en gesteldheid van de Goederen

De Vennootschap verkrijgt voormelde zakelijke rechten op de Goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat de Goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.

De Inbrenger verklaart dat er bij haar weten geen verborgen gebreken bestaan in of op de Goederen.

3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden

Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan voormelde zakelijke rechten op de Goederen over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten.

Als nieuwe eigenaar is de Vennootschap in het bezit van de eigendomstitel(s) en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Inbrenger.

De Inbrenger verklaart dat de Goederen bij haar weten niet met erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard zijn, behoudens hetgeen hoger eventueel werd vermeld of diegene die blijken uit voormelde basisakte, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.

4/ Overgang en risico's

De Vennootschap verwerft het eigendomsrecht op de Goederen vanaf heden.

Ook de overdracht van de risico's vindt op heden plaats.

5/ Ingenottreding - beschikbaarheid

Het Onroerend Goed I is verhuurd aan de naamloze vennootschap Point Carré ingevolge de akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing, op 7 maart 2019, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op 8 maart daarna, onder formaliteitennummer 33-T-08/03/2019-00966, aanvang nemende op 1 januari 2019 om te eindig op 31 december 2036, vervangende de akte inzake huur verleden voor notaris Etienne Beguin, te Beauraing, op 18 augustus 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op 26 augustus daarna, onder formaliteitennummer 33-T-26/08/2010-03718.

Het Onroerend Goed II is verhuurd aan de naamloze vennootschap H&M Hennes & Mauritz ingevolge akte verleden voor notaris Etienne Beguin te Beauraing, op 2 maart 2012, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Neufchâteau op 26 maart daarna, onder formaliteitennummer 33-T-26/03/2012-01458.

De Vennootschap bekomt het genot van de Goederen hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit vanaf vandaag.

De Inbrenger verklaart de Vennootschap voldoende op de hoogte te hebben gebracht van de bestaande huurovereenkomsten, die zij onverkort dient over te nemen en voort te zetten.

6/ Belastingen

De Vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de Goederen.

7 / Verzekering en distributiecontracten

De Vennootschap zet als nieuwe eigenaar de bestaande polissen die de Goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot, boekhoudkundig eveneens vanaf heden.

Zijn niet begrepen in de overdracht: de aan de openbare nutsmaatschappijen toebehorende leidingen of meters.

8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen

De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd op de bepalingen van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden.

De Inbrenger verklaart dat er in de Goederen sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, werken werden uitgevoerd voor de Goederen. De Vennootschap heeft verklaard de postinterventiedossiers ontvangen te hebben.

9/ Risicozone voor overstroming

De Inbrenger verklaart dat de Goederen niet gelegen zijn in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering.

10/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit

De overschrijving van onderhavig proces-verbaal geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits deze Inbreng uitsluitend vergoed wordt in aandelen. De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt er uitdrukkelijk van ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dan ook.

Vergoeding voor de Inbreng

Als vergoeding voor de inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 52.758 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.

Notering van de nieuwe aandelen

De Raad van Bestuur heeft het voornemen zo spoedig mogelijk na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen.

Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

De nieuwe aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun effectieve verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.

Deelname in de winst

De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengen worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat vanaf het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

VIERDE BESLISSING - Vaststelling kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van 1.187.075,56 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 284.189.235,69 EUR, vertegenwoordigd door 12.630.414 aandelen, zonder vermelding van waarde.

De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één / twaalf miljoen zeshonderddertig duizend vierhonderdveertienste (1/12.630.414ste)) van het kapitaal vertegenwoordigt.

VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvierentachtig miljoen honderd negenentachtig duizend tweehonderd vijfendertig euro negenenzestig cent (€ 284.189.235,69).

Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend zeshonderd dertig duizend vierhonderd veertien (12.630.414) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort." .

ZESDE BESLISSING - Machtigingen.

De Raad van Bestuur verleent aan Jasmien De Ras en/of Yorik Desmyttere en/of Malika Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleenhandelend en met macht tot indeplaatstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tevens verleent de Raad van Bestuur bijzondere machtiging aan ieder medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 9 juli 2019, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de Inbreng.

Deze brief wordt aangehecht als bijlage bij onderhavige akte.

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR). IDENTITEIT

De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap evenals van de vertegenwoordiger van de Inbrenger werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.

VOORLEZING

De comparanten erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

Toezicht op de informatie door vennootschappen

Per brief en per e-mail Mevrouw Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer RETAIL ESTATES Industrielaan 6 1740 TERNAT

datum 9 juli 2019 રૂટિટ ons kenmerk KIND-2019-003929/DAL uw kenmerk [email protected] contactpersoon Sofie Van Eetveldt T +32 2 220 57 91 [email protected]

Retail Estates NV - Statutenwijziging volgend op een inbreng in natura

Geachte mevrouw,

U heeft een dossier ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Retail Estates NV in verband met de statutenwijziging die voortvloeit uit de kapitaalverhoging door middel van de inbreng van onroerende goederen te Libramont.

Op 9 juli 2019 heeft de FSMA beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de statutenwijziging die voortvloeit uit de voormelde kapitaalverhoging goed te keuren.

Gelieve de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten ook op eCorporate op te laden, binnen de termijnen en volgens de regels die daarvoor gelden.

Hoogachtend, De Voorzitter, Jean-Paul SERVAIS

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

	VAN GENTE MICHEL
adres: (polyssioneel)	Schermerssti 42-2000 Anterger
bestuurder van:
vennootschapsnaam:	de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 22 juli 2019 rond 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, Se afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed (") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

52.758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van EUR 3.610.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Op:

12 2 2019

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

adres:

naam:

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

de openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel:

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw/DE SMET Kara of de heer BORGHAREF Paul

om haar/hem op de vergadering van de stuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 22 juli 2019 rond 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

1740 Ternat, Industrielaan 6

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen Inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, Se afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed i") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkeliike vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van In totaal

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, 92 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereelementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (iijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zilnde EUR 82.73.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 52.758 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zljnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nleuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 1.187.075,56), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekenlng "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nievwe aandelen slechts zullen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
Wilzleing van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coordinatie van de statuten.

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te: GENUAL -8 Juli 2019 C STERDELLE

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel:

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

1740 Ternat, Industrielaan 6

Agenda

1. Bespreking van de inbreng in natura

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn, met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet iager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te:

Og justics

Volmacht voor bestuurder

On dergetekende:

naam:

	René Annaert
adres:	Zeedlik-Albertstrand 48681
	8300 Knokke-Heist
bestuurder van:
vennootschapsnaam:	de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan 6
	PASS AND AIR BARD/Blin Acthalapara, mach une indoplachatelliam

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:_

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 22 Juli 2019 rond 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (j) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, Se afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed 1") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed il") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalsering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapltaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapltaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan immo-Construction BVBA van in totaal

52.758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventlonele inbrengwaarde van EUR 3.610.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De ultgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (1) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met Inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019}, zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapltaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenbilk bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zuilen delen in het logende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zulien volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens om na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te verwacht effect op of rond 1 augustus 2019.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;

elk agendapunt te wijzigen of weg te laten of een agendapunt toe te voegen, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;

bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Gedaan te : Wemmel

Op:

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

sorsbelies in. 100 -

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel:

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

1740 Ternat, Industrielaan 6

Agenda

1. Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, Se afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

52.758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van EUR 3.610.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgiftenrijs, en het overeenkomit resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet laaer dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen besiissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;

bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Gedaan te: ( ) en f

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:
naam:
	Herlinda Wouters
adres:	Spreeuwenlei 9 - 2900 Schoten
bestuurder van:	RETAIL ESTATES
vennootschapsnaam:	de openbare gereglementeefde vastgoedvennootschap onder
	de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar
	beroep op het spaarwezen lieeft gedaan "RETAIL ESTATES"
zetel:	1740 Ternat, Industrielaan &
	stelt aan als baar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BOBGHGRAEF Paul

om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegen voordigen, die plaatsvindt op 2,2 juli 2019 rond 12u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten begaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar fijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling

Agenda

1. Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale opperverkte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e aldeling (Recogne), scetie A, nummer 538/L ("Oaroerend Goed I") en (ii) de constructies opgericht op de grood met een kadastrale oppentakte van 1.908,87 m², met kadastrale gegevens Libramont, Se afdeling (Recogne), sectie A. nummer 533/P ("Onroerend Goed 11") (samen de Inbreng).

Kennismame van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met foepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschnifing van de Inbreng, de toe voer ons e methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbresg verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbrens

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van oesteur, opgested met toepassing
van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbrenz de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

S2.758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van EUK 3.610.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde bitgjitteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgift oprijs werd vastgesteld op 68,425 IIUR en is in overeensten ming met artikel 26, 92 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoolschappen (de "GVV-Wee"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootstaap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met integrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), ziinde EUR 82.73.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 52.758 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarden van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurooent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (niejuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennontschap gelijk te schakelen.

Het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale vitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrog van de kapitaalverhoging (EUR 1.187.075,56) van aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate tes het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zui strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van in totaal 33,85 EUR tussen de initiële inbrengwaarde [3.610.000 EUR] en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.609.966,15 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe zandelen uitgegoven naar aanleiding van de inbreing

De meuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezeilde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de fennootschap, met dien verstende echter dat de niever vandelen slechts zullen delen in het resultoat van het opende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met beseekking tot het dindend voor het boekjaar 2029-2020 en volgende aangeherht}.

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens om na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe bandelen op de geregementeerde marken van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rood 1 augustus 2019.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijzigng van antikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coordmatie van de statuten.

Voorstell tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de gehomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1 .

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weelating of toevoeging aan de lasthebber werden eegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de irstructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hetben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goed ekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen; op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Gedaan te: SCHOTEN Op: 15 JULI 2019 Woulder,

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

2 8 E HBOSCAAN HOEILABRT

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

de openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel:

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

1740 Ternat, Industrielaan 6

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel e en bespreking van de voorgenenen misteligen van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e gebouw op en meegrond met oernaalaaspli ("Onroerend Goed i") en (ii) de constructies opgericht op de grond met ardeling (Redogne), seetler in hummer 82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed !!") (samen de Inbreng).

rne: 500) | < On Grond Coonmissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste wetbook van vermoootting en de waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

erekte herkenig en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

d in die en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

e ... Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

an de mbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zuilen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen siechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

4 juli of post

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam:

adres:

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

Ann Giorgen Junior Dodition of School 43 8560 TOOL 8K

de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel:

stelt aan als haar zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DESMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

1740 Ternat, Industrielaan 6

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (1) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Llbramont, Se afdeling (Recogne), sectie A, nurimer 538/L ("Onroerend Goed I") en (ii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P {"Onroerend Goed |1") {samen de Inbreng}.

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn, met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapltaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van In totaal

758 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de totale conventionele inbrengwaarde van EUR 3.6 10.000, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteid op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de iaagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 52.758 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aan delen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent,

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aan delen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrag van de kapltaalverhoging (EUR 1.187.075,56), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschll van In totaal 33,85 EUR tussen de initiële Inbrengwaarde (3.610.000 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (3.609.966,15 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de inbreng
Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;

elk agendapunt te wijzigen of weg te laten of een agendapunt toe te voegen, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, voor de vergadering;

elk voorstel te doen over een agendapunt en elke wijziging van de voorstellen die door anderel of 4. bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaal, op welke wijze ook, voor de vergadering;
wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze o

1. werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. voorzigabt te omactig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die on Ondeligetekende verbinde of zien meter een enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op zij zouden kunnen oplopen Girgen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt voor waarde evenwer dat bij een enig besluit goedgekeurd door de lasteel en ongeneerde evenwol een ondergelekende zich ertoe niet de metagin.
vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.

Gedaan te:

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

naam: adres: 9200 Denderman

bestuurder van:

vennootschapsnaam:

de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES"

zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan of Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul

Agenda

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng in natura door Immo-Construction BVBA van (i) een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed I") en lii) de constructies opgericht op de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P ("Onroerend Goed II") (samen de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan Immo-Construction BVBA van in totaal

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 68,425 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart 2019 (zijnde ten hoogste vier maanden voor de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst (die dateert van 12 juni 2019), zijnde EUR 82,73.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en het hiermee eens zijn, en op voorwaarde dat instructies tot dergelijke wijziging, weglating of toevoeging aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
bestuurders worden gedaan voor te stellen op voorwaarde dat instructies tot dergelijk voorstel of wijziging van een voorstel aan de lasthebber werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen, het doen van een keuze van woonplaats en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Op:

81071 40

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

Deze uitgifte werd neergelegd voor registratie, met als enig doel de neerlegging ter Griffie van

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2019-07-22_6c99d8f9-51ec-4ca6-b5ed-8eea3b000719.pdf

BERQUIN

RAAD VAN BESTUUR

"RETAIL ESTATES"

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

IS BIJEENGEKOMEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

opening van de vergadering

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Vertegenwoordiging

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

II. Aanwezigheidsquorum

III. Toegestaan kapitaal

IV. Statutenwijziging

BESPREKING

DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

(de "Inbrenger").

GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne)

Hierna het "Eerste Goed" en/of het "Onroerend Goed I".

II. GEMEENTE LIBRAMONT-CHEVIGNY - Vijfde afdeling (Recogne)

Hierna het "Tweede Goed" en/of "het "Onroerend goed II".

Eigendomsoorsprong

- Voor wat betreft het Eerste Goed

- Voor wat betreft het Tweede Goed

- Voor wat betreft het Eerste Goed

- Voor wat betreft het Tweede Goed

Bodembeheer

VOOR HET TWEEDE GOED:

Néant

B. Verklaring betreffende het houderschap van de verplichtingen

C. Omstandige informatie

Verklaringen van de Inbrenger

Algemene voorwaarden van overdracht van de Goederen

1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving

2/ Toestand en gesteldheid van de Goederen

3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden

4/ Overgang en risico's

6/ Belastingen

7 / Verzekering en distributiecontracten

8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen

9/ Risicozone voor overstroming

10/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit

Vergoeding voor de Inbreng

Notering van de nieuwe aandelen

Deelname in de winst

VIERDE BESLISSING - Vaststelling kapitaalverhoging.

VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.

ZESDE BESLISSING - Machtigingen.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

STEMMING

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

VOORLEZING

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Retail Estates NV - Statutenwijziging volgend op een inbreng in natura

Volmacht voor bestuurder

Agenda

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Agenda

8. Machtigingen

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda