AGM Information • Jul 22, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel
De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert in 9320 Erembodegem (Aalst), Alfons Van de Maelestraat 96 op 22 juli 2019 om 10 uur, om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (Voorzitter van de raad van bestuur), die als secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Legal Officer) aanstelt.
De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De aanwezige bestuurders zijn vermeld op de gevoegde aanwezigheidslijst van de bestuurders en de commissaris.
De commissaris van de Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932 Brussel. Woluwegarden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is eveneens aanwezig.
De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.
De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:
De houders van aandelen op naam werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 18 juni jongstleden.
De bestuurders die niet aanwezig zijn, hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarlijkse algemene vergadering, evenals aan het recht om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, tijdens de raad van bestuur van 17 mei 2019.
De aanwezige bestuurders en de commissaris verzaken hierbij uitdrukkelijk aan alle wettelijke en/of statutaire toelatings- en oproepingsformaliteiten voor de algemene vergadering. Zij verklaren dat zij zich als regelmatig opgeroepen beschouwen. Zij verzaken voorts uitdrukkelijk aan de ter beschikking stelling van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten.
De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.
De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over alle agendapunten.
De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
$\sqrt{\frac{1}{2}}$
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.
Voorstel om de heer Stijn Elebaut, die op 24 april 2019 door de raad van bestuur werd gecoöpteerd met onmiddellijke ingang ten gevolge van het openvallen van het mandaat van de heer Rudy De Smedt, met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Het directiecomité van de FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 25 maart 2019.
Voorstel om de heer Michel Van Geyte, die op 17 mei 2019 door de raad van bestuur werd gecoöpteerd met ingang op 18 mei 2019 ten gevolge van het openvallen van het mandaat van de heer Jean-Louis Appelmans, met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Het directiecomité van de FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 14 mei 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Librajem BVBA", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 november 2018 goed te keuren.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Librajem BVBA" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 november 2018.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Librajem BVBA" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 november 2018.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Heerzele NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 december 2018, goed te keuren.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Heerzele NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Heerzele NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Bank en KBC Bank:
De "term loan facilities agreement" met ING Bank d.d. 26 maart 2019: Artikel 7.1 b) van $\circ$ deze overeenkomsten bepaalt: "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."
waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "(i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give directions regarding the policies of the Person with which such members are obliged to comply."
o Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank) d.d. 08-06-2018: Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt: "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld [...] bij wijziging van de personen belast met het bestuur van de vennootschap [...] of bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank [...]";
Na overleg worden volgende beslissingen genomen:
5
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2019 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2019.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2019.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
b) Toekenning van een bruto slot dividend van 0 EUR per aandeel (voor in totaal 11.422.593 aandelen), gelet op het eerder door de raad van bestuur toegekende interimdividend in de vorm van een keuzedividend.
Dit besluit werd genomen met:
c) $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{B}$ $\mathcal{A}$ manufacture onthousing en:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) $4.433$ , $10$ , stemmen voor:
b) 26 586 stemmen tegen;
c) $...A.56 - 505...$ onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) $\mathcal{A} = 670$ , 230 stemmen voor:
b) .................Q...................
c) $...5 - 97$
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) $4.668.759$ stemmen voor:
b) $\mathcal{A}$ , $\mathcal{A}$ , $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ stemmen tegen:
c) $5.97.4$ onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) 3. M.8. A3Q. stemmen voor:
b) A. S.S. S.S. 290 stemmen tegen;
c) $...A \cdot 78$ $\sim$ onthoudingen:
zodat het besluit is aangenomen.
De heer Stijn Elebaut, die op 24 april 2019 door de raad van bestuur werd gecoöpteerd met onmiddellijke ingang ten gevolge van het openvallen van het mandaat van de heer Rudy De Smedt, wordt met onmiddellijke ingang benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. Dit mandaat wordt toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Het directiecomité van de FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 25 maart 2019.
Dit besluit werd genomen met:
a) $3.42.439$ stemmen voor;
b) $A...55.6...2.90...$ stemmen tegen:
c) $A.$ $R$ $A$ ..................................
zodat het besluit is aangenomen.
De heer Michel Van Geyte, die op 17 mei 2019 door de raad van bestuur werd gecoöpteerd met ingang op 18 mei 2019 ten gevolge van het openvallen van het mandaat van de heer Jean-Louis Appelmans, wordt met met onmiddellijke ingang benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. Dit mandaat wordt toegekend voor een termijn die eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Het directiecomité van de FSMA heeft deze benoeming goedgekeurd op 14 mei 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
c) $2.8.88$ $2.88$ c.... onthoudingen:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) $...4...32...4...39.4...$ stemmen voor:
b) ....................................
c) $345 - 069$ onthoudingen:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met:
a) 4.324.394..... stemmen voor;
b) $\ldots$ 39. 738 stemmen tegen:
c) $3.45 \pm 0.69$ onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.
Dit besluit werd genomen met: a) $4.4.349.923$ stemmen voor: b) $.......327...398...$ stemmen tegen: c) $28.880$ onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen.
Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Bank en KBC Bank:
o De "term loan facilities agreement" met ING Bank d.d. 26 maart 2019: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt: "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."
waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "(i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give directions regarding the policies of the Person with which such members are obliged to comply."
o Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank) d.d. 08-06-2018: Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt: "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beeindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld [...] bij wijziging van de personen belast met het bestuur van de vennootschap [...] of bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank [...]":
Dit besluit werd genomen met:
a) $4.634.420$ stemmen voor; b) $\ldots$ Q $\ldots$ stemmen tegen: c) $\ldots$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{B}$ $\mathcal{A}$ $\ldots$ on thousal matrix on thousand $\mathcal{A}$ zodat het besluit is aangenomen.
Dit agendapunt blijft zonder gevolg.
Er zijn geen andere punten te behandelen.
Aangezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om $\mathcal{M}_{\mathcal{A}}$ , 3.8.... uur.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.
De voorzitten
De secretaris-stemopnemer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel
| Naam | Handtekening |
|---|---|
| De heer Damien Walgrave - PwC | |
| Doctivitdore |
| Naam | Handtekening |
|---|---|
| De heer Paul Borghgraef | ш |
| De heer Jan De Nys | |
| Mevrouw Kara De Smet |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.