AGM Information • Apr 10, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTAIRES
NOTARISSEN
BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossier: TC/YD/2181146
Repertorium: $208/82.456$
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, tien april tweeduizend achttien. Te 1740 Ternat, Industrielaan.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de raad van bestuur (de Raad van Bestuur) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de Vennootschap).
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De vergadering wordt geopend om $\mathscr{A}\mathscr{J}\mathscr{L}\mathscr{U}\mathscr{A}$
onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan 49/2;
2/de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2;
3/ mevrouw DE SMET Kara Ine Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166;
4/ de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek, op 23
maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;
5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe 33;
6/ de heer DEMAIN Christophe Jean Marie Clair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;
7/ de heer ANNAERT René, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;
8/ de heer DE SMEDT Rudy Alfons, geboren te Dendermonde, op 3 oktober 1962, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 258 bus 4;
9/ mevrouw VAN DEN NESTE Kathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
10/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
11/ De heer RAGOEN Victor Johan Alfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en
12/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.
De bestuurders voormeld sub 1 tot 3, 5, 8, 4/212 zijn fysiek aanwezig.
De bestuurders Sib4S-en 11 zip vertegenwoordigd krachtens 2 onderhandse hieraangehechte volmachten door de bestuurder voormeld sub 1.
De bestuurders sub 4, 7, 9 en 10 nemen via teleconferentie deel aan de beraadslagingen en de stemming en hebben krachtens onderhandse hieraangehechte volmachten schriftelijk volmacht gegeven aan de bestuurders sub 2 en 3 om de akte in hun naam te ondertekenen. De beskunden rub 6 meant ook via UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :
I. De Raad van Bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :
VOOR ZOVER ALS NODIG, GOEDKEURING EN BEKRACHTIGING VAN ALLE SINDS 1 APRIL 2017 DOOR HET DIRECTIECOMITÉ GENOMEN BESLISSINGEN EN GESTELDE HANDELINGEN
GOEDKEURING VAN HET BIJGEWERKTE CORPORATE GOVERNANCE CHARTER EN VERHANDELINGSREGLEMENT VAN DE VENNOOTSCHAP
Bespreking en goedkeuring, dan wel ratificatie, van het finale ontwerp $3.1$ van het Nederlandstalig prospectus en van de Nederlandstalige,
t de con firantis
deel en geeft
Mondelinge boshunder sub 1
om in sign masom
de shotuler te suda togena
$\mathbf{1}$
$\overline{2}$
3
Engelstalige en Franstalige versie van de samenvatting (samen hierna, het "Prospectus") die werden opgesteld in het kader van de Verrichting (zoals hierna gedefinieerd), en waarvan goedkeuring door de FSMA wordt verwacht op of rond 10 april 2018.
worden aangevraagd.
kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
VASTSTELLING VAN DE PERIODE WAARIN DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN VERBONDEN AAN DE BESTAANDE AANDELEN KUNNEN WORDEN UITGEOEFEND.
BESLISSING DAT DE NIET-UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN EN DE UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN WAARVOOR DE TOTALE UITGIFTEPRIJS NIET TIJDIG WERD BETAALD OP DE AFSLUITINGSDATUM VAN DE INSCHRIJVINGSPERIODE ZULLEN WORDEN OMGEZET IN SCRIPS EN TE KOOP ZULLEN WORDEN AANGEBODEN VIA EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK.
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging onder dit punt 9, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6.1 (Maatschappelijk
Kapitaal) van de statuten als volgt aan te passen:
"6.1. Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent [€ AAN TE VULLEN].
Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
Machtiging aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met recht van indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om:
in één of meerdere keren, de totstandkoming van de 1. kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 iuncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie,
vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de $2.$ kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen),
de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen $3.$ voorzien in, of waarnaar wordt verwezen in, het Prospectus,
vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot 4. kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de 5. kalender van de Verrichting te wijzigen,
in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband 6. met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Bespreking en goedkeuring (desgevallend, ratificatie) van de Underwriting Agreement die zal worden afgesloten met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden, en machtiging aan elke bestuurder, elk alleen handelend, met recht tot indeplaatsstelling, om de Underwriting Agreement, en daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) "Officer's Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
Eventuele kennisname en goedkeuring van andere documenten die verband houden met de Verrichting en handelingen die daarmee gepaard gaan, en eventuele bekrachtiging van alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of andere personen werden gesteld.
alle stukken bestemd voor analisten op te stellen, goed te keuren en te ondertekenen;
enige aanvulling op het Prospectus in verband met de Verrichting, op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren:
De Raad van Bestuur bestaat thans uit 12 bestuurders.
Er blijkt uit wat voorafgaat dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde meer dan de helft. De beslissingen worden rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige Raad van Bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten op 5 april 2018.
De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.
Dat ieder van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaard heeft geen belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de beslissingen of verrichtingen die beschreven zijn in de agenda.
Dat de leden van de Raad van Bestuur unaniem bevestigen, voor zover als nodig, dat naar hun mening:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74).
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
$[...]$
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
$\left[ \ldots \right]$
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."
Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog 114.553.105,92 EUR.
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.
De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
VI. Statutenwijziging
De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring wordt verwacht op of rond 10 april 2018.
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : Voor zover als nodig, goedkeuring en bekrachtiging van alle sinds 1 april 2017 door het directiecomité genomen beslissingen en gestelde handelingen.
Na bespreking en voor zover als nodig, beslist de raad van bestuur tot goedkeuring en bekrachtiging van alle sinds 1 april 2017 door het directiecomité genomen beslissingen en gestelde handelingen.
TWEEDE BESLISSING : Goedkeuring van het bijgewerkte Corporate Governance Charter en Verhandelingsreglement van de Vennootschap.
2.1 De Raad van Bestuur gaat over tot bespreking en goedkeuring, dan wel ratificatie, van het met de huidige structuur van de Vennootschap en geldende regelgeving in overeenstemming gebrachte Corporate Governance Charter en Verhandelingsreglement van de Vennootschap.
2.2 De Raad van Bestuur beslist tot publicatie van het onder punt 2.1 goedgekeurde Corporate Governance Charter en Verhandelingsreglement op de website van de Vennootschap en op het E-corporate platform van de FSMA, en machtigt de heer Giovanni Ronsse, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, hiervoor het nodige te doen.
DERDE BESLISSING : Goedkeuring van het prospectus in verband met de Verrichting.
3.1 De Raad van Bestuur gaat over tot bespreking en goedkeuring, dan wel ratificatie, van het finale ontwerp van het Nederlandstalig prospectus en van de Nederlandstalige, Engelstalige en Franstalige versie van de samenvatting (samen hierna, het "Prospectus") die werden opgesteld in het kader van de Verrichting (zoals hierna gedefinieerd), waarvan alle leden van de Raad van Bestuur eerder een kopie hebben ontvangen, en waarvan goedkeuring door de FSMA wordt verwacht op of rond 10 april 2018 (onmiddellijk na invulling van de gegevens die afhangen van de inschrijvingsprijs). De bestuurders bevestigen dat zij de gelegenheid hebben gehad om het ontwerp van prospectus en de samenvatting te lezen en te bestuderen.
3.2 De Raad van Bestuur machtigt Jan De Nys en Kara De Smet, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het ontwerp van Prospectus in alle taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens en in functie van opmerkingen van de FSMA, nieuwe evoluties, of de vaststelling van onnauwkeurigheden, en het Prospectus vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
VIERDE BESLISSING : Beslissing om de toelating tot de verhandeling van de bestaande aandelen van de Vennootschap op de geregiementeerde markt van Euronext Amsterdam aan te vragen.
4.1 De Raad van Bestuur gaat over tot bespreking van, en beslist tot, dan wel ratificeert, het indienen van de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de bestaande aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam op of rond 11 april 2018.
4.2 De Raad van Bestuur machtigt Jan De Nys en Kara De Smet, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de bestaande aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam in te dienen, en in dit kader alle stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Amsterdam en andere instanties, dan wel ratificatie daarvan.
VIJFDE BESLISSING : Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten (de
Kennisname en goedkeuring van de verslagen
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren.
De Raad van Bestuur neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap over de opheffing van het wettelijke voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De Raad van Bestuur beslist dat coupon nummer 25, die het onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande aandelen vertegenwoordigt, op 11 april 2018 na beurssluiting van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal worden onthecht van de bestaande aandelen.
De Raad van Bestuur beslist dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de coupons nummer 25 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zal worden aangevraagd.
De Raad van Bestuur beslist om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA en de overmaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006; (ii) de goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA; (iii) de ondertekening van de Underwriting Agreement (zoals hierna gedefinieerd) en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen; en (iv) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en die van Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte) te verhogen door de uitgifte van maximaal 1.897.932 nieuwe aandelen (zijnde 1 nieuw aandeel voor 5 onherleidbare toewijzingsrecht vertegenwoordigd door coupon nummer 25 verbonden aan de bestaande aandelen), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 22,50 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat uiteindelijk zal worden uitgegeven, hetzij maximum EUR 42.704.209,42 (exclusief uitgiftepremie), tegen een inbreng in geld, met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
De totale uitgifteprijs (van de geplaatste nieuwe aandelen) ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (vermenigvuldigd en naar boven afgerond zoals hierboven uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs zal als uitgiftepremie worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen) het recht voor om het kapitaal slechts te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 26 en volgende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en zullen op dezelfde wijze deelnemen in de winst van de Vennootschap als de bestaande aandelen, en dus recht geven op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019; en ook voor de daaropvolgende boekjaren.
De uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen zal volledig dienen te worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
ZESDE BESLISSING : Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel voor de nieuw uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur, bijgestaan door de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden (de "Managers"), beslist dat de uitgifteprijs EUR 65,00 zal bedragen.
De uitgifteprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (IFRS) van het aandeel Retail Estates op 31 december 2017 (EUR 57,93), en de netto-waarde per aandeel (EPRA) van de Vennootschap op 31 december 2017 (EUR 59,48).
De uitgifteprijs ligt 10,34% lager dan de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die EURZ) Gbedroeg). Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') EUR7125, de
CONSTRUCT
$\hat{\mathbf{f}}$
$\frac{1}{2}$
13
theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 15 en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van TERP $\mathbb{Z}$ //%.
ZEVENDE BESLISSING : Vaststelling van de periode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend.
De Raad van Bestuur beslist dat de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend van 12 april 2018 (vanaf 9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00) (onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de gevolmachtigde van de Raad van Bestuur tot verlenging van de inschrijvingsperiode en de kalender van de Verrichting; de overige data van de kalender van de Verrichting waarvan in deze notulen sprake, zijn onder hetzelfde voorbehoud), en dat deze periode niet vervroegd kan worden afgesloten.
ACHTSTE BESLISSING : Beslissing dat de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in scrips en te koop zullen worden aangeboden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek.
De Raad van Bestuur beslist dat de op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode (zijnde 23 april 2018 (16u00)) niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en automatisch zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips. Deze scrips zullen worden verkocht door de Managers (via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de scrips of inschrijving op de onderliggende nieuwe aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 april 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 april 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
Aan de hand van een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de scrips worden vastgesteld. Beleggers die scrips verwerven gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal nieuwe aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zal worden bekendgemaakt
$\frac{6}{3}$ l middels een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zal aan de houders van coupon nummer 25 beschikbaar worden gesteld vanaf 30 april 2018 na voorlegging van coupon nummer 25.
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.
De Raad van Bestuur beslist om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging onder de vijfde beslissing, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6.1 (Maatschappelijk Kapitaal) van de statuten als volgt aan te passen:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent $f \in$ AAN TE VULLEN].
Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.".
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
De Raad van Bestuur machtigt gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met recht van indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om:
10.1 in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 iuncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie),
10.2 vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen),
10.3 de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in, of waarnaar wordt verwezen in, het Prospectus,
10.4 vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
10.5 de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te wijzigen,
10.6 in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
11.1 De Raad van Bestuur bespreekt de inhoud van (en commentaren bij) het huidige ontwerp van de plaatsingsovereenkomst ("Underwriting Agreement"). De Raad van Bestuur is van mening dat het huidige ontwerp van de Underwriting
Agreement geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst.
11.2 Na deze bespreking besluit de Raad van Bestuur om het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement die zal worden afgesloten met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden goed te keuren, en verleent de Raad van Bestuur machtiging aan elke bestuurder, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, om de Underwriting Agreement, en daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) "Officer Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
TWAALFDE BESLISSING : Kennisname, goedkeuring en bekrachtiging documenten.
De Raad van Bestuur neemt kennis van en keurt andere documenten die verband houden met de Verrichting en handelingen die daarmee gepaard gaan goed, en bekrachtigt alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of andere personen werden gesteld.
13.1 De Raad van Bestuur verleent machtiging aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
13.2 De Raad van Bestuur verleent machtiging aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgesteld met toepassing van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
13.3 De Raad van Bestuur verleent machtiging aan gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten, bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting, de documenten die erdoor (of in de uitvoering ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen, te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren, voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren, en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande
handelingen. Inzonderheid machtiging aan gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om (onder meer, zonder dat onderstaande lijst exhaustief is):
andere beslissingen te nemen die desgevallend namens de Vennootschap zouden moeten worden genomen in het kader van de private aanbieding van de scrips (met inbegrip van de eventuele schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap in dat kader).
14.1 De Raad van Bestuur beslist een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen op, of omstreeks 6 juni 2018 om 9u30, te 1740 Ternat, Industrielaan 6, teneinde de toekenning van rechten aan derden goed te keuren overeenkomstig artikel 556 W.Venn., met substantieel de volgende agenda:
dit met onmiddellijke ingang op de dag van verzending van de aangetekende brief waarin de beëindiging of schorsing wordt meegedeeld [...] ingeval van wijziging van controle over de kredietnemers in de zin van artikel 5 W.Venn [...]";
bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt [...]";
f. De "Term loan agreement" met ING Bank d.d. 24 juni 2015: artikel 8.1 b) van deze overeenkomst bepaalt "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable.";
Waarbij (a) "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply" en (b) waarbij "Change of Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the current parent or controlling shareholder ceasing to Control the Borrower or (ii) the obtaining of Control over the Borrower by a Person or a group of Persons who acted jointly on the basis of an arrangement or understanding between themselves."
g. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d.19 mei 2016: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."
Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"
h. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d. 14 juli 2017: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptly notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."
Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"
De "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank d.d. 8 i. december 2017: artikel 16.1, i) van deze overeenkomst bepaalt dat "If a shareholder acquires more than 50% of the issued share capital of the Borrower (whether directly or indirectly), after the date of this Agreement, then the Borrower shall notify the Lender as soon as reasonably practicable upon becoming aware of that event and the Lender is entitled to consider this change of control as an Event of Default. If the Lender chooses to consider this event as an Event of Default, the Lender has to notify this decision to the Borrower within ten (10) Business Days after having been informed of the event by the Borrower."
Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "has the meaning set out in Article 5 of the Belgian Company Code, and the term "controlling" shah be construed accordingly"
j. De "Revolving credit facility agreement" met Caisse D'epargne van 15 december 2017: artikel 10, n) van deze overeenkomst bepaalt dat "if [...] a Change of Control has occurred [...] then, the Lender may forthwith or at any time thereafter by notice to the Borrower, cancel the Facility and declare all outstanding Loans to be immediately due and payable, whereupon they shall become immediately due and payable, together with all interest accrued up to the date of such payment and all other amounts payable by the Borrower."
Waarbij "control" wordt gedefinieerd als "means controlling (or being able to control) the composition of the board of directors or management board of the relevant company, or holding legally or beneficially (directly or indirectly) more than 50 per cent. of the issued share capital of the relevant company."
k. Convention de prêt a longe terme met Pensio B d.d. 17 december 2015: artikel 7, I van deze overeenkomst bepaalt dat "Si un des événements ou conditions suivants se produit dans le chef de l'Emprunteur, le Prêteur a le droit d'exiger unilatéralement le remboursement anticipé du principal du Prêt ainsi que le prorata d'intérêts courus et, le cas échéant, des intérêts moratoires dans les 5 jours ouvrables suivant l'envoi par lettre recommandée d'une demande de paiement motivée [...] Si un changement de contrôle se produit chez l'Emprunteur (un seul actionnaire ou un groupement d'actionnaires agissant de concert (i) acquiert un nombre de titres émis par l'Emetteur l'obligeant. conformément aux dispositions légales applicables, à émettre une offre publique d'acquisition forcée sur la totalité des titres de l'Emetteur ou (ii) a acquis, suite à une offre publique d'acquisition volontaire sur les titre émis par l'Emprunteur, plus de 30% des actions de l'Emprunteur (change of control).".
14.2 De bestuurders verklaren te verzaken aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze bijzondere algemene vergadering, evenals aan het recht om d eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 W.Venn. en te verzaken aan de eventuele nietigheidsvordering overeenkomstig artikel 64 W.Venn.
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
De bestuurders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de fysiek aanwezige bestuurder. op zicht van zijn paspoort.
Goedgekeurd de
doorhaling van
cijfers, en $\boldsymbol{2}$ . woorden
nietig
. volledige lijnen, $\cdot$ ,
De bestuurders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De Raad van Bestuur wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting hebben de aanwezige leden van de Raad van Bestuur, met mij, notaris, getekend.
$22$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^{N} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.