Retail Estates sa

AGM Information • May 4, 2018

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 JUNI 2018 OM 9U30

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht (hierna de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de commissaris uit om de bijzondere algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 6 juni 2018 om 9.30 uur, op de zetel van de Vennootschap (hierna de "Algemene Vergadering") te B-1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

AGENDA VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

• 1° Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 10 juni 2016 met eindvervaldag per 10 juni 2026 voor een bedrag van EUR 25.000.000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,84 %. De clausules die overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. Indien als gevolg van de toepassing van deze clausule, obligatiehouders met betrekking tot meer dan 85% van de uitstaande obligaties de Vennootschap om terugbetaling verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verplicht te zijn) om over te gaan tot terugbetaling van alle uitstaande obligatieleningen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling).

• 2° Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschillende financiële instellingen (die op 31 december 2017 81% van de totale aangegane bilaterale kredietlijnen vertegenwoordigen):

• a. Algemene voorwaarden VDK Ondernemingskrediet (VDK Bank): Artikel 22.1, s) van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vroegtijdige opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de kredietgever eveneens gerechtigd om – naar uitsluitend oordeel van de kredietgever – zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling de kredietopening en de toegestane kredietovereenkomsten zowel voor het opgenomen als voor het niet opgenomen deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke ingang op de dag van verzending van de aangetekende brief waarin de beëindiging of schorsing wordt meegedeeld […] ingeval van wijziging van controle over de kredietnemers in de zin van artikel 5 W.Venn […]";

• b. Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld […] bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank […]";
• c. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), laatste bullet van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: […] in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voordoet: […] substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank […]";
• d. Algemene voorwaarden (Nagelmackers): Artikel 23, B, 4 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "De Bank is in, de volgende gevallen gerechtigd om zonder een voorafgaandelijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekestelling de kredietopening geheel of gedeeltelijk onmiddellijk te beëindigen: […] ingeval van en substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur […]";
• e. Het Kredietreglement van Belfius Bank: artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt dat "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddellijk en beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt wanneer schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail …) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: […] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt […]";
• f. De "Term loan agreement" met ING Bank d.d. 24 juni 2015: artikel 8.1 b) van deze overeenkomst bepaalt "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare

all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable." ;

Waarbij (a) "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply" en (b) waarbij "Change of Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the current parent or controlling shareholder ceasing to Control the Borrower or (ii) the obtaining of Control over the Borrower by a Person or a group of Persons who acted jointly on the basis of an arrangement or understanding between themselves."

g. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d.19 mei 2016: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"

h. De "Term loan agreements" met ING Bank d.d. 14 juli 2017: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"

i. De "term loan facility agreement" met Argenta Spaarbank d.d. 8 december 2017: artikel 16.1, i) van deze overeenkomst bepaalt dat "If a shareholder acquires more than 50% of the issued share capital of the Borrower (whether directly or indirectly), after the date of this Agreement, then the Borrower shall notify the Lender as soon as reasonably practicable upon becoming aware of that event and the Lender is entitled to consider this change of control as an Event of Default. If the Lender chooses to consider this event as an Event of Default, the Lender has to notify this decision to the Borrower within ten (10) Business Days after having been informed of the event by the Borrower."

Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "has the meaning set out in Article 5 of the Belgian Company Code, and the term "controlling" shah be construed accordingly"

j. De "Revolving credit facility agreement" met Caisse D'epargne van 15 december 2017: artikel 10, n) van deze overeenkomst bepaalt dat "if […] a Change of Control has occurred […] then, the Lender may forthwith or at any time thereafter by notice to the Borrower, cancel the Facility and declare all outstanding Loans to be immediately due and payable, whereupon they shall become immediately due and payable, together with all interest accrued up to the date of such payment and all other amounts payable by the Borrower." Waarbij "control" wordt gedefinieerd als "means controlling (or being able to control) the

composition of the board of directors or management board of the relevant company, or holding legally or beneficially (directly or indirectly) more than 50 per cent. of the issued share capital of the relevant company."

k. Convention de prêt a longe terme met Pensio B d.d. 17 december 2015: artikel 7, l van deze overeenkomst bepaalt dat "Si un des événements ou conditions suivants se produit dans le chef de l'Emprunteur, le Prêteur a le droit d'exiger unilatéralement le remboursement anticipé du principal du Prêt ainsi que le prorata d'intérêts courus et, le cas échéant, des intérêts moratoires dans les 5 jours ouvrables suivant l'envoi par lettre recommandée d'une demande de paiement motivée […] Si un changement de contrôle se produit chez l'Emprunteur (un seul actionnaire ou un groupement d'actionnaires agissant de concert (i) acquiert un nombre de titres émis par l'Emetteur l'obligeant, conformément aux dispositions légales applicables, à émettre une offre publique d'acquisition forcée sur la totalité des titres de l'Emetteur ou (ii) a acquis, suite à une offre publique d'acquisition volontaire sur les titre émis par l'Emprunteur, plus de 30% des actions de l'Emprunteur (change of control).".

3° Varia

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders: praktische werking

Overeenkomstig artikel 536, §2 W.Venn. zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende 2 voorwaarden vervuld zijn:

• a) De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op 23 mei 2018 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
• b) De Vennootschap moet uiterlijk op 31 mei 2018 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Registratie

De houders van aandelen op naam moeten op 23 mei 2018 (Registratiedatum) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van hun financiële bemiddelaar of erkende financiële instelling waaruit blijkt dat zij op 23 mei 2018 (Registratiedatum) eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Bevestiging van deelname en volmacht

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun deelname aan de Algemene Vergadering te melden tegen uiterlijk 31 mei 2018 als volgt:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 582 09 42) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com);
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, e-mail (investorrelations@retailestates.com), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op 31 mei 2018 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 15 mei 2018 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 22 mei 2018.

Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 31 mei 2018 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20