Retail Estates sa

AGM Information • Jun 29, 2018

RETAIL EsTATEs NV

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat RPR Brussel: 0434.797.847

(de "Vennootschap")

BIJz0NDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENN00T5CHAPPEN

BETREFFENDE DE BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN GEBRUIK KAN WORDEN GEMAAKT VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN DE DOELEINDEN DIE DAARBIJ WORDEN NAGESTREEFD

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld.

Door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandee)houders van de Vennootschap van 9 december 2013 werd de raad van bestuur van de Vennootschap (de 'Raad van Bestuur") gemachtigd 0m, gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap, eenmalig of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum EUR 164.037.087,74. Voormeld besluit werd in de Sijiagen tot het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 31 december 2013. Deze machtiging s dus in principe geldig tot 31 december 2018.

Ingevolge een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 9 december 2013, werd de Raad van Bestuur eveneens gemachtigd om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op aUe aandelen van de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de Vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiéle Diensten en Markten (ESMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging was dus in principe geldig tot 9 december 2016 en is intussen vervallen.

Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de FRaad van Bestuur van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken, en op de doeleinden waarvoor de raad van bestuur deze bevoegdheden kan gebruiken.

2. HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTAAN KAPITAAL KAN WORDEN AANGEWEND

De Raad van Bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen aan de buitengewone aigemene vergadering van aandeeihouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op of rond 26 juni 2018 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden OP 0f rond 23 juli 2018 ("BAV Il"), om zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen voor een maximum bedrag van:

• a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Retail Estates,
• I) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappeiijk kapitaal op 26 juni 2018,
• ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a).i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaai op 26 juni 2018.
• b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• j) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 26 juni 2018,
• c) voor aile andere vormen van kapitaalverhoging,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 26 juni 2018,
• ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder c).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag, van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 26 juni 2018,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 256.225.278,98 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend en dat dit voorstel in werking zal treden vanaf de pubhcatie van deze beslissing in de Bijiagen lot het Belgisch Staatsblad.

indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder b) (i.e. een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet goedkeurt, dan zal de eventuele machtiging onder o) ook voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een

keuzedividend kunnen worden gebruikt.

De machtiging weike aan de raad van bestuur wordt gegeven door de algemene vergadering heeft 0m. tot doel de raad van bestuur toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaaimarkten, de interestvoeten, de beurskoers van de aandelen in de Vennootschap, evenals andere economische tactoren ten einde op een sneile en etticiénte wijze een ot meer operaties (zoals o.m. het structureren van overnames, sphtsingen of fusies, de uitvoering van nieuwe financieringsrondes, het reageren op opportuniteiten en aile voorsteNen toi inbreng in geid ot in natura, bij wijze van een gemengde inbreng ot door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenais aile eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaai vatbaar zijn,, enz.) te verwezenhjken welke ai dan niet de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap, al dan niet in verschiNende tranches, vereisen. De tinanciêie middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar met name toe te iaten haar tinanciéle situatie te verstevigen.

[let toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere etfecten uit te geven, waaronder, zonder beperking, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandeien zonder stemrecht, aandeien met een voorrecht op dividenden en/ot liquidatievoorrecht, binnen de perken van de toepasselijke wetgeving. Bij elke kapitaaiverhoging zai de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgittepremie en de uitgittevoorwaarden van de nieuwe ettecten vaststeNen.

in voorkomend geval zullen de uitgittepremies, eventueel na attrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaaiverhoging in de zin van de toepassehjke 1ERS-regels, in het gevai van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beshst heett, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening moeten worden geplaatst die op dezeitde wijze ais het kapitaai een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd ot atgeschaft bij beshssing van de aigemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend voigens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het eventueie saldo (i.e. ten beiope van een bedrag maximaai gehjk aan de kosten van de kapitaaiverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) van de uitgittepremies zai dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet ais tiscaal gestort kapitaal kunnen worden beschouwd.

Verder biedt de techniek van het toegestaan kapitaai de Raad van Bestuur een mate van tlexibViteit en snelheid van uitvoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten en haar actiemiddeien. De tijdrovende en uitvoerige procedure van het bijeenroepen van een buitengewone aigemene vergadering kan in bepaaide omstandigheden immers onverenigbaar zijn met de tiuctuaties op de kapitaaimarkten ot bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit kan mogehjks in het nadeei van de Vennootschap werken. Govendien is het perfect denkbaar dat omwiiie van het dringend karakter ot andere kenmerken van de situatie zou bhjken dat een kapitaaiverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaai het vennootschapsbeiang beter behartigt dan de lange oproeping voor een buitengewone aigemene vergadering.

De hernieuwing van de machtiging staat toe om het bedrag van de machtiging aan te passen aan de recente evoiutie van het maatschappehjk kapitaal.

Tenslotte steit de Raad van Bestuur aan BAV I, dan wel, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan BAV Il, voor om zijn machtiging om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op aile aandelen van de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaaid in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, te vervangen door een nieuwe machtiging van drie jaar, zodat de Raad van Bestuur opnieuw in staat zal worden gesteld om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere maien, te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op aile aandelen van de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiéle Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na BAV I, dan wel, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, na BAV li. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeeite van het toegestaan kapitaai voorzien in de eerste paragraaf.

indien de buitengewone aigemene vergadering van Retail Estates voorstei tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaai van de raad van bestuur goedkeurt, dan steit de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaai (en daardoor de omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal mag gebruiken) op te nemen in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, en wei ais voigt:

"6.2 Toeaestaan kapitaal

De Raad van Bestuur S bevoegd om het gep/aatst kap/taa/ van de vennootschap, eenma/i~ cf in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van:

• (a) [met een maxhnumbedrag van /~hi te vullen: )percentageJ% van het bedrag van het maatschappe/~k kapitaa! op 26fun! 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocentj voorpublieke kapitaa!verhoghigen b(f w/j~e van !nbreng hi ge/d waarb(/ wordt voorzien hi de moge/(jkheid tot de uitoefenhig van het wette/Uk voorkeurrecht cf van het onher/eidbaar toevi4frJngsrecht doc,- de aandeelhouders van de Vennootschap,]'
• (b) [met een maxhiiumbedrag van [hi te vuilen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappel(ik kapitaa/ op 26juni 2014 afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaa!verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzed!v!denc4f
• (ç) [met een maxiniunibedrag van [hi te vuilen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappe/~fk kapitaa/ op 26fun! 2014 afgerond naar beneden tot op de eurocentj voor aile andere vormen van kap!taa/verhoghig; fi

met dién verstande dat het maatschappe/(/k kap!taa/ hi het kader van deze macht,fging toegestaan kapitaa/ hi totaa! nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maxfrnumbedrag van

¹ Deze alinea zai enkei in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone aigemene vergadering één van de aiternatieve voorsteiien onder het agendapunt 2.a) goedkeurt. ² Deze ahnea zai enkei in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone aigemene vergadering één van

de aiternatieve voorsteilen onder het agendapunt 2.b) goedkeurt. ^~ Deze ahnea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van

de aiternatieve voorsteiien onder het agendapunt 2e) goedkeurt.

1weehonderdzesenv(/fti~ miUoen tweehonderdvj/fentwinti~dufrend tweehonderdachtenzeventi~ euro en achtennegenti~ cent 1PUR 256.225 27Ç.98,) gedurende de periode waaivoor de machti~ing werd verleend

Deze machti~iing S toegekend aan de raad van bestuur voor een term~/n van vj/fj~ar te rekenen vanaf de pubilcatie in de Bjflagen tot het Be/gisch Staatsbla4 van de statutenwfj≥iging besilst door de buitengewone algemene vergadenhg van [~]201& Deze machti~ing kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaa/t de pr(is~ de uitgiftepremie en de uitgiftevoo,waarden van de niéuwe aandele4 tenzf/ de algeniene vergadering hierover ze/fbeslSt.

Binnen de hierboven gesteide grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwhigende bepah»gen van het Wetbcek van vennootschappen, kan de raad van bestuar beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen hi ge/4 hetz(/ door inbrengen h, natura. hetzij door omzetting van reseives cf uitgiftepremles evenals van aile ei~en vermogensbestandde/en onder de enkeivoudfge IFRS jaarrekenh,g van de vennootschap (opgeste/d uit hoofde van de toepassei~ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoatschappen~) die voor con versie In kapitaa/ vatbaar 4fri, naar gelang het geval met cfzonder uitgifte van nieuwe aande/en. Verder /ç de raad van bestuur gemachti~d door de algemene vergadering cm andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt toC con verteerbare cbii~aties (ai dan nièt achtergeste/d}, warrants. aande/en zonder stemrecht aande/en met een voorrecht op dividenden en/ofliquidatievoorrechtt

Het S de raad van bestuur verder toegestaan cm het voorkeurrech4 verleend door het Wetboek van vennootschappen aan de aandee/houders. te beperken cf uit te s/uiten zeifs ten gunste van één cf meerdere bepaaide personen die geen personeeisleden z(j» van de vennootschap cf van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeeihouders een onherieidbaar toew~>.higsrecht wordt verleend b(/ de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherieidbaar toew~>Jngsrecht voldoet aan de voo~waarden opgelegd door de &W-wetgevftig en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht nioet niet worden ver/eend b~ een inbreng hi ge/d in het kader van de uitken»g van een keuzedividend onder de vootwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng hi natura worden verricht overeenkomsti~ de bepaiingen van de 6¾' wetgevhig en art,kei 6.4 van de statuten. Dergel(ike itibrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkerhig van een keuzedividend

Onvernihiderd de machti~ing ver/eend aan de raad van bestuur overeenkomsti~ de von~e a/,hea ~, S de raad van bestuurgemachtigd hetgepiaatst kapitaa4 eenniah~ 0f,» meerdere rnaie4 te verhogen in gevai van een openbaar overnamebod op aile aandelen van de vennootschap, rnits inachtneming van de vooiwaarden bepaaid in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar ovemamebod van de Autoriteit voor P'inanci&e Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een terni(fn van dné j~ar na de buitengewone aigemene vergadering van [s]201& In voorkomendgevaldiènt de raad van bestuur het onherleidbaar toew~>Jngsrecht voorzien door de CW-wetgevhig na te leven. De kapitaalverhogihgen waa,toe wordt beslist hi het kader van voornoemde macht,gihg, zuilen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaai voouien in de eerste ailnea.

Indien de raad van bestuur naar aanieiding van z(/n besiSsing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraag~ zal het bedrag van die premie, eventueei na aftrek van een bedrag maxhnaai geljjk aan de kosten van de kapitaalverhoghig in de zin van de toepasseljfke IFRS-regeis, besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitg,ftepremié" genoemo~ die hi dezelfde mate ais het maatschappei(/k kapitaai tot waarborg van derden zal strekken, en dié onder voorbehoud van incorporatie hi het kapitaat enkei mag verminderd cfafgeboekt worden bji besiissing van de aigemene

5/7

vergaden»g beraads/agend volgens de voorwaarden bepaa/d hi artikel 612 van het Wetbaek van vennootschappen."

3. Conclusie

De Raad van Bestuur steit aan BAV I, dan wel, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan BAV II, bijgevolg voor om bet toegestaan kapitaal te hernieuwen volgens de modaliteiten uiteengezet in bet onderhavig verslag.

Ternat, [•1 2018.

Voor de raad van bestuur van de Retail Estates NV,

G

Kara

CFQ