AGM Information • Sep 27, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dossier: TC/JP/2183099
Repertorium: 2018/
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, lndustrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, zesentwintig september tweeduizend achttien. Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQuIN NorARI55EN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan 'RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bi] akte verleden voor meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijiagen bi] het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de Iaatste maal gewijzigd bi] proces-verbaal opgesteld door meester PeterVan Melkebeke, notaris te Brussel, op 23 juli 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bu het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder nummer 18121753.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De vergadering wordt geopend om
onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul iozef Julien, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
Eerste zegel
1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli
1954, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 6;
2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2;
3/ mevrouw DE SMET Kara me Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Relegem, Kerklaan 166;
4/ de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek, op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;
5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe 33;
6/ de heer DEMAIN Christophe Jean Marie Clair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 11Go Oudergem, Tervuursesteenweg 98;
7/ de heer ANNAERT René Josse Julia, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;
8/ mevrouw VAN DEN NESTE Kathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
9/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
10/ De heer RAGOEN Victor iohan Alfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en
11/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.
VertegenwoordiginR
De bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ en sub 3/ zijn aanwezig.
De andere bestuurders zijn krachtens acht onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ensub3/.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bu akte vast te stellen wat volgt:
I. De raad van bestuur van vandaag heeft de volgende agenda:
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 FUR) door de burgerlijke maatschap "FAMILlE DE GOEDE — HEREMANS" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van onverdracht van, onder andere, vijfhonderd (500) aandelen van de naamloze vennootschap "Etablissementen Hayen" tussen genoemde partijen de doto 6 augustus 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de lnbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden
waartoe deze methoden leiden, en de ais tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkeiijke vergoeding.
Finaiisering en goedkeuring van het bijzonder versiag van de Raad van Bestuur, opgesteid met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het beiang van de inbreng en de voorgesteide kapitaaiverhoging voor de Vennootschap, aisook met betrekking tot het versiag van de commissaris.
Voorstei tot verboging van het maatschappeiijk kapitaai in het kader van het toegestaan kapitaai door middei van de inbreng.
Voorstei om de inbreng te vergoeden door de toekenning aan de burgeriijke maatschap "FAMiLlE DE GOEDE — HEREMANS" van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandeien op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miijoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR) te delen door de in het versiag van de Raad van Bestuur bepaaide uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op zesenzestig euro (66,00 EUR) en is in overeenstemming met artikei 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de iaagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeei (1FRS) van de Vennootschap per 30 juni 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vôôr de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de inbreng getekend op 6 augustus 2018) die eenenzestig euro negenenvijftig cent (61,59 EUR) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddeide siotkoers gedurende de dertig kaienderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die zevenenzeventig euro negentien cent (77,19 EUR) per aandeei bedraagt.
Voorstei cm het maatschappelijk kapitaai te verhogen met een bedrag geiijk aan het aantai nieuw uit te geven aandeien, zijnde vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandeien, vermenigvuidigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandeien van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeêntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeei, waarbij de uitkomst van deze berekening vervoigens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaaiverhoging bedraagt bijgevoig zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (787.513,64 EUR).
Voorstei om de kapitaaivertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandeien van de Vennootschap geiijk te schakelen.
Het verschii van een miijoen vijfhonderdtweeêntwintigduizend vierhonderdzesentachtig euro zesendertig cent (1.522.486,36 EUR) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miijoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR)) en het bedrag van de kapitaaiverhoging (zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (787.513,64 EUR)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening Tweede zegel "uitgiftepremie" genoemd, die in dezeifde mate ais het maatschappeiijk kapitaai tot waarborg van derden zai strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het
kapitaai enkei kan worden verminderd cf afgeboekt bu besiissing van de aigemene vergadering, beraadsiagend voigens de voorwaarden bepaaid in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandeien die naar aanieiding van de inbreng worden uitgegeven, zulien van dezeifde aard zijn en dezeifde recflten en plichten hebben ais de bestaande aandelen van de Vennootschap, inciusief deeiname in het resuitaat van het iopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 aprii 2018 (coupon nummer 27, met betrekking tot het recht op het eventueie dividend voor het boekjaar 2018-2019, en voigende aangehecht).
Deze nieuwe aandeien evenais de uitgiftepremie zuiien voiiedig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toeiating tot de verhandeiing van deze nieuwe aandeien op de geregiementeerde markten van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 1 oktober 2018.
Voorstei tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten cm het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besiuiten.
Voorstel voor het verlenen van voimacht voor de coardinatie van de statuten.
Voorstei tot het verienen van voimacht voor de uitvoering van de genomen besiissingen.
De Raad van Bestuur bestaat thans uit 11 bestuurders.
Er biijkt uit wat voorafgaat dat 11 bestuurders aanwezig cf vertegenwoordigd zijn, zijnde tenminste de helft van de leden van de Raad van Bestuur. De besiissingen worden rechtsgeidig genomen bu gewone meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige Raad van Bestuur gebeurden overeenkomstig artikei 12 van de statuten op 14 september 2018.
De Raad van Bestuur steit derflaive vast dat de vergadering geidig is samengesteid en bevoegd is cm over de punten van de agenda te beraadsiagen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeeihouders van de Vennootschap heeft op 23 juii 2018 een machtigingverieend aan de Raad van Bestuur cm het kapitaai te verhogen met een bedrag van maximum honderd procent (100%) van het bedrag van het maatschappeiijk kapitaai op datum van de buitegenwone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, zijnde tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR), gepubliceerd in de Bijiagen bij het Beigisch Staatsbiad op 6 augustus daarna, zoais bepaaid in artikei 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van artikei 6.2 van de statuten van de Vennootschap Iuidt ietteriijk:
"De Baud van Bestuur 15 bevoegd om het gepiaatst kopitoal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verbogen met een maximum bedrag
van:
(a) tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvljventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (C 256.225.278,98) voor publieke kapitaaiverhogingen bi] wijze van inbreng in geid waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wetteiijk voorkeurrecht of van het onherieidbaar toewijzingsrecht door de aandeeihauders van de Vennootschap,
(b) honderdachtentwintig miijoen honderdentwaaifduizend zeshanderdnegenendertig euro negenenveertig cent (C 128.112.639,49) voor kapitaaiverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
(c) tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig eura achtennegentig cent (C 256.225.278,98) voar aile andere vormen van kapitaaiverhoging;
met dien verstande dat het maatschappehjk kapitaai in het kader van deze mochtiging toegestaan kapitaai in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het moximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verieend.
Deze machtiging 15 toegekend aan de raod van bestuur voor een termljn van vi)f jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenw(jziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juil 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prsjs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de aigemene vergadering hieraver zelf besiist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaai te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetz;j door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van aile eigen vermogensbestanddelen ander de enkelvoudige iFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteid uit hoofde van de toepasseh]ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar geiang het geval met of zonder uitgjfte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de aigemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obiigaties (al dan niet achtergesteid), warrants, aandeien zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of Iiquidatievoorrecht.
Kapitaalverhogingen daor inbreng in natura worden verricht avereenkomstig de bepahngen van de GW-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergeisjke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
1...)
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn besiissing tot kapitaalverhoging de betaiing van een uitgiftepremie vraagt zal het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal geiijk aan de kosten van de Derde en Iaatste kapitaalverhoging in de zin van de toepasseh]ke 1FRS-regels, besteed worden aan een zegel onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezeifde mate ais het
maatschoppehjk kapitaai tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bi] beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. ".
Het beschikbare saido van het toegestaan kapitaai op datum van heden bedraagt nog tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR).
De techniek van het toegestaan kapitaai werd voorzien om op een sneiie en efficiènte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezeniijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en sneiheid van uitvoering te bieden.
De Raad van Bestuur is dan ook van oordeei dat het aanwenden van het toegestaan kapitaai in casa kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeieinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaai werd verieend, en dat dit in het belang s van de Vennootschap.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaai te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, s niet verstreken.
IV. Statutenwijziging
De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financièle Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring)werd gegeven op 9(september 2018, zoals biijkt uit de brief van de FSMA van Jj.. september 2018, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkeiijk kennis te hebben.
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadsiaging de volgende besiissingen:
De Raad van Bestuur bespreekt de inbreng. BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING — Versiagen.
Kennisname
De Raad van Bestuur ontsIaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteId met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de ais tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkeiijke vergoeding.
Het besluit van het versIag de data 26 september 2018, opgesteld door de burgeriijke vennootschap die de rechtsvorm van een cobperatieve vennootschap met beperkte aansprakeiijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Waigrave, bedrijfsrevisor, iuidt ais voigt:
"4. Besluit
Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wsj onze con trolewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake con trole van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Institua t van de Bedri]fsrevisoren.
De door de Raad van 8es tuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld die Retail Warehousing lnvest MV heeft ten opzichte van de inbrenger en die is ontstaan door de gedeeitehjke niet-betaling van de verkooppr,js van 500 aandelen die de Burgerl,jke Maatschap FAMILlE DE GOEDE - HEREMANS aanhieId in de vastgoedvennootschap Etabhssementen Hayen MV en die zij b,7 overeenkomst van 6 augustus 2018 heeft verkocht aan Retali Estates NV en Retail Warehousing invest MV.
De Raad van Bestuur 15 verantwoardelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend ais tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail Worehousing invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een soivabele vennaotschap zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt (s ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dot deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager hgt dan) de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappel~k kapitaal van Retail Estates MV worden verhoogd voor een bedrag van ELJR 787.513,64(35.000 aandelen vermenigvuldigd met defractiewaarde van de op dat ogenblik bestoande aondelen van Retail Esta tes NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR 25Z012. 792,62, vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (35.000 aandelen aan een uitgsfteprijs per aandeel van EUR 66,00) van de nieuwe oandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.522.486,36. Uit het voorgaande blijkt dot de woarde van de ais tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidehjkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om oan de vereisten van artikel 602 von het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere con text.
Sint-Stevens-Woluwe, 2tseptember 2018 De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor".
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen opte formuleren.
De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Pnbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging
voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.
De versiagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLISSING — Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van twee miijoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de versiagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de burgerlijke maatschap 'FAMILlE DE GOEDE — HEREMANS", statutair gevestigd te 3500 Hasselt, Vossenbergstraat 99, bestaande uit de volgende maten: de heer DE GOEDE Eric Bastiaan, geboren te Hasseit op 16 april 1966, wonende te 3500 Hasselt, Vossenbergstraat 99, met rijksregisternummer 66.04.16-261.91, Mevrouw HEREMANS Katja, geboren te Duffel op 8 augustus 1965, wonende te 3500 Hasselt, Vossenbergstraat 99, met rijksregisternummer 65.10.08-182.43, Mevrouw DE GOEDE ZoL geboren te Leuven op 26 oktober 1993, wonende te Barbarasteeg 1 2311 HX Leiden, Nederland, met rijksregisternummer 93.10.26-284.86, Mevrouw DE GOEDE Maud, geboren te Leuven op 15 september 1995, wonende te 3500 Hasselt, Vossenbergstraat 99, met rijksregisternummer 95.09.15-464.77, en Mevrouw DE GOEDE Hazel, geboren te Leuven op 19 januari 1999, wonende te 3500 Hasselt, Vossenbergstraat 99, met rijksregisternummer 99.01.19-414.35 (de "Inbrenger"), van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat afte ronden naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan zesenzestig euro (66,00 EUR), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GW-Wet niet lager is dan de Iaagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden véér de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 6 augustus 2018) die eenenzestig euro negenenvijftig cent (61,59 EUR) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die zevenenzeventig euro negentien cent (77,19 EUR) per aandeel bedraagt.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) tweeèntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (787.513,64 EUR), om het te brengen van tweehonderdzesenvijftig miijoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig
cent (256.225.278,98 EUR) op tweehonderdzevenenvijftig miijoen twaaifduizend zevenhonderdtweeênnegentig euro tweeênzestig cent (257.012.792,62 EUR) door uitgifte van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandeien van dezeifde aard en met dezeifde rechten ais de bestaande aandeien. Zij zuiien deeinemen in de winst van het iopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 aprii 2018 (coupon nummer 27 met betrekking tot het recht op het eventueie dividend voor het boekjaar 2018-2019, en voigende aangehecht).
De kapitaaivertegenwoordigende waarde van aiie (nieuwe en op dit ogenbiik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervoigens worden gelijkgeschakeid.
Na deze kapitaalverhoging zai het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal twee honderdvijfe nvijftig miijoen vierhonderdzevenendertigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vierendertig cent (255.437.765,34 EUR) bedragen.
De Raad van Bestuur besiist het verschii van een miijoen vijfhonderdtweeêntwintigduizend vierhonderdzesentachtig euro zesendertig cent (1.522.486,36 EUR) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandeien (twee miijoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (787.513,64 EUR)), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate ais het maatschappeiijk kapitaai tot waarborg van derden zai strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaai enkei kan worden verminderd of afgeboekt bu besiissing van de aigemene vergadering, beraadsiagend voigens de voorwaarden bepaaid in artikei 612 W.Venn.
DERDE BESLiSSiNG — Verwezeniijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst — inschriiving op en voistorting van de kapitaaiverhoging
is vervoigens tussengekomen, de lnbrenger, hier vertegenwoordigd door de heer DE NYS jan Emiei Maria Christiaan, voornoemd, die handeit in hoedanigheid van bijzondere voimachtdrager krachtens een onderhandse voimacht die aan dit proces verbaai zal gehecht biijven, en die verkiaart voiiedig op de hoogte te zijn van de financi&e toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteen zet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuidvordering heeft, vrij, zuiver en onbeiast, ten laste van de naamioze vennootschap "Retail Warehousing invest, in het kort "RW1", met maatschappelijke zetei te 1740 Ternat, industrieiaan 6, en met ondernemingsnummer 0478.433.001.
Ais vergoeding voor de inbreng waarvan aile aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen voliedig op de hoogte te zijn, worden vijfendertigduizend (35.000) nieuwe voiiedig voigestorte aandeien aan de inbrenger verstrekt.
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeiing van deze nieuwe aandeien op de gereglementeerde markten van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam aan te vragen met verwacht effect op of rond 1 oktober 2018.
Overeenkomstig artikei 1, vijfde iid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubiiceerd wanneer effecten aan het pubiiek worden aangeboden of
tot de handel op een geregiementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtiijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeiing van de nieuwe aandeien. Er s met toepassing van voormeid artikei immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeiing van aandeien die over een periode van twaaif maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeiing op dezeifde markt zijn toegelaten, wat in casu het gevai s.
De nieuwe aandeien zulien op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeiing op de gereglementeerde markten van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam omgezet worden in gedemateriaiiseerde aandeien op een effectenrekening bij een financièie insteliing naar keuze van de inbrenger.
De Raad van Bestuur besiist dat de nieuwe aandeien die naar aanieiding van de inbreng worden uitgegeven, van dezelfde aard zulien zijn en dezeifde rechten zulien hebben ais de bestaande aandeien. Deze nieuwe aandeien zuiien deien in het resuitaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 aprii 2018 (coupon nummer 27 met betrekking tot het recht op het eventueie dividend voor het boekjaar 2018-2019 en voigende aangehecht).
De Raad van Bestuur steit vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voorrneide kapitaaiverhoging van zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent (787.513,64 FUR) daadwerkeiijk verwezen iijkt werd en dat het kapitaai aldus daadwerkeiijk gebracht werd op tweehonderdzevenenvijftig miijoen twaaifduizend zevenhonderdtweeènnegentig euro tweeénzestig cent (257.012.792,62 EUR), vertegenwoor miijoen vierhonderdtweeèntwintigduizend vijfhonderddrieènnege tig (11.422.593) aan eien, zonder vermeiding van waarde.
De Raad van Bestuur besiuit dat de kapitaaivertegenwoordigen e waarde van aile (nieuwe en op dit ogenbiik bestaande) aandeien van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeid, zodat eik aandeei één f elf miijoen vierhonderdtweeêntwintigduizend vijfhonderddrieénnegentigste (i/ii.422.5935t9 van het kapitaai vertegenwoordigt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en geiet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, besiist de Raad van Bestuur het artikei 6.1 van de statuten te vervangen door de voigende tekst:
"Het maatschappelsjk kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenv4ftig miijoen twaalfduizend zevenhonderdtweeênnegentig euro tweeénzestig cent (257.012.792,62 EUR).
Het (s vertegenwoordigd door elf mij,ioen vierhonderdtweeêntwintigduizend vijfhonderddrieênnegentig (11.422.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een geIijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig vols tort.".
De Raad van Bestuur verieent aan Joeri Piessens en/of Yorik Desmyttere, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgeriijke vennootschap onder
de rechtsvorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgeiaan 11, aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stelien, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandei, overeenkomstig de wetteiijke bepalingen ter zake.
De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan eike bestuurder, alieen handelend en met macht tot indeplaatsteliing, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De voorzitter maakt meiding van de brief van de FSMA van september 2018, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvioeien uit de inbreng.
Deze brief wordt aangehecht ais bijiage bi] onderhavige akte.
Ai de besiissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
De aanwezige bestuurders verkiaren dat de notaris hen voiiedig heeft ingeiicht over de rechten, verpiichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandeiingen, deweike zij bi] huidige akte hebben gesteid en dat hi] hen op cnpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Het recht bedraagt vi]fennegentig euro (95,00 EUR).
De identiteit van de (vertegenwocrdigers van de) bestuurders van de Vennootschap en de tussenkomende partij werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De aanwezige bestuurders erkennen ti]dig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraai voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wi]zigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
Goedgekeurd de De Raad van Bestuur wordt geheven.
lijnen Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeid.
letters Na gedeelteii]ke voorlezing en toeiichting, hebben de bestuurders en woorden tussenkomende parti], aanwezig cf vertegenwoordigd zoals vermeid, met mii, notaris,
volledage cajfers, en nietig ondertekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.