AGM Information • Apr 21, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPRBrussel 04'74.073.840
Dossier : TC/YD/2170533-1/VV Repertorium : 77.740
"RETAIL ESTATES"
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel
Op heden, tweeëntwintig mei tweeduizend zeventien.
Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.
Voor mij, Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,
de buitengewone (de "BAV") en de bijzondere algemene vergadering (de "Bijzondere AV') van de aandeelhouders en de houders van andere effecten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan"RETAIL ESTATES",waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbainDrieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 5 april 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 17058302.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De vergadering wordt geopend 15 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, wonende te 9831 Deurle,Lindenpark2.
De voorzitter stelt aan tot secretaris en tevens als stemopnemer : mevrouw DE SMET KaraIne Roos, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166.
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie van de oproepingen de volgende zijn :
op 21 april 2017 in het Belgisch Staatsblad;
op 21 april 2017 in De Standaard.
De tekst van de oproeping en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op dewebsitevan de Vennootschap (http://www.retailestates.com/nl/investor/general-assembly/2016-2017)vanaf 21 april 2017.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 120 en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, alsook aan de bestuurders en de commissaris.
Ter zake de deelneming tot deze buitengewone en bijzondere algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 23, 24 en 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders een miljoen zeshonderdduizend zevenhonderdvijfenzestig (1.600.765) aandelen aanhouden op een totaal van negen miljoen honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdentwaalf (9.182.612) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor ondergetekende notaris, op 4 april 2017 om 14 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden. Bijgevolg kan onderhavige buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig 28 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, geldig beraadslagen en besluiten over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.
De voorstellen tot besluit van de BijzondereAVvereisen evenmin een aanwezigheidsquorum.
De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.
Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agenda.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is: BUITENGEWONE ALMENE VERGADERING
Voorstel tot besluit: De BAV beslist om de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de laatste maandag van de maand juli, en bijgevolg de eerste alinea van artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.".*
Voorstel tot besluit: De BAV beslist het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur te verhogen van twee naar drie, en bijgevolg de zesde alinea van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.".
* ERRATUM: In weerwil van wat eerder gepubliceerd werd, wordt de voorlaatste maandag van de maand juli bedoeld, en niet de laatste maandag. In het voorstel tot besluit van agendapunt 1 dient "laatste" telkens tewordengewijzigd in "voorlaatste".
Voorstel tot besluit: Voorstel om de jaarrekening vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de commissaris vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist om de jaarrekening vanVLMNV goed te keuren.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders vanVLMNV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de commissaris vanVLMNV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.
Voorstel tot besluit: De BijzondereAVbeslist bijzondere volmacht te verlenen aan:
(i) de heer Jan De Nys of mevrouwKaraDe Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en
(ii)elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over de voorstellen tot besluit onder het eerste agendapunt.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
opdat de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering geldig aangenomen zouden worden, de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen moeten worden, in overeenstemming met artikel 28 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen; en
opdat de voorstellen tot besluit van de bijzondere algemene vergadering geldig aangenomen zouden worden, de besluiten met gewone meerderheid aangenomen moeten worden, in overeenstemming met artikel 28 van de statuten van de Vennootschap.
De voorzitter wijst erop dat het stemgedrag van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het procesverbaal.
De agendapunten van de buitengewone algemene vergadering vereisen de voorafgaande goedkeuring van de FSMA. Deze goedkeuring werd gegeven op 14 maart 2017, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 14 maart 2017.
De relevante tekst van deze brief wordt hierna letterlijk overgenomen:
"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch rechtRetail EstatesNV In verband met:
Op 14 maart 2017 heeft het directiecomité beslist om, onder voorbehoud van de te nemen beslissingen op de bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering :
(i) bovenvermelde statutenwijziging goed te keuren overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en
(ii)bovenvermelde benoemingen goed te keuren waartegen geen bezwaar rijst in het licht van artikel 14 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.".
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, zoals vermeld in de bovenvermelde agenda, bijgevolg is vervuld.
Conform artikel 21 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit onder het tweede agendapunt ter stemming voor aan de aandeelhouders.
| BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING |
|---|
| EERSTE BESLISSING : Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering. |
De BAV beslist om de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de voorlaatste maandag van de maand juli, en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, bijgevolg de eerste alinea van artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.600.765 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING : Wijziging van artikel 12.
De BAV beslist het aantal collega's dat een bestuurder kan vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur te verhogen van twee naar drie, en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, bijgevolg de zesde alinea van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.600.765 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
De BijzondereAVbeslist om de jaarrekening vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016 goed te keuren.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765
waarvan
| VOOR | 1.453.449 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 147.316 |
VIERDE BESLISSING : Kwijting aan de bestuurders vanPERPNV.
De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.453.449 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 147.316 |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de commissaris vanPERPNV over het boekjaar afgesloten op 01/07/2016.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder
weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| 1.453.449 VOOR |
|
|---|---|
| / TEGEN |
|
| 147.316 ONTHOUDING |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
ZESDE BESLISSING : Goedkeuring van de jaarrekening van VLM NV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.
De BijzondereAVbeslist om de jaarrekening vanVLMNV goed te keuren.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.453.449 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 147.316 |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
De BijzondereAVbeslist om kwijting te verlenen aan de bestuurders van VLMNV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765
waarvan
| VOOR | 1.453.449 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 147.316 |
ACHTSTE BESLISSING : Kwijting aan de commissaris van VLM NV.
De Bijzondere AVbeslist om kwijting te verlenen aan de commissaris vanVLMNV over het boekjaar afgesloten op 03/10/2016.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.453.449 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 147.316 |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
De BijzondereAVbeslist bijzondere volmacht te verlenen aan:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 1.600.765
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 17,43%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 1.600.765 waarvan
| VOOR | 1.600.765 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR).
De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum — en plaats en domicilie van de voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
| Naam | Vertegenwoordiger | Aantal | Handtekening | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Pensio B | Jan De Nys | 80.000 | j |
| 2. | LeasinvestRealEstate | Jan De Nys | 940.936 | elili |
| 3. | Norhern TrustCompany | Nicolas Meerschaert | 24.421 | |
| 4. | State Street BK Boston | Nicolas Meerschaert | 45.132 | |
| 5. | KBC Bank | Jan De Nys | 10.000 | |
| 6. | Jan De Nys | Jan De Nys | 1.000 | 'II Lib |
| 7. | KBC Asset ManagementSELIMMOBELGIUMPLUS | Jan De Nys | 110.956 | A~• |
| 8. | KBC Asset ManagementSELIMMOEUROPEPLUS | Jan De Nys | 10.887 | ,,~ |
| 9. | KBC Asset ManagementSELIMMOWORLDPLUS | Jan De Nys | 6.750 | '~ |
| 10. | DPAM CAP B REALESEMU DIV | Jan De Nys | 26.267 | ,.,# |
| 11. | AtlasRealEstateMU | Jan De Nys | 19.000 | e A f l |
| 12. | Citibank EuropePIC | Jan De Nys | 16.445 | i |
| 13. | ALLIANZFoncier | Johan Adriaenssens | 48.000 | t y, |
| 14. | St. Pfds. Ahold | Johan Adriaenssens | 413 | uir-- AIM |
| 15. | BNPParibas SecuritiesServices | Jan De Nys | 260.558 | |
| Toegelaten totaal | 1.600.765 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.