Retail Estates sa

AGM Information • Jun 1, 2016

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 1 JULI 2016 OM 10 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht (hierna de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 1 juli 2016 om 10.00 uur, op de zetel van de Vennootschap (hierna de "Algemene Vergadering") te B-1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,2 EUR per aandeel (voor in totaal 8.866.320 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 8 juli 2016.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2016.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping.

• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2016.
• 1. hernieuwing van bestuurdersmandaten (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA) en reductie van het aantal bestuurders
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als uitvoerend bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Paul Borghgraef met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean-Louis Appelmans met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Jean Sterbelle met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Rudy De Smedt met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer René Annaert als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Vic Ragoen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2021
• Voorstel: De Raad van bestuur beslist om de hierboven vermelde bestuurders te herbenoemen en de Raad van Bestuur te reduceren van 13 naar vanaf heden 11 bestuurders.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Mijn Retail nv over het boekjaar afgesloten op 30/11/2015.
• Voorstel om de jaarrekening van Mijn Retail NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Mijn Retail NV over het boekjaar afgesloten op 30/11/2015. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Mijn Retail NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Mijn Retail NV over het boekjaar afgesloten op 30/11/2015.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Mijn Retail NV.

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesloten op 31/12/2015.
• Voorstel om de jaarrekening van Aalst Logistics NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesloten op 31/12/2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Aalst Logistics NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Aalst Logistics NV over het boekjaar afgesloten op 31/12/2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Aalst Logistics NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesloten op 29/02/2016..
• Voorstel om de jaarrekening van Frun Park Wetteren NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesloten op 29/02/2016.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Frun Park Wetteren NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Frun Park Wetteren NV over het boekjaar afgesloten op 29/02/2016
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Frun Park Wetteren NV.
• 1. Toekenning van rechten aan derden met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen
• Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van bepaalde clausules in de obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 29 april 2016 met eindvervaldag per 29 april 2026 voor een hoofdsom van EUR 30.000.000 waarvan EUR 4.000.000 aan vast jaarlijks brutorendement van 2,839 % en EUR 26.000.000 aan vlottende intrestvoet, driemaandelijks betaald en berekend aan een marge van 225 basispunten boven Euribor 3 maanden.

De clausules die overeenkomstig artikel 556 W. Venn. dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. Indien als gevolg van de toepassing van deze clausule, obligatiehouders met betrekking tot meer dan 85% van de uitstaande obligaties de Vennootschap om terugbetaling verzoeken, kan de Vennootschap ervoor kiezen (zonder daartoe verplicht te zijn) om over te gaan tot terugbetaling van alle uitstaande obligatieleningen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling).

1. Uitkering wettelijke reserves

Voorstel om het bedrag onder wettelijke reserves in de statutaire jaarrekening per 31 maart 2016 die hierna ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering, toe te wijzen aan de beschikbare reserves voor een bedrag van 442.912,66 EUR. Voorstel om de wettelijke reserves die naar aanleiding van de fusie van Retail Estates NV met Paneuropean Retail Properties NV geboekt worden op de rekening wettelijke reserves van Retail Estates ten belope van 498.663,87 EUR zoals blijkt uit de resultaatsverwerking van Paneuropean Retail Properties NV per 31 december 2015 toe te wijzen aan de beschikbare reserves.

1. Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

4

Informatie voor de effectenhouders: praktische werking

Overeenkomstig artikel 536, §2 W.Venn. zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende 2 voorwaarden vervuld zijn:

• a) De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op 17 juni 2016 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
• b) De Vennootschap moet uiterlijk op 17 juni 2016 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Registratie

De houders van aandelen op naam moeten op 17 juni 2016 ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van hun financiële bemiddelaar of erkende financiële instelling waaruit blijkt dat zij op 17 juni 2016 eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Bevestiging van deelname en volmacht

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun deelname aan de Algemene Vergadering te melden tegen uiterlijk 24 juni 2016 als volgt:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Kara De Smet, Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 582 09 42) of per e-mail (kara.desmet@retailestates.com);
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op 24 juni 2016 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Kara De Smet, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (kara.desmet@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 9 juni 2016 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Kara De Smet, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (kara.desmet@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Formatted: Font color: Auto

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 16 juni 2016.

Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 24 juni 2016 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Kara De Smet, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (kara.desmet@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20