Retail Estates sa

AGM Information • Jun 2, 2015

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 3 JULI 2015 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstelling van de veraaderina

Zijn aanwezig de aandeelhouders, zoals vermeid op de hierbij gevo gde aanwezigheidsiijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeid op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.

Is aanwezig: de commissaris van de vennootschap:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennoocschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor Le l831 Diegem, Berkeniaan 8B, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door mevrouw Kathieen De Brabander.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om ^b uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (voorzitter raad van bestuur), voornoemd, die ais secretaris-stemopnemer aanstelt de heer Jan De Nys ( gedeiegeerd bestuurder).

Uiteenzettinp door de voorzitter

De voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgeiegd:

• De Standaard van 2juni 2015;
• Het Belgisch Staatsblad van 2juni 2015.

De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 2 juni jongstleden.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstei van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 39' van het maatschappelijk kapitaai van de vennootschap bezitten.

/

Er werden geen schrifteiijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

De vergadering erkent unaniem dat zi] rechtsgeldig is samengesteld.

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over voigende dagorde:

• 1. Kennisname van beL jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Voorstel Lot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kennisname van het verslag van de conimissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerdejaarrekening afgesioten op 31 maart 2015.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 3) maart 2015 en de resuitaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• VoorsteI Lot toekenning van een bruto dividend van 3,10 EUR per aandeeI (voor in totaal 7.559.473 aandelen). De betaiingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 10 juIl 2015.
• 1. Kennisname van de geconsolideerdejaarrekening afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verienen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• VoorsteI om kwijting te verienen aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Ontslag en benoeming bestuurders- hernieuwing van bestuurdersmandaten (muter voorbehoud van goedkeuring door de FSMA).

• Voorstel tot benoeming van de heer Rudy Desmedt ais niet-uitvoerende bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddeilijk ingang tot aan het einde van dejaarvergadering van 2016;

• Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.

• Voorstei Lot hemieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Paui Borghgraef met onmiddeiiijk ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.
• Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jean-Louis Appeimans met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.
• Voorstei tot hemieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Hubert De Peuter met onmiddeiiijk ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.
• Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jean Sterbeiie met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 20i6.
• Voorstei tot hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddeilijk ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 20 i 6.
• Kennisname van het ontsiag van de heer Richard Van Besauw ais onafhankeiijke bestuurder met effect op datum van deze aigemene vergadering wegens het bereiken van de ieeftijdsgrens.
• Voorstel tot benoeming van het mandaat ais bestuurder van de heer René Annaert met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 20i6 en vaststeiiing van zijn onafhankeiijkheid overeenkomstig artikei 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• Voorstei tot hemieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Vic Ragoen met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016 en vaststeiling van zijn onalliankeiijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikei opgenonien criteria eerbiedigt.
• Voorstei tot hemieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Marc Tinant met onmiddeiiijke ingang, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 20i6 en vaststeliing van zijn onatbankeiijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikei opgenomen criteria eerbiedigt.
• 1. Benoeming commissaris

• Voorstei tot benoeming tot commissaris van PWC bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens Woiuwe, Woiuwedai i 8, vertegenwoordigd door de heer Damien Waigrave, erkend revisor, tot dejaarvergadering van 20i8.

• Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op een bedrag van 70.000 € per jaar, exciusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

• l0.Goedkeuring van de jaarrekening van Erpent Invest NV over beL boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Il. Kwijting aan de bestuurders van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op ²⁸ februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Erpent Invest NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Erpent Invest NV over beL boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting Le verlenen aan de commissaris van Erpent Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om dejaarrekening van Poperinge lnvest NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel 0m kwijting te verlenen aan de bestuurders van Poperinge Invest NV.
• 15.Kwijting aan de commissaris van Poperinge Jnvest NV over beL boekjaar afgesloten op 28 februari 2015..
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Poperinge Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van SDW Invesi BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van SDW Invest BVBA over beL boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om kwijting Le verlenen aan de bestuurders van SDW lnvest BVBA.
• 1. Kwijting aan de commissaris van SDW Invest BVBA over beL boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van SDW Invest BVBA.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

• Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed Le keuren.

• Kwijting aan de bestuurders van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Ducova BVBA.

1. Kwijting aan de commissaris van Ducova BVBA.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Ducova BVBA.

1. Varia.

Beraadsla2inp- stenuning

Na overleg worden volgende beslissingen genomen:

• 1. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef, geeft lezing van de versiagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 3! maart 2015. De commissaris geeft lezing van de versiagen van de commissaris van de vennootschap met betrekking tot voormelde jaarrekening. Zij Iegt tevens voormeldejaarrekening voor aan de algemene vergadering. Er werd ^I vraag gesteld vanwege een aandeelhouder waarop naar genoegdoening van de aandeelhouder werd geantwoord betreffende de wanbetaling vanwege de huurders.
• 1. De algemene vergadering keurt het renumeratieverslag goed dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit besluit werd genomen met:
a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 maart 2015 in de versie zoals voorgelegd aan de algemene vergadering en de bestemming van het resultaat goed: hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,10 per aandeel voor 7.559.473 aandelen. De dividenden zijn betaalbaar op lOjuli 2015.

Dit besluit werd genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.75!	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
	zodat het besluit 15 aangenomen.

kV

1. De aigemene vergadering verieent kwijting aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2014/2015 voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.

Dit besiuit werd genomen met:

a) 2.275.254 stemmen voor; b) 33.751 stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen.

1. De aigemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2014/2015 voor de uitoefening van zijn mandaat.

Dit besluit werd genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
	zodat het besluit is aangenomen.

• 1. (Her)benoemingen bestuurders
• a. De vergadering keurt de benoeming van de heer Rudy Desmedt goed ais niet uitvoerende bestuurder, weiiswaar onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddeilijk ingang toi aan het einde van dejaarvergadering van 2016;

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besinit genomen met:

a)	2.275.886	stemmen voor;
b)	33.119	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

b. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddeliijke ingang goed, Lot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besiuit genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

e. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Paul Borghgraef met onmiddeiiijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751 stemmen	tegen;
e)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

d. De vergadering keuri de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jean Louis Appeimans met onmiddeiiijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controie-instanties wordt dit besluit genomen met:

a)	2.275.886	stemmen voor;
b)	33.119	stemmen tegen;
e)	geen	onthoudingen;
zodat het besiuit is aangenomen.

e. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Hubert De Peuter met onmiddeilijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:

a)	2.275.886	stemmen voor;
b)	33.119	stemmen tegen;
e)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

f. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Jean Sterbelie met onmiddeiiijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:

V

a)	2.275.886	stemmen voor;
b)	33.119	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besiuit is aangenomen.

g. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddeilijke ingang goed, lot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besiuit genomen met:

a) 2.275.886 stemmen voor; b) 33.119 stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besiuit is aangenomen.

• h. De vergadering neemt kennis van het ontsiag van de heer Richard Van Besauw ais onafhankelijke bestuurder met effect op heden wegens het bereiken van de ieeftijdsgrens.
• î. De vergadering keurt de benoeming van de heer René Annaert goed ais onafbankelijke bestuurder, weliswaar onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de ESMA, met onmiddeliijk ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2016;

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controie-instanties wordt dit besiuit genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.75i	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

j. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais onafhankelijk bestuurder van de heer Vie Ragoen met onmiddeiiijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone aigemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besiuit genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besiuit is aangenomen.

k. De vergadering keurt de hernieuwing van het mandaat ais onaftiankelijk bestuurder van de heer Marc Tinant met onmiddeliijke ingang goed, tot aan het einde van de gewone

aigemene vergadering van 2016.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de controle-instanties wordt dit besluit genomen met:

a) 2.275.254 stemnien voor; b) 33.751 stemmen tegen; c) geen onthoudingen; zodat het besluit is aangenomen. Er is een opmerking vanwege een aandeeihouder die de bezorgdheid uit over de aanwezigheid van deze bestuurder in de raad van bestuur gelet op mogelijke reputatieschade voor Retail Estates door de functie van deze bestuurder ais vereffenaar van de Arco-vennootschap.

1. De vergadering keurt de benoeming goed lot commissaris van de vennootschap: PWC bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedai 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, erkend revisor, en tot de jaarvergadering van 2018, onder voorbehoud van Loedkeurina door de controle-instanties.

Dit besluit werd genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
	zodat het besluit is aangenomen.

1. De vergadering keuri het honorarium van de commissaris goed op een bedrag van 70.000 € per jaar, exciusief BTW en onkosten, jaarlijks le indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Dit besluit werd genomen met:

a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
	zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Erpent Invest NV goed over bel boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.

Dit besluit werd genomen met:
a)	2.275.254	stemmen voor;
b)	33.751	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Erpent Invesi NV goed.

Dit besluit werd genomen met: I

	a)2.275.254 1. 이번 이렇게 보고 있을 때문에 이렇게 그 이 이렇게 하지 않을까? 이 없이 되는 것이 그렇게 좋아 있어 보이지 않고 있는 것이 있
	$b)$
c)
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Erpent Invest NVgoed.

Dit besluit werd genomen met:
	a)2.275.254
b)33.751
c)
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Poperinge Invest NV goed over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.

Dit besluit werd genomen met:
a)
$b)$
c)
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Poperinge Invest NV goed.

Dit besluit werd genomen met:
		a)2.275.254
		$b)$
	c)
	zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Poperinge Invest NV goed.

Dit besluit werd genomen met:
		a)
	b)
	$c)$
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

Dit besluit werd genomen met:
a)
b)
c)
zodat het besluit is aangenomen

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van SDW Invest BVBA goed.

Dit besluit werd genomen met:
$1)$
)
.'.'
rodat het hechit is aanoenomen

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van SDW Invest BVBA goed.

	zodat het besluit is aangenomen. c)
b)
a)
	Dit besluit werd genomen met:

1. De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Ducova BVBA goed over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

a) o) b)
----------------

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de bestuurders van Ducova BVBA goed.

Dit besluit werd genomen met:

	a)
	.comment community of the commutation of the commutation of the commutation of the commutation of the commutation of $\sim$
	0)------------------------------------
zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering keurt de kwijting aan de commissaris van Ducova BVBA goed.

Dit besluit werd genomen met:

$\mathbf{a})$ .

ļ
$\vdots$
$-1$
I
---------------------------------------
í
ķ
į

b)............................33.751.......... c).................................... zodat het besluit is aangenomen.

Er zijn geen andere punten te behandelen.

Slotverklaring

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om 10u47. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.

De voorzitter W

De secretaris-stemopnemer