Retail Estates sa

AGM Information • Jun 2, 2015

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

'the art of creating value in retail estate'

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 JULI 2015 OM 10 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht (de "Vennootschap") nodigt de houders van effecten, bestuurders en de Commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 3 juli 2015 om 10.00 uur, op de zetel van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,10 EUR per aandeel (voor in totaal 7.559.473 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 10 juli 2015.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.
• 1. Ontslag en benoeming bestuurders- hernieuwing van bestuurdersmandaten (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA).
• Voorstel tot benoeming van de heer Rudy Desmedt als niet-uitvoerende bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijk ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2016;

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jan De Nys met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Paul Borghgraef met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jean-Louis Appelmans met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Hubert De Peuter met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Jean Sterbelle met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Christophe Demain met onmiddellijk ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.
• Kennisname van het ontslag van de heer Richard Van Besauw als onafhankelijke bestuurder met effect op datum van deze algemene vergadering wegens het bereiken van de leeftijdsgrens.
• Voorstel tot benoeming van het mandaat als bestuurder van de heer René Annaert met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Vic Ragoen met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.

• Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Marc Tinant met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2016 en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.

• Benoeming commissaris

• Voorstel tot benoeming tot commissaris van PWC bcvba, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, erkend revisor, tot de jaarvergadering van 2018.

• Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op een bedrag van 70.000 € per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

• Goedkeuring van de jaarrekening van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Erpent Invest NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Erpent Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Erpent Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om de jaarrekening van Poperinge Invest NV goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Poperinge Invest NV.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Poperinge Invest NV over het boekjaar afgesloten op 28 februari 2015..
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Poperinge Invest NV.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

• Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed te keuren.

• Kwijting aan de bestuurders van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van SDW Invest BVBA.

• 1. Kwijting aan de commissaris van SDW Invest BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014..
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van SDW Invest BVBA.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014. Voorstel om de jaarrekening van SDW Invest BVBA goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Ducova BVBA over het boekjaar afgesloten op 30 september 2014.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Ducova BVBA.
• 1. Kwijting aan de commissaris van Ducova BVBA.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Ducova BVBA.

• Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren. ******

Informatie voor de aandeelhouders: praktische werking

Overeenkomstig artikel 536§2 W. Venn. zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de jaarvergadering van 3 juli 2015 en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende 2 voorwaarden vervuld zijn:

• a) Retail Estates moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op 19 juni 2015 ( zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en
• b) Retail Estates moet uiterlijk op 26 juni 2015 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Registratie

De houders van aandelen op naam moeten op 19 juni 2015 ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 19 juni 2015 aan hun financiële bemiddelaar of erkende financiële instelling het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren, om hiermee deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratieattest opmaken.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen en te stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de jaarvergadering.

Bevestiging van deelname en volmacht

Bijkomend dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, hun deelname aan de algemene vergadering te melden tegen uiterlijk 26 juni 2015 als volgt:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel (Industrielaan 6, 1740 Ternat), van de vennootschap, per fax (+32 (o)2 582 09 42 of per mail ( maaike.dubois@retailestates.com);
• -De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest.

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier, waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap www.retailestates.com. Deze volmacht dient uiterlijk op 26 juni 2015 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 11 juni 2015 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 19 juni 2015.

Schriftelijke vragen

Aandeelhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op 26 juni 2015 op de zetel van de vennootschap toe te komen via gewone brief (Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (maaike.dubois@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap www.retailestates.com (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn).

Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect, zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Voor de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20