Retail Estates sa

AGM Information • Dec 4, 2015

Naamloze vennootschap, open are gereg ementeerde vastgoedvennootschap naar e gi c rec met zetel te Industrielaan 6,1740 Ternat (BeIgi~), RPR Brussel: 0434.797.847

NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 JANUARI 2016 GEHOUDEN OP DE MÀATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstellin2 van de vergadering

Zijn aanwezig ofvertegenwoordigd de aandeeihouders, zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidsiijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidsiijst.

Is niet aanwezig doch heeft op 17 december 2015 een verzakingbriefaan de vennootschap bezorgd: de commissaris van de vennootschap:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18,die in deze fùnctie wordt vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Jan De Nys (gedelegeerd bestuurder), voornoemd, die ais secretaris-stemopnemer aanstelt mevrouw Larissa De Vos.

Uiteenzettin2 door de voorzitter

De voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:

• De Standaard van 4 december 2015;
• Het Belgisch Staatsblad van 4 december 2015.

De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 4 decemberjongstleden.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alieen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de versiagen en de agendapunten.

De secretaris steit vast dat er ⁸ aandeeihouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die samen 1.639.251 aandeien van het totaai van 8.819.213 uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Deze vergadering is niet onderworpen aan een bijzonder aanwezigheidsquorum en aan de gebruikelijke meerderheidsregeis.

De vergadering erkent unaniem dat zij reehtsgeidig is samengesteid.

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te besiissen over voigende dagorde:

Benoeming van bestuurders.

• Voorstei tot besluit: "Op voorstei van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Aigemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Kara De Smet ais uitvoerende bestuurder, met onmiddeiiijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021.";
• Voorstei tot besluit: "Op voorstei van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Aigemene Vergadering, onder opsehortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Heriinda Wouters ais niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddeiiijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021.";
• Voorstei tot besiuit: "Op voorstei van de Raad van Bestuur, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, benoemt de Aigemene Vergadering, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, mevrouw Leen Van den Neste ais niet-uitvoerende bestuurder, met onmiddeiiijke ingang tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021. Mevrouw Leen Van den Neste kwaiificeert ais onafhankeiijk bestuurder in de zin van artikei 526ter van het Wetboek van vennootsehappen."

BeraadsIa~iiw- stemmin2

Na overieg worden voigende besiissingen genomen:

1. Benoeming van bestuurder Kara De Sniet:

Ter zake van het voorstei tot benoeming van mevrouw Kara De Smet geeft de voorzitter namens de raad van bestuur de voigende toeiichting:

Mevrouw Kara De Smet is sinds 2006 actief ais CFO van de onderneming en zai deze functie biijven waamemen. De modaiiteiten van haar remuneratie, verantwoordeiijkheden en de contractueie iooptijd van de overeenkomst ter zake zuiien het voorwerp uit maken van een separate overeenkornst. Haar voordracht ais bestuurder kadert echter in de wens van de raad van bestuur om haar bij de bevoegde administratieve overheden voor te dragen ais "effectief ieider" in de zin van de toepasseiijke GVV

wetgeving. Het waarnemen van deze functie waarvan de onderneming er minstens twee dient aan te steHen, vereist een betrokkenheid in de totaiiteit van de beieidsvoering van het bedrijf. Gezien haar voorkennis oordeeit de raad van bestuur dat zij hiervoor het best in aanmerking komt. Zij vervangt ais effectief leider de heer Paul Borghgraef die ais voorzitter van de raad van bestuur vanaf de benoeming van mevrouw De Smet niet langer effectief ieider zai zijn, en zai kwaiificeren ais een niet-uitvoerend bestuurder.

Dit besluit werd genomen met:

a)	1.608.225	stemmen voor;
b)	31.026	stemmen tegen;
e)	geen	onthoudingen;
	zodat het besiuit is aangenomen.

1. Benoeming van bestuurder Heriinda Wouters:

Dit besiuit werd genomen met:

a)	1.608.225	stemmen voor;
b)	31.026	stemmen tegen;
c)	geen	onthoudingen;
	zodat het besluit is aangenomen.

1. Benoeming van bestuurder Leen Van den Neste:

	Dit besluit werd genomen met:
a)	1.608.225	stemmen voor;
b)	31.026	stemmen tegen;
e)	geen	onthoudingen;
	zodat het besiuit is aangenomen.

De nieuw benoemde bestuurders zuilen bezoldigd worden op dezeifde basis ais de uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders worden bezoldigd, die thans deei uitrnaken van de raad van bestuur.

Er zijn geen andere punten te behandelen.

Siotverklaring

De dagorde aldus afgehandeid zijnde, wordt de vergadering gesloten 0m 10.15. De notuien worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.

De voorzitter De secretaris-stemopnemer

RETAILESTATES

Naamloze vennootschap, openhare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te lndustrielaan 6,1740 Temat (BelgW), R1'RBrussel: 0434.797.847

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN⁶ JANUARI ²⁰¹⁶

REGJSTER

Aa d l ho d n e e u e r	Aa I d le t n a au n e n oy 'is ie d t t t tu re ra a m wa a rm e e A D H I, f t t e e na ng e g ev e n e i l le d lne ia d t w n e e me n n e L V	fs Be l ir i iv ing b i b i t s c ew ez d ie a a n e n oy is ie d t t tu re g ra a m	Ha d ke iny t n e n	Be i L 'in t ve s g d lna / ke d t t t e e nz e a e s e r n e ke ing ho d re n e r u
Le inv Re l Es C t t t a s e s a a e o m m V A Le i ks ba 4 5 1 nn e an 1 0 0 An de lec h 7 t r	8 9 1. 4 5 6 ( ) 6 9 0. 1 2 7 2 0 1. 3 2 9 +	Vo 6 9 0. 1 2 d le 7 o r a a n e n: Ins hr i j ing in c v d l ho d is t a a n e e u e rs re g e r		Vo d le 6 9 0. 1 2 7 o r a a n e n: / / J 1 1 2 2 0 1 5 5 a,
Ve d ig d d d he J t r e g e nw o o r o o r e e r a n De Ny lm h d t s- vo a c ra g e r ( ) lm h d d. 1 5. 1 2. 2 0 1 5 t vo ac		Vo 2 0 1. 3 2 9 d le o r a a n e n: G ke d t t t e e n a e s e r n e ke ing ho d tv re n u e r o n a ng e n		Vo d le 2 0 1. 3 2 9 o r a a n e n: G ke d t t t e e n a e s e r n e ke ing ho d tva re n u e r on ng en

Axa Belgium Vorstlaan 25 1170 Brussel Vertegenwoordigd door de heer Paul Borghgraef- volmachtdrager (volmacht dd. 15.12.2015)	603.454	Inschrijving in aandeelhoudersregister	Volmachtdrager afwezig	Ja, 14/12/2015
Axa Belgium Boulevard du Souverain 25 1170 Bruxelles Vertegenwoordigd door de heer Paul Borghgraef (volmacht dd. 29.12.2015)	33.119	Attest erkende rekeninghouder	Volmachtdrager afwezig	Attest erkende rekeninghouder
Belfius Insurance NV Galileelaan 5 1210 Brussel Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys (volmacht dd. 21.12.2015)	573.111	Attest erkende rekeninghouder		Attest erkende rekeninghouder
Belfius Insurance Services Finance NV Rue de l'Industrie 20 L-8399 Windhof Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys (volmacht dd. 21.12.2015)	130.310	Attest erkende rekeninghouder		Attest erkende rekeninghouder

KBC Bank NV	10.000	Attest erkende		Attest erkende
Havenlaan 2		rekeninghouder
1080 Brussel				rekeninghouder
Vertegenwoordigd door de heer Jan
De Nys
(volmacht dd. 17.12.2015)
Pensio B OFP	80.000	Inschrijving in		Ja, e-mail dd. 18.12.2015
Koningstraat 132/3		aandeelhoudersregister
1000 Brussel
Vertegenwoordigd door de heer Jan
De Nys- volmachtdrager (volmacht dd. 17.12.2015)
Auxipar NV	74.066	Attest erkende
Urbain Britsierslaan 5			Volmachtdrager afwezig	Attest erkende
		rekeninghouder		rekeninghouder
1030 Brussel
Vertegenwoordigd door de heer
Paul Borghgraef
(volmacht dd. 17.12.2015)
Interfinance CVBA	4.117	Attest erkende	Volmachtdrager afwezig	Attest erkende
Urbain Britsierslaan 5		rekeninghouder		rekeninghouder
1030 Brussel
Vertegenwoordigd door de heer
Paul Borghgraef
(volmacht dd. 17.12.2015)
BNP Paribas Securities Services	152.069	Attest erkende	$\hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm}$	Attest erkende
Boulevard Louis Schmidt 2		rekeninghouder		rekeninghouder
1040 Etterbeek
Vertegenwoordigd door de heer Jan
De Nys
(volmacht dd. 31.12.2015)

No he Tr C t t r rn u s o m p a ny Ba k C W ha f E 5 0 t t, 1 4 n s re e a na ry r N T Lo d U K 5 n o n, Ve d ig d d t r e g e nw o o r o o r me vr ou w An Ve b k ne r e e e ( ) lm h d d. 2 3. 1 2. 2 0 1 5 t vo ac	1 5 5	A ke d t t t e s e r n e ke ing ho d re n u e r	A ke d t t t e s e r n e ke ing ho d re n u e r
S S Ba k Tr t t t t t a e re e n s u C o m p a ny Q 1 7 7 6 He i Dr ive inc t r a g e u y , M A U S A 0 2 1 7 1, Ve d ig d d t r e g e nw o o r o o r me vr ou w An Ve b k ne r e e c ( ) lm h d d. 2 3. 1 2. 2 0 1 5 t vo ac	3. 4 7 9	A ke d t t t e s e r n e ke ing ho d re n u e r	A ke d t t t e s e r n e ke ing ho d re n u e r
f To i i t t~ a a a a nw ez e o d i~ d d le d ie t ve r e p e nw o o r e a a n e n, l d i le d vo o e n a a n a vo o rw a a r e n l d in d t t tu t p e s e e s a e n	 G L S 3 3 t ~ ~

Secretaris-stemopnemerLarissaDe Vos