Retail Estates sa

AGM Information • Oct 7, 2014

RETAIL ESTATES Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (Brussel) (de "Vennootschap")

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 24 OKTOBER 2014

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende (de "volmachtgever") :
_____________ [naam],
met woonplaats te ___________
______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_____________ [naam],
_________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te _______
______________
_____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ________ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________	[naam en functie]
en ________	[naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
_____________ [naam],
met woonplaats te ___________
______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_____________ [naam],
_________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te _______
______________
_____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ________
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door __________	[naam en functie]
en ________	[naam en functie]

(de "volmachtdrager")

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. De Vennootschap (met inbegrip van de hiervoor genoemde personen) kan bovendien geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 24 oktober 2014 om 10 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

Deze Buitengewone Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

A. WIJZIGING VAN ARTIKEL 3 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 13 juli 2014 wordt gehecht.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 13 juli 2014.
• 1. Onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en
• (ii) een vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de FSMA; en
• (iii) de uitoefening van het in Titel E bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; en
• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel E bedoelde recht van uittreding zal worden uitgeoefend, is lager of gelijk aan het laagste van volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
  • 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
  • X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR* x 100

-------------------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411**

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren. ** Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Voorstel tot besluit om artikel 3 van de statuten van de Vennootschap door de hierna volgende tekst te vervangen. Deze wijziging zal pas in voege treden indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd:

"Artikel 3 – Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan:

• i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;
• v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
• xi. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B. OVERIGE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel tot besluit, voorstel tot besluit om de statuten van de Vennootschap in haar nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/corporate/statuten/2014-2015), en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVVwetgeving en het GVV-statuut, in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving resp. het vastgoedbevakstatuut, identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de wijzigingen die hieronder worden opgesomd:

• in art. 1, lid 1: vervanging van de woorden ""Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht"" door de woorden ""Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht""

• in art. 1: vervanging van lid 2 tot 4 door volgende tekst:

"De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving")."

• schrapping van art. 4 (Beleggingsbeleid) en vervanging door volgende tekst:

"Artikel 4 - Verbodsbepalingen

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:

1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en

3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen."

• in art. 6.1: schrapping van de laatste zin van lid 2;

• vervanging van artikel 6.3, eerste lid door de volgende tekst: "De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet".

• in art. 6.4: in lid 6, 2° en 4° vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "nettowaarde per aandeel";

• schrapping van art. 6.5 (Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak);

• in art. 11, lid 1: schrapping van de zinsnede "zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd"

• in art. 11: vervanging van het lid 3 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen."

• in art. 11: schrapping van lid 6;

• in art. 14: vervanging van lid 1 door volgende tekst:

"De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden." - in art. 17: vervanging van lid 1 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de vennootschap toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen."

• in art. 17: vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen."

• in art. 19: schrapping van lid 2 tot 4; vervanging van lid 5 door volgende tekst:

"De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."

• in art. 22, lid 3: vervanging van "andere" door "ander";

• in art. 23: schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder en de tussenkomst van een financiële tussenpersoon;

• schrapping van art. 33 (Financiële dienst) en hernummering van de daaropvolgende artikelen.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit om de volgende machtigingen te hernieuwen:

• De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de Vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
• De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de Vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D. BIJZONDERE MACHTIGING TOT VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen tot besluit, voorstel tot besluit om, enkel in het kader van de uitoefening van het in Titel E bedoelde uittredingsrecht, de Vennootschap te machtigen om haar eigen volledig volgestorte aandelen te verwerven en te wedervervreemden. Het is de Raad van Bestuur daarbij toegelaten om, voor een periode die vereist is voor doeleinden van het uittredingsrecht (en die geenszins meer kan bedragen dan een periode van vijf (5) jaar na het houden van de BAV), voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een éénheidsprijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 GVV-Wet, zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen. De Raad van Bestuur kan de (eventueel) verworven eigen aandelen opnieuw vervreemden binnen een periode van vijf (5) jaar na dit besluit, aan dezelfde prijsvoorwaarden als degene opgenomen in de huidige machtiging die werd verleend op 27 mei 2011 en die, in voorkomend geval, zal worden verlengd door de BAV.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E. RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen tot besluit, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 van de GVV-Wet, door het modelformulier, zoals aangehecht bij het Informatiedocument met betrekking tot de wijziging van het statuut, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com), aan de Vennootschap te bezorgen tijdens de BAV die de statutenwijziging goedkeurt.

Ter herinnering,

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs

tussen (a) de laatste slotkoers vóór de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

• dit recht kan slechts worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van EUR 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;
• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde
• 6,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR* x 100

-------------------------------------------------------------------------------------------------- de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411**

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren. ** Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

1. Vaststelling door de instrumenterende notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

F. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit om volgende machtigingen te verlenen:

• aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten, en dit zowel in het Frans als in het Nederlands.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Ondergetekende geeft hierbij aan de Volmachtdrager op de Buitengewone Algemene Vergadering¹ :

• □ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;
• □ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de volmachtdrager naar eigen inzicht stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

Agendapunt	ja	neen	onthouding
A. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
1. Verslag van de raad van bestuur
2. Verslag van de commissaris
3. Voorstel	ja	neen	onthouding
B. ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
Voorstel	ja	neen	onthouding
C. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN
AANDELEN
Voorstel	ja	neen	onthouding
D. BIJZONDERE MACHTIGING TOT VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
Voorstel	ja	neen	onthouding
E. RECHT VAN UITTREDING
F. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN
Voorstel	ja	neen	onthouding

Titel E – RECHT VAN UITTREDING

(Gelieve op te merken dat dit agendapunt geen stemming van de aandeelhouders vereist, maar een individuele beslissing. Dit deel van het volmachtformulier dient enkel te worden ingevuld indien de aandeelhouder het recht van uittreding zou wensen uit te oefenen.)

Op voorwaarde van (i) de voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen en (ii) het uitbrengen van een tegenstem met betrekking tot de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen door de volmachtdrager namens de volmachtgever in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies, geeft de volmachtgever hierbij volmacht aan de volmachtdrager om in zijn/haar naam het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, uit te oefenen:

________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________

JA* / NEEN**

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.

*(In voorkomend geval, gelieve de eventuele bijkomende instructies voor de uitoefening van het recht van uittreding te preciseren)

**(Indien de volmachtgever geen keuze maakt, wordt hij geacht geen volmacht te hebben gegeven voor de uitoefening van het recht van uittreding)

De volmachtdrager zal hiertoe tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering het formulier waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap invullen en aan de Vennootschap terugbezorgen.

(Het formulier voor de uitoefening van het recht van uittreding kan maar geldig aan de Vennootschap worden bezorgd door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de Buitengewone Algemene Vergadering die de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen goedkeurt. Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de Vergadering of dat op een andere manier wordt ingevuld dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber tijdens de Vergadering, zal geacht worden nietig te zijn.)

Ter herinnering,

• de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van het aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100.000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;
• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 6,5 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt
• X % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

25.000.000 EUR² x 100

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 7.290.411³

² Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

***

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 18 oktober 2014 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

Bevoegdheden van de volmachtdrager

De volmachtdrager is (al dan niet – zie boven m.b.t. agendapunt E (Recht van uittreding)) gemachtigd om, in overeenstemming met de hierboven vermelde instructies en mits de hierboven vermelde voorwaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn vervuld, het daartoe bestemde formulier, waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com), tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering (behoorlijk ingevuld en ondertekend) aan de Vennootschap terug te bezorgen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke

³ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 18 oktober 2014 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

________ [datum]
------------------------------------	--

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

(Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.)