AGM Information • Aug 14, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dossier: ES/SB/2121295/vv 1999 - La Calendar
Repertorium: 55.849
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK)
te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434,797,847 RPR Brussel
Op heden, drie september tweeduizend en twaalf,
Te Ternat, Industrielaan 6.
Voor mij Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel)
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op zevenentwintig juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna, onder nummer 141282.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434797847.
De vergadering wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 's Gravenwezel, Rozenlaan, 24, met als nationaal nummer 540713 483 19.
De voorzitter stelt aan tot secretaris de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark, 2,
en als stemopnemer:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. Terzake de volmachten werden de bepalingen van artikel 547 bis van het Wetboek van vennootschappen nageleefd, hetgeen door het bureau werd geverifieerd en ons notaris werd bevestigd.
De volmachten blijven bewaard in de archieven van de vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ons, ondergetekende notarissen, bij akte vast te stellen wat volgt :
$\overline{I}$ . Voorstel tot invoeging van een nieuw artikel 6.5 in de statuten ("Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak") met een tekst die luidt als volgt: "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin zij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.
Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.
Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.
Dit artikel 6.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig onderschreven door $de$ openbare vastgoedbevak worden $of$ haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak."
Voorstel tot wijziging artikel 19 2. van van $de$ statuten (Vertegenwoordiging van de vennootschap) door (i) tussen het tweede en het (huidige) derde lid (dat het vierde lid wordt) een nieuw derde lid te toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen." en (ii) het voorlaatste lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan het derde lid van dit artikel 19, is de vennootschap bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."
Voorstel om een nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten op te 3. stellen in overeenstemming met de besluiten die zullen worden genomen met betrekking tot de voormelde agendapunten onder Titel II van deze agenda.
Voorstel tot het verlenen van volmacht, voor zover noodzakelijk, voor de $\mathbf{1}$ . uitvoering van de genomen beslissingen door de Buitengewone Algemene Vergadering.
Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor de vervulling $\overline{2}$ . van de formaliteiten bij de KBO en de diensten van de BTW en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan.
Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van veertien augustus tweeduizend en twaalf;
b) De Standaard van veertien augustus tweeduizend en twaalf.
De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap vanaf veertien augustus tweeduizend en twaalf.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de
commissaris bij gewone brief de dato veertien augustus tweeduizend en twaalf, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Met betrekking tot het aanwezigheids- en meerderheidsquorum, stelt de voorzitter vast dat:
a) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de huidige vergadering geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde slechts aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 340.145 aandelen van de in totaal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodanig dat het 5.813.122 aanwezigheidsquorum niet is bereikt; een eerste buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda werd evenwel bijeengeroepen op 25 juni tweeduizend en twaalf met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tweede buitengewone algemene vergadering, zodanig dat de huidige buitengewone algemene vergadering kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de nodige stavingsdokumenten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.
De huidige vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over de agendapunten.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen de voorstellen sub A 1/ en 2/ slechts aanvaard zijn bij instemming van drie/vierde van de stemmen, de voorstellen sub A 3/ en B 1/ en 2/ zijn aanvaard bij gewone meerderheid van stemmen.
De voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Vermits er geen vragen zijn, stelt de voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
De vergadering beslist een nieuw artikel 6.5 in de statuten in te voegen ("Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak") met een tekst die luidt als volgt: "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin zij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.
Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.
Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.
Dit artikel 6.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig vastgoedbevak 0f haar openbare door $de$ onderschreven worden dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 340.145
het kapitaal aandelen in aantal bovenstaand Percentage dat $2/$ vertegenwoordigen: 5,85 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 340.145
waarvan
VOOR : unanimiteit
TEGEN: /
ONTHOUDING:/
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 19 van de statuten (Vertegenwoordiging van de vennootschap) door (i) tussen het tweede en het (huidige)
derde lid (dat het vierde lid wordt) een nieuw derde lid te toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen." en (ii) het voorlaatste lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan het derde lid van dit artikel 19, is de vennootschap bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 340.145
bovenstaand aantal aandelen $in$ het kapitaal $2/$ Percentage dat vertegenwoordigen : 5,85 $\%$
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 340.145
waarvan
VOOR : unanimiteit
$TEGEN: /$
ONTHOUDING:/
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 340.145
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal $2/$ vertegenwoordigen : 5,85 %
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen : 340.145 waarvan VOOR : unanimiteit TEGEN: / ONTHOUDING:/
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de Raad van Bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 340.145
$2/$ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : $5,85\%$
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 340.145
waarvan
VOOR : unanimiteit
TEGEN:/
ONTHOUDING:/
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois, met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde al het nodige te doen ten overstaan van:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht : 340.145
bovenstaand aantal aandelen Percentage in het kapitaal $2/$ dat vertegenwoordigen : $5,85\%$
3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 340.145
waarvan
VOOR : unanimiteit
TEGEN: /
ONTHOUDING:/
De verschijners verklaren dat de notarissen hen volledig hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad hebben gegeven.
De vergadering wordt geheven.
De instrumenterende notarissen bevestigen dat de identiteit van de comparanten hen aangetoond werd aan de hand van hun identiteitskaart.
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensten, met ons, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173, lbis W. Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
| erkende deelname/attest rekeninghouder Bevestiging |
erkende rekeninghouder Attest |
erkende Attest |
$\dot{\phi}$ żä rekeninghouder/ |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| にんこうこう VASTCOEDBEVAK - SICAH |
RETAIL ESTATES | VastgoedBEVAK naar Belgisch recht Industrielaan 6 - 1740 Ternat B.T.W. m. BE 434.797.847 Naamloze vennootschap RPR: Brussel |
E VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 3 september2012 | REGISTER | Handtekening Beschrijving bewijs bezit $\partial$ registratiedatum aandelen |
erkende rekeninghouder Attest |
erkende rekeninghouder Attest |
||
| BUITENGEWONE ALGEMENI | $\frac{d\theta}{2}$ apu – neett aangegeven te willen deelnemen aan de A.V. waarmee ADH heeft aangegeven aandelen registratiedatum Aantal Aandeelhouder |
2814 Urbain Britsierslaan 54 Interfinance CVBA 1030 Brussel |
Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys-lasthebber $(volmecht$ dd.21.08.2012) |
39,474 Urbain Britsierslaan 54 Auxipar nv |
RETAIL ESTATES
lylingen
| mail 27.08.2012 | Ja, via e-mail 27.08.2012 | Ja, e-mail dd. 23.08.2012 | Ja, e-mail dd.23.08.2012 | Ja, e-mail dd. 22/08/2012 | erkende rekeninghouder attest Geen |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ADH- $\Xi$ inschrijving register |
erkende ADH- Ξ. rekeninghouder inschrijving register Attest |
'n, aandeelhoudersregister Inschrijving |
erkende Ξ. aandeelhoudersregister Inschrijving attest |
rekeninghouder | aandeelhoudersregister Inschrijving |
erkende rekeningnummer attest |
||||
| 243.785 ia. |
42.615 $\ddot{\text{d}}$ |
10.000 | $\ddot{\mathbf{e}}$ | 1457 $\sqrt{a}$ |
$\frac{6}{5}$ | Geen 54 |
||||
| Vertegenwoordigd door de heer Jan De Nys-lasthebber (volmacht dd.21.08.2012) 1030 Brussel |
Urbain Britsierslaan 54 CVBA- 1030 Brussel vereffening Arcopar |
heer Jan De Nys-lasthebber door (volmacht dd.21.08.2012) Vertegenwoordigd Pensio B |
Vertegenwoordigd door Koningsstraat 132/3 1000 Brussel |
(volmacht dd. 23.08.2012) de heer Jan De Nys KBC Bank nv |
Havenlaan 12 1080 Brussel |
Vertegenwoordigd door (volmacht dd. 20.08.2012) licer Paul Borghgraef |
Mevrouw Willy $\overline{\mathbf{c}}$ Hilde Cosyns heer Gyseghem දු |
Vertegenwoordigd door (volmacht dd.22/8/2012 heer Jan De Nys |
45008 Rue Cezanne Citibank Intl PLC $\frac{4}{1}$ |
$\mathbf{Q}^{\dagger}$
$\boldsymbol{\delta}$
| Niet in orde | Maaike Dubois Stemopnemer |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| $\Xi$ aandeelhoudersregister Inschrijving |
ι an De Nys Secretaris |
||||
| Frankrijk Paris |
413.798 $\mathbf{d}$ e door heer Jan De Nys (volmacht dd.28.08.2012) Vertegenwoordigd Axa Belgium nv 1170 Brussel Vorstlaan 25 |
$\frac{6}{5}$ door $($ volmacht dd. $24.08.2012)$ Vertegenwoordigd heer Jan De Nys |
340.145 $\frac{1}{2}$ voorwaarden voldoen gesteld in de statuten aanwezige vertegenwoordigde die alle aandelen, Totaal $\frac{1}{2}$ |
í, Paul Borghgraef Voorzitter |
.
Ceze ultgite ward heergelegd voor negistrede
met als enig ouel de neerlogging ter Griffis van de Rechtbank van Kusphandel.
$\overline{\mathcal{L}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.