Retail Estates sa

AGM Information • Aug 14, 2012

BERQUIN

NOTARISSEN

ATTEST

Ondergetekende Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

Bevestigt en verklaart hierbij

dat op 03 september 2012 bij authentieke akte voor mijn ambt verleden,

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, het volgende besloten heeft :

1/ een nieuw artikel 6.5 in de statuten in te voegen ("Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak") met een tekst die luidt als volgt: "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de raad van bestuur een verslag op waarin zij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.

Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de Denis Deckefinanciële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.

Carl Ockerman Eric Spruyt Vincent Berquin Daisy Dekegel Peter Van Melkebeke Alexis Lemmerling Marie-Pierre Géradin geossocieerde notarissen

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

Dit artikel 6.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig vastgoedbevak onderschreven openbare $\theta f$ haar worden door de dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak."

2/ artikel 19 van de statuten (Vertegenwoordiging van de vennootschap) te wijzigen door (i) tussen het tweede en het (huidige) derde lid (dat het vierde lid wordt) een nieuw derde lid te toe te voegen met een tekst die luidt als volgt: "De raad van bestuur kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks), voor zover (i) de raad van bestuur een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s), (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omliinde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; en (v) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen." en (ii) het voorlaatste lid te vervangen door een tekst die luidt als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan het derde lid van dit artikel 19, is de vennootschap bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht."

Gedaan te Brussel, op 03 september 2012

Denis Deckers Carl Ockerman Eric Spruyt Vincent Berquin Daisy Dekegel Peter Van Melkebeke Alexis Lemmerling Marie-Pierre Géradin geassocieerde notarissen