Retail Estates sa

AGM Information • May 9, 2011

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 mei 2011 of voor elke andere vergadering met dezelfde agenda

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende………………………………………………………………………(naam),
Wonende te ……………………………………………………………………………(plaats)

Voor rechtspersonen

				Ondergetekende
(maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),	met	maatschappelijke	zetel	te

Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:

1.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)
2.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)

Houder van…………….............................(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.

Benoemt	en	wijst	aan	als	bijzondere	gemachtigde	de
						genoemde……………………………………………………………………(naam),
						wonende te…………………………………………………………………………………(plaats)
aan wie hij/zij						hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de
						buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden
						op de maatschappelijke zetel op 9 mei 2011 om 9 uur 30 met onderstaande agenda te
vertegenwoordigen. (1	)

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

□ met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht ;

□ met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven, met dien verstande dat de lasthebber naar eigen inzicht kan stemmen indien :

• de lastgever, geen, onvolledige of onduidelijke instructies heeft gegeven ;
• één of meer agendapunten ter vergadering worden gewijzigd, weggelaten of toegevoegd.

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

TITEL I – Herziening van de statuten

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 1 (vorm en naam) van de statuten om (i) er te vermelden dat de vennootschap een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming is en (ii) te bepalen dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de 'Wet' genoemd) en aan de koninklijke besluiten tot uitvoering van deze wet en van toepassing op de instellingen voor collectieve belegging in de categorieën van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, 1ste lid, 5° van de Wet (vastgoed). De Wet en haar koninklijke besluiten worden hierna gezamenlijk de 'vastgoedbevak wetgeving' genoemd.

Goedgekeurd □ verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 2 (zetel) van de statuten om (i) er te verduidelijken dat de zetel van de vennootschap bij besluit van de raad van bestuur mag overgebracht worden naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving en zonder dat daarvoor een statutenwijziging vereist is en (ii) te bepalen dat de raad van bestuur bevoegd is om zowel in België als in het buitenland kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen op te richten.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (maatschappelijk doel) van de statuten om (i) er de definitie van 'vastgoed' in op te nemen zoals die definitie voorkomt in artikel 2, 20° van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het 'vastgoedbevak-KB' genoemd), (ii) aan te vullen dat de vennootschap binnen de grenzen van het beleggingsbeleid zich ook mag inlaten met de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel, (iii) te bepalen dat de vennootschap niet mag optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is, (iv) te bepalen dat de vennootschap hypotheken of andere zekerheden mag verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving, (v) te bepalen dat de vennootschap in bijkomende orde of tijdelijk kan beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen kan bezitten, (vi) de vennootschap in staat te stellen om verrichtingen op afdekkingsinstrumenten te realiseren, voor zover die laatste er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken en met uitsluiting van gelijk welke speculatieve verrichting, en (vii) te vermelden dat de vennootschap en haar dochtervennootschappen een activiteit van leasing kunnen verrichten onder de omstandigheden zoals bedoeld in het vastgoedbevak-KB.

In overeenstemming met artikel 20 van de Wet vereist de in het voorgaande lid voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel niet de toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

	Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□
--	---------------	------------	-------------

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 (beleggingsbeleid) van de statuten om de hoofdbestemming detailhandel te verduidelijken.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaal) door inlassing van een nieuw punt 6.3 (Verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen) in de statuten om erin te voorzien dat de vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen kan verwerven, vervreemden (ter beurze of buiten beurze) of in pand geven onder de voorwaarden voorzien door de Wet.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaal) door inlassing van een nieuw punt 6.4 (Kapitaalverhoging) in de statuten om erin te bepalen dat: (i) iedere kapitaalverhoging door inbreng in geld moet worden verricht in overeenstemming met artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, (ii) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal de toelating te verlenen om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder voor wat betreft de voorwaarden van dit onherleidbaar toewijzingsrecht; (iii) in het voorgaande punt bedoeld onherleidbaar toewijzingsrecht niet moet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB; (iv) te bepalen dat de kapitaalverhogingen door inbreng in natura onderworpen zijn aan artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, aan te geven welke bijkomende voorwaarden in acht moeten worden genomen in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura, zoals die worden opgelegd door de vastgoedbevakwetgeving. Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend en (v) bepalingen inzake uitgiftepremies op te nemen.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaal) door inlassing van een nieuw punt 6.5 (Kapitaalvermindering) in de statuten om erin te bepalen dat een vermindering van het geplaatst kapitaal slechts kan plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaal) door inlassing van een nieuw punt 6.6 (Fusies, splitsingen en gelijkaardige verrichtingen) in de statuten om erin te bepalen dat de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving eveneens van toepassing zijn op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 7 (aard van de aandelen) van de statuten om (i) te bepalen dat alle aandelen op naam, in gedematerialiseerde vorm of – zolang de wet dit toelaat – aan toonder zijn naar keuze van de aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder op elk moment kan vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm, (ii) te bepalen dat de aandelen steeds op naam zullen zijn in de gevallen vereist door de wet, (iii) de bepalingen inzake omzetting van aandelen aan toonder aan te passen, (iv) te bepalen dat het gedematerialiseerde effect vertegenwoordigd wordt door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 8 (uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten) in de statuten om de alinea inzake de ondeelbaarheid van aandelen uit artikel 7 van de statuten op te nemen in een afzonderlijk nieuw artikel 8.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 8 (andere effecten) in de statuten om de vennootschap toe te laten effecten zoals bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uit te geven, met uitzondering van de winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits eerbiediging van de bijzondere regels waarin de vastgoedbevakwetgeving voorzien, in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 9 (samenstelling van de raad van bestuur) van de statuten om (i) te bepalen dat de raad van bestuur zo samengesteld wordt dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd, dat de raad van bestuur minstens drie en maximaal twaalf bestuurders telt en dat de uittredende bestuurders hernoembaar zijn, (ii) in te voegen dat de raad van bestuur ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen moet tellen en (iii) de overige bepalingen te herformuleren.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 10 (notering en kennisgeving van belangrijke deelnemingen) in de statuten met de volgende tekst:

"Artikel 10 - NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.

Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA² ) van het houden van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.

Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit."

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot het samenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 10, 11, 13, 14 en 15 (voorzitterschap en vergaderingen van de raad van bestuur) door inlassing van een nieuw artikel 12 met de volgende tekst:

Artikel 12 - VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.

In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum twee collega's vertegenwoordigen.

² Vóór 1 april 2011, nog CBFA.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.

Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat."

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 12 (vertegenwoordiging van de vennootschap) en vervanging door het nieuw artikel 19 om (i) te bepalen dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt in haar handelingen in en buiten rechte door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur door een gemachtigde tot dit bestuur, (ii) te bepalen dat bij daden van beschikking met betrekking tot een vastgoed, de vennootschap ten minste vertegenwoordigd moet worden door ten minste twee bestuurders samen optredend, (iii) te voorzien dat voornoemde regel niet van toepassing zal zijn voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1 % van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR, (iv) te bepalen dat de vennootschap geldig verbonden is door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht, en (v) te bepalen dat in het buitenland de vennootschap door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur kan vertegenwoordigd worden.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot samenvoeging en wijziging van de huidige artikelen 16, 17 en 18 door inlassing van een nieuw artikel 13 (beraadslaging) met de volgende tekst:

"Artikel 13 - BERAADSLAGING

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.

In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalveniet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber."

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot gedeeltelijke schrapping en wijziging van het huidig artikel 19 door inlassing van een nieuw artikel 14 (voorkoming van belangenconflicten) om (i) te verwijzen naar de naamwijziging van de CBFA (die voortaan FSMA heet) en (ii) te verduidelijken dat de voorafgaande bepalingen niet gelden voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de vastgoedbevak wetgeving.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijzing van het huidige artikel 11 door inlassing van een nieuw artikel 15 (bevoegdheden van de raad van bestuur) in de statuten om (i) te bepalen dat de raad van bestuur volheid van bevoegdheid heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, (ii) te bepalen dat de raad van bestuur het halfjaarlijks verslag alsook het ontwerp van het jaarverslag moet opstellen, (iii) te bepalen dat de raad van bestuur de deskundige(n) aanstelt en de vergoeding van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend vaststelt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving en (iv) elke verwijzing naar de bewaarder te schrappen daar de aanstelling van een bewaarder niet langer vereist is in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 19 door inlassing van een nieuw artikel 16 (Vergoedingen van te bestuurders) met de volgende tekst:

"Artikel 16 - VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.

Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen."

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 17 (effectieve leiding, dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden) in de statuten om (i) te bepalen dat de effectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschapen met beperkte aansprakelijkheid die voldoen aan de voorwaarden en vereisten overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, (ii) te bepalen dat het dagelijks bestuur door de raad van bestuur gedelegeerd kan worden aan één of meer personen, (iii) te bepalen dat de raad van bestuur evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur onder bepaalde voorwaarden een lasthebber kunnen opdragen, (iv) te bepalen dat één of meer adviserende comités door de raad van bestuur kunnen worden opgericht.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 18 (directiecomité) in de statuten om de raad van bestuur in de mogelijkheid te stellen tot het oprichten van een directiecomité.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 20 (controle) van de statuten om (i) te verduidelijken dat de vennootschap één of meer commissarissen aanstelt die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen, (ii) te bepalen dat de commissaris(sen) moeten worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA3 ).

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot het samenvoegen en wijzigen van de huidige artikelen 21 en 26 (vergaderingen) door inlassing van een nieuw artikel 21 in de statuten om (i) te bepalen dat de algemene vergadering moet bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, (ii) te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen op de agenda van de algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen ten laatste ontvangen door de vennootschap op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering, (iii) te bepalen dat de bestuurders vragen van de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten zullen beantwoorden inzoverre dit niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden, (iv) te bepalen dat de aandeelhouders schriftelijke vragen kunnen stellen van zodra de oproeping tot een algemene vergadering is gepubliceerd, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen , (v) te bepalen dat de commissaris(sen) antwoord geeft (geven) op de vragen die hem (hen) door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van de huidige artikelen 21 en 26 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot het samenvoegen en wijzigen van de huidige artikelen 22 en 24 van de statuten en daaropvolgend splitsen in de nieuwe artikelen 22 (bijeenroeping) en 23 (deelneming aan de algemene vergadering) van de statuten om (i) te bepalen de oproepingen tot een algemene vergadering moeten worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen, (ii) te bepalen dat de mededeling van de oproeping binnen bovenvermelde termijn voor de algemene vergadering dient te gebeuren waarvan van de vervulling geen bewijs dient te worden voorgelegd, (iii) te bepalen dat de oproeping de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschapen moet bevatten.

De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van de huidige artikelen 22 en 24 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 23 (deelneming aan de algemene vergadering) waarvan de tekst luidt als volgt:

"Artikel 23 - DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van

³ Ibidem.

de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,

Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen."

De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van het nieuw artikel 23 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 23 doorinlassing van een nieuw artikel 24 (stemmen bij volmacht) in de statuten om (i) te bepalen dat elke aandeelhouder zich op een algemene vergadering mag doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, (ii) te stellen dat bepaalde voorwaarden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moeten worden nageleefd op straffe van nietigheid, (iii) te bepalen dat medeëigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars zich respectievelijk door één en dezelfde persoon moeten laten vertegenwoordigen.

De in het voorgaande lid voorgestelde vervanging van het huidige artikel 25 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 24 door inlassing van een nieuw artikel 25 (stemming per brief) van de statuten om te bepalen welke vermeldingen verplicht moeten voorkomen op het formulier van stemming per brief dat de vennootschap heeft opgemaakt.

De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van het huidige artikel 24 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 26 (bureau) in de statuten om er de door het huidige artikel 25 voorziene bepalingen inzake het bureau in op te nemen.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 27 door inlassing van een nieuw artikel 27 (aantal stemmen en uitoefening van het stemrecht) van de statuten om (i) te bepalen dat de houders van obligaties en warrants de algemene vergadering mogen bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem en (ii) te schrappen dat onthoudingen als negatieve stemmen worden beschouwd.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□
---------------	------------	-------------

1. Voorstel tot samenvoeging en wijziging van de huidige artikelen 28 en 29 (beraadslaging en stemming) van de statuten om (i) te bepalen dat de algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist, (ii) te bepalen dat de algemene vergadering niet kan stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda, (iii) te bepalen dat besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen) worden genomen bij meerderheid van stemmen, (iv) te bepalen dat de stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 29 (notulen) in de statuten om de bepalingen inzake de ondertekening van de notulen en inzake afschriften of uitreksels in rechte op te nemen.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 30 (boekjaar en jaarrekening) van de statuten om te bepalen dat de raad van bestuur een verslag opstelt waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid en ook de commissaris stelt een omstandig schriftelijk verslag op met het oog op de algemene vergadering.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 31 (winstuitkering) van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 31 - WINSTUITKERING

De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen."

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot het samenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 32 en 34 (betaling van dividenden) van de statuten tot een nieuw artikel 32 om de term betaling te vervangen door de term uitbetaling van de dividenden.

	Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□
35.		Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 33 van de statuten.
	Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 33 (financiële dienst) betreffende de aanwijzing door de raad van bestuur van een instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot invoeging van een nieuw artikel 34 (terbeschikkingstelling van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag) met betrekking tot de inhoud van de jaar- en halfjaarverslagen van de vennootschap en hun terbeschikkingstelling.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□
38. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 35 (benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars) van de statuten om het conform te maken met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake bevestiging van de benoeming van de vereffenaar door de rechtbank van koophandel, inzake de bevoegdheden, verplichtingen en vergoeding van de vereffenaar.
Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 36 (verdeling) van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 36 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen."

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

1. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 37 (keuze van woonplaats) van de statuten om (i) in te voegen dat iedere bestuurder die in het buitenland woonachtig is, wordt geacht woonplaatskeuze te hebben gedaan gedurende de uitoefening van zijn mandaat, (ii) te bepalen dat de houders van effecten op naam verplicht zijn om de vennootschap kennis te geven van elke woonplaatsverandering, zoniet worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel tot vervanging van het huidige artikel 38 (gemeen recht) door een nieuwe tekst als volgt: "Artikel 38 - GEMEEN RECHT

De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de vastgoedbevak wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of de geldigheid van de andere artikelen."

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel om de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die moeten worden genomen met betrekking tot de punten bedoeld in de Titels I, II en III en om diverse vormwijzigingen aan alle artikelen behoudens artikel 5 door te voeren.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

De nieuwe statuten van de vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in de Titels I, II en III en uit de diverse vormwijzigingen, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.retailestates.com. De tekst van deze statuten duidt het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluiten zoals bedoeld in Titel I goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA. TITEL II – Toegestaan kapitaal.

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 31 maart 2010 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 104.382.491,25,- waarvan het beschikbare saldo momenteel € 94.875.439,80 bedraagt) te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van € 113.889.542,70,-, te verhogen en dit in overeenstemming met het huidige artikel 6 van de statuten, gewijzigd door het aannemen van de volgende voorstellen:

a) vervanging van de eerste twee alinea's door de volgende alinea's:

« De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderddertien miljoen achthondernegenentachtigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro zeventig cent (€ 113.889.542,70).

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [●]. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie et de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.»

b) toevoeging aan de derde alinea van de volgende bepalingen:

« Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties ( al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.»

c) toevoeging van drie nieuwe alinea's:

« Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend. »

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, tot vervanging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 21 januari 2008 om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek, door een nieuwe machtiging van drie jaar, en te dien einde tot vervanging van de tekst van het huidig artikel 6 van de statuten, door de volgende tekst :

« Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van [●] 2011. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. »

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1. Voorstel om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de voorstellen bedoeld bij punten 2 en 3 van Titel II.

De Raad van Bestuur nodigt U uit, onder voorwaarde van de voorafgaandelijke goedkeuring door de FSMA4 , om de machtiging en statutenwijzigingen zoals voorgesteld bij Titel II goed te keuren.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

TITEL III – Nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden.

Voorstel onderworpen aan een stemming van minstens vier/vijfden van de uitgebrachte stemmen, tot verlenging van de bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2009 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen (verkrijging en vervreemding van eigen aandelen wanneer die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap). Te dien einde, voorstel tot vervanging van de zevende en achtste alinea's van het huidige artikel 6 van de statuten door de volgende tekst:

« De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van [●] en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van [●], haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. »

Deze machtiging blijft beheerst door de laatste alinea van het huidige artikel 6 en strekt zich bijgevolg uit tot rechtstreekse vennootschappen en is van toepassing op alle aandelen.

De raad van bestuur nodigt U uit, onder voorwaarde van de voorafgaandelijke goedkeuring door de FSMA5 , om deze machtiging en de statutenwijziging bedoeld bij Titel III goed te keuren.

Goedgekeurd □	verworpen□	onthouding□

TITEL IV - Uitvoeringsbevoegdheden

Voorstel om aan de raad van bestuur, alle uitvoeringsbevoegdheden te verlenen; aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van de statuten in overeenstemming met de beslissingen van de vergadering; aan elke derde, alle machten te verlenen met het oog op de eventuele wijziging van alle inschrijvingen van de vennootschap bij alle openbare of private administraties.

De raad van bestuur nodigt U uit om dit laatste voorstel goed te keuren.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

* * *

De gevolmachtigde is bevoegd om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten;
• deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed te keuren en te ondertekenen;
• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

⁴ Ibidem. 5 Ibidem.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Gedaan te................................................(plaats) op................................................(datum)

_______________________(*) (*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening