Retail Estates sa

AGM Information • May 27, 2011

RETAIL ESTATES NV

Vastgoedbevak naar Belgisch recht

Industrielaan 6, L740 Ternat Ondernemingsnummer 0434.797 .847 RPR Brussel

BIJZONDER VERSLAG YAN DE RAAD VAN BESTUt.IR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel onder het nummer 0434 797 847 (hietna "de Vennootschøp") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van verulootschappen.

Door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 31' maatt 2010 werd de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur om het kapitaal, eenmalig of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum 104.382.491,25 EUR, hetgeen gepubliceerd werd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van26 april 2010. Deze machtiging is dus in principe geldig tot26 april2015.

Het onderhavig verslag heeft betrekking op het voorstel tot vernieuwing van de bevoegdheden van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapiøal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal ten gevolge o. a. van de inwerkingtreding van het nieuw koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks'

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken, en op de doeleinden waarvoor de raad van bestuur deze bevoegdheden kan gebruiken.

2. HERNIEIWING VA}{ HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN W WORDEN AANGEWEND

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering van aandeelhouders dd 9 mei 2011 (en' in voorkomend geval, aan een tweede algemene vergadering die zal moeten plaatsvinden indien het quorum niet behaald is) voor om zijn bevoegden in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 604 vanhet Wetboek van Vennootschappen, te hernieuwen voor een maximum bEdTAg VAN HONDERDDERTIEN MILJOEN ACHTHONDERDNEGENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWEEENVEERTIG EURO ZEVENTIG CENT (113.889.542,70 EUR) VOOT EEN termijn van vijf (5) jaar en het saldo van het nog beschikbare toegeståan kapitaal dat werd toegekend door de algemene vergadering van a¿ndeelhouders van 31 maart 2010 nietig te verklaren; met dien verstaande dat beide voorsteien tegelijkertijd in werking zullen treden vanaf hun publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De machtiging welke aan de raad van bestuur wordt gegeven door de algemene vergadering heeft o.m' tot doel de raad van bestuur toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaalmarkfen, de interesfvoeten, de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap, evenals andere economische factoren ten einde op een snelle en efficiente wijze één of meer operaties (zoals o.m. het structureren van ovemames, splitsingen of fusies, de uitvoering van nieuwe financieringsrondes, het reageren op opporluniteiten en alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura, enz.) te verwezenlijken welke de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap, al dan niet in verschillende tranches, vereisen, De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar met name toe te laten haar financiële situatie te verstevigen.

Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), waffants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden enlof liquidatievoorrecht, binnen de perken van de toepasselij ke wetgeving.

Verder biedt de techniek van het toegest¿an kapitaal de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uiwoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten en haar actiemiddelen evenals een verdere onþlooiing van haar activiteiten. De tijdrovende en uitvoerige procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadeiing kunnen in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar ziin met de fluctuaties op de kafitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit kan mogelijks in het nadeel van de Vennootschap werken'

Bovendien is het perfect denkbaar dat omwille van het dringend karakter of andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het vennootschapsbelang beter behaìtigt dan de lange oproeping voor een buitengewone algemene vergadering.

De hernieuwing van de machtiging staat toe om het bedrag van de machtiging aan te passen aan de recente evolutie van het maatschappelijk kapitaal. Bovendien, beoogt de hernieuwing zich aan te passen aan de bepalingen voorzien door het nieuw koninklijk besluit van'7 december 2010 met Letrekking tot vastgoãdbevaks (het "KB"). Dit nieuw KB zal een vastgoedbevak zoals de Vennootschap toelaten om, onder andere, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten en in dit kader aan de toepasselijke voorwaarden is voldaan'

Ter gelegenheid van de hernieuwing van deze machtiging, wordt het derhalve toegestaan aan de raad van bestuur om het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van êén of meerdere bepaalde personen die geen personãelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, u-oo, zovet de vastgoedbevak wetgeving dit toestaat en binnen de gteruen van voornoemde wetgeving.

De mogelijkheid tot opheffing of beperking van het vootkeurrecht, zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde p"rrorr"n, welke de raad van bestuur wordt geboden' is ingegeven door de wil' desgevallend, te kunnen overgaan tot een plaatsing van een deel van de aandelen uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal bij één ãf -""t investeerders, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap, die hetzij blijk hebben gegeven van een bijzondere interesse in de Vennootschap, hetztj zortd".t h"bb"n aanvaard in te schrijven op een deel of geheel van de aandelen van de vennootschap uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal ingevolge een vaste overname'

,/ [/

{l ¡T \ t\

hetzij bereid zouden zijn de stabiliteit van het aandeelhouderschap te waarborgen, hetzij door hun toetreden tot de Vennootschap een meerwaarde aan de Vennootschap geven.

Tenslotte, kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal eveneens aanwenden ingeval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap om in het belang van de Vennootschap het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of door inbreng in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht en dit overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf het besluit daartoe'

De tekst van de machtiging verzocht door de raad van bestuur luidt als volgt:

" 6.2. Toegestsan k0

I

De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschøp, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een **i*u* bedreg vqn honãerddertien milioen achthonderdnegenentachtigduizend vijJhonderdtweeënveertig euto zeventig cent (l 13.889.542'70 EUR)'

. tÐeze møchtiging is toegekend aan de rqad vqn bestuur voor een termiin vøn vijf iaør te rekenen vanaf de ^I/ pubticatie i; d; Bütagln tot het Belgisch Staqtsblad, van de statutenwiizigìng beslist door de buitengewone V 'algemene vergadeiin{van [o]. Deze machtiging kan worden hernieøud. De rald van bestuur bepaalt de priis, I al uitgi1teprJmie et ãe uit[iftevoorwaarden vqn de nieuwe aandelen, tenzii de algemene vergadering hierover I zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dtvingende bepalingen vqn het lüetboek van Vennoots"hoppei, kan de'raqdvan bestuur beslissen het kapitøal teverhogen, hetzii door inbrengen in geld, hetzij door inbreigen in nqtura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of )onder uitgiftã van nieuwe aandelen. Verder is de rqqd vøn bestuur gemachtigd door de algemene iergadering om øndere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligøties (al dan niel achteigestetd), wøiiants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een vootecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

Het is de rqad van bestuur verder toegestaøn om het voorkeurrecht, verleend door het þTetboek van Vennootschappen aan de aqndeelhouders,-te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepøalde p"rron", die geen personeelsledàn ztin van de vennootschap of van een vøn haar dochtervennootschappen *1, oon de bestaqnde øandeelhouders een onherleidb(tat toewiizingstecht word verleend bij de toekenning vøn nieuwe elfecten. Dqt onherleidbaør toewiizingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vøstgoedbevakwetgeving en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in getd in het kader van de uitkering vqn een keuzedividend onder devoorwaardenvoorzien door artikel 6.4 vøn de statuten'

Køpitaølverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepølingen van de vaitgoedbevølritgeuirg en artikel6.4 van de stqtuten. Dergeliike inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het iecht op dividend in het kqder van de uitkeringvan een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verleend aan de raad vqn bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad vqn bestuur gemøchtigd"het gepløatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval vqn een openbaar overnamebod op alle aqndelei vqn de vennoolschøp, mits inachtneming vøn de voorwaarden bepøald in artiket 607 van het lletboek van Vennootschøppen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Fiiànciële Diensten en Mørkten (FSMA) heeft onnangen binnen een termijnvan drie jøar na de buitengewone algemenevergaderingvan [oJ 2011,. Invoorkomend geval dient de raad vqn bestuur het onherleidbaar toewijzinlsrecht vooizien doàr de vøstgoedbevakwetgeving na te l,even' De kapitaølverhogingen wqartoe wordt besiist ln het kader ven voornoemde machtiging, zullen in mindering *ordin gebrachtíoln"t resterende gedeeltevqn het toegestaqn kapitøal voorzien in de eerste alineq'

Indien de raad vøn bestuur nøqr aanleiding vqn zijn beslissing tot kapitøølverhoging de betaling vqn een uitgiJtepremie vrqqgt, zal het bedrag van"die premie besteed worden qqn een onbeschikbare rekeníng' ,,uitgiftepremie" 'rlor*0, díe in dezlfde marc als het møatschappetijk kapitaal tot waarborg vqn derden zal strekken, en die onder voorbehoudyan incorporatie in het kapitaøí enkel mag verminderd of afgeboekt tvolden bij bestissing van de algemene vergadering'beraadslagend vàtgens de voorwaarden bepøald in artikel 612 van het ll etb o ek v an V enno ots chapp en. " h

3. CONCLUSIE

De raad van besfuur stelt de algemene vergadering van aandeelhouders bijgevolg voor om een het toegestâan kapitaal te hernieuwen volgens de modaliteiten uiteengezef.iîhet onderhavig verslag.

Opgesteld te Ternat op 12 april2011, in 2 exemplaren.

Voor de raad van bestuur:

: Jan De

.an de raad van bestuur