AGM Information • May 27, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dossier : ES/SBi21 1 0844/vv Repertoriurn
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap (BEVAK) spaarwezen heeft met vast kaPitaal
te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.197 .847 RPR Brussel
tI/HERNIEUWINGMACHTIGINGTOEGESTAANKAPITAAL
Op heden, zevenentwintig mei tweeduizend en elf
' l'e'['ernat, Industrielaan 6,
Voor mij tvt"rrt". Eric sPRUYT, Geassocieerd Notaris' vennoot van "Berquin Notarisscn,', Urrrg"riij[. vennootschap me! handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aanspratåry*reia' 1"1 t:t:l te 1000 Brussel' Lloyd Georgclaan, I I en ondernemingsnummet Oqq'OT'840 (RPR Brussel)'
cle buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennOotsohap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft geda*-:t het statuut hcc¡ van een b.i;úi;;rt.n rootscirap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL I'S'[A'IES,,, waafvalr de zetelgevestigd'is te 1740 Ternat, Industrielaaî 6'hiema"de Ve nrut o t s c hap" genoemd.
De V"'-oot t voor notaris Urbain Drieskens, te Houthal"", "p twaalfjuli negentienhonderd achtentachtig' bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad i* n.g"n.ntwintig juli daarna' onder nummer 880729-313.
iiecember daama, onder nummer 184246' De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris tå Brussel, op dertig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van éénentwintig
De Vennootschap is ingeschreven in het 0434797847. rechtspersonernegister onder nummer
ðä u"rgudering wordt geopend om elf uur en vijf' onder het voorzitl:Ï:Pp,.1: r,eer pä :;;;ffiit?;';öËGricnanr, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd uiårãnniitig, wonende te Zgl0 's Gtavenwezel, Rozenlaan' 24' mcl als nationaal nummer 540713 483 19'
De voorzitter stelt aan tot secretaris de heer Jan Emiel Maria Christiaan Dli NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem)", Lindenpark, 2, ettals stemopnemers: nihil
s waarvan de naarn' dc .^ l-o---inc en rlr. uoo*uí,ii""i*nä,"-å;; ;î;".- ;;"h"r";, de maatschappelijke_ benaming en dc .rl :^ ,-^ ;"#ffir"ütãL",.t, evenals het aanrar u^*d"l"tt dat erk van hen bezit vermeld is op Lt::-.^- verba¿l zal gehecht blijven' de aanwezigheidslijst die aan dtt proces-
;.;ä'tË";;;;;#k;;d- door alle lanwezige aandeelhouders of htrn
. l^ -,^--^^fc¡lron g.''or*í*ïàgi,j..påî"r;4h*briivenu:yïgtl1"l1:lt':l:::'.,"^î1ïtï:ä' ää:ää'í;iäï; -li"iL"ien'idsrijst door mij, ":?1' :ï"j'..Ïl:t:I ',bijlage,' voorzien en afgesloten door ónderte[ening door de leden van het bureau en ondergetekende notarts.
De voorzitt"r r. ekende notaris' bij akte vast tc stellen wat volgt :
t (vor,m en.naam) statuten''o* (ii;;';- u".,¡.ld.i ¿ãt ¿e vennootschap een openbare instelling voor ,r,^-:,^ ^- /:;\ +o kanal¡'rr :i,"::ä#ïJ;r;;"* met een vast aantar rechten van deelnei*g 11ïjt?",:,::x?];T äi'".iï:Lä;'?il;å'd;;d;i;;{ebeparins'n,1*q'-Y:11:,1^.'.îJ:T-i::i ;ilr:råiäï"'*iä'" ;äJä "Jr."ti"r behåer vãn beleggingsportet'euilles (hierntr -^^-:-.- .,,,^,1,.''t'' rr/r¡l ,rn \/illì ;:1ï;;T;ä;å; "n aan de koninklijke besluiten tot uitvoering van clczc wct cn v*rì I r - -:- - :- ,1,. ,.,'t..orrrir.J(rr vitll toepassing op de instellingen . u91t. collectieve,,P.",t",t?1T,,,.t:.,,:'i,,:,t'l:iT':::::ìr t"il: ;::Ë:il:Ï;'"";;*"î""r' q;g"erd in artit<:t t' l-" ]11-t-.,ï:1',u" y.,lJ,::;;jiiliil]..ili ä".i":i.i#'i""ü,i.iiil; bJ;*;rden hierna gezarncntiik rlc 'v*stg'crlbcvrrk van dc wetgeving' genoemd.
voorstel tot wijziging van het huicligc artikc-l').(:atcl) vatt tle slrllttlcrt t¡ttr (i) er te verduidelijken dat ãe ãetel van de venn.otschap bil tresltrit vatt dc r¿t¡ltl vrtt bestuur mag overgebru"ht worden naar iedere andere plttitts in tlclgiö tnits inachtlìclrllrlf van de taalwetgevi"g-.n ronder dat daarvoor een statutcnwiiz'iging vereist is cn (ii)tt bepalen dat de raadian bestuur bevoegd is om zowel in flelgië als in het bLtitctllilrtt kantoren, bedrijfszetrtr, titiut.n en dochiervennootschappen op tc richten'
voorrt"í tot wijziging van het huidiee artikel 3 (maatsch.app.eliik cbel van de statuten orn iij., A. ¿änãitiã uur, ',rurtg*d' in op te nemen zoals die definitit voorkomt in artikeì'2, 20o van het koninklijk besluit van 7 december 2010 me betrekking tot ,rastgofibevaks (hierna het 'vasìgoedbevak-KB' genoemd), (ii) aan tt vullen dat de u"n rãotr.trap birien de grenzen *" !* beleggingsbeleid zich ook mal inlaten met de deelneming bij wijze uui futi" of anders, in elke vennootschap met eet gelijkaardig of uu¡urtl.rr¿'¿o"t *, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreek
of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel, (iii) te bepalen dat de vennootschap niet mag optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is, (iv) te bepalen ¿ãt ¿e u"*Iooir"hap hypotheken of andere zekerheden mag verlenen alsook kredieten verstrekken en zich boig stellen ten gunste van een dochteronderneming binnen de perken van de vastgoedbãvak wetgeving, (v) te bepalen dat de vennootschap in bijkomende orde of tijdelijk kan beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niettoegåwezen liquide middelen kan bezittètt, lui; de vennootschap in staat te stellen orn verrichtingen op afdekkingsinstrumenten te realiseren, voof zover die laatste er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken en met uitsluiting van gelijk welke speculatieve verrichting, en (vii) te vermelden dat de vennootschap en haar dochtervennootschappen een activiteit van leasing kunnen verrichten onder de omstandigheden zoals bedoeld in het vastgoedbevak-KB'
In overeenrti**ing met artikel 20 van de l|¡et vereist de in het voorgaande lid ,-oorgestelcle wijziging uoí hrt maatschappeliik doet niet cJe toepassing van artikel 559 van he I We tboe k van vennootschappen.
voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 (beteggingsbeleid) van de statuten om de hoofdbestemming detailhandel te verduidelijken'
voorstel tot wijzþing van het huidige artikel 6 (kapitaat) door inlassing van een nieuw punt 6.3 (Verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen uanclelen) in de statuten om erin te vooizien dat de vennootschap' zonder voorafgaande maohtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen kan verwerven' vervreemden (ter beurzã of buiten ùeurzefof in pand geven onder de voorwaarden voorzien door de Wet'
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaat) door iniassing van een ni"u* p t-ã.+ lXopínãnlrlrog¡ng) i" ¿. ttutoten om erin te bepalen dat: (i) ieclere kapitaalveffiirr'g *ao- i"UËÇ' in g"l9 .moet worden verricht in .vereenstemming met artikelen 581 tot 60Þ van het Wetboek van vennootschappen en cle vastgoedbevak wetgeving, (ii) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschup Jr de r-áad van bestuur-in het kader van het toegestaan kapitaal de toelating te verlenèn om het voorkeur¡echt van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidb aar toewrizingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder voor wat betreft de voorwaarden van dit onherleidbaar toewijzingsrecht; (iii) in het voorgaande punt bedoeld onherleidb aar toewiizingsrecht niet moet worden verleend in geval u*'inb..ng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht' in aanvulling van een inbieng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zoyeÍ J" uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de -bepalingen van het vastgoedbevat-[B; (iv) te bãpalen dat de kapitaalverhogingen door inbreng in natura ond"r*orp.r, 'tijn' aun årtik.lttt 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, aan te i"u"n welke bijkomende voorwaarden in acht moeten worden genomen in geval van Èapitaalverhoging door inbreng in natura, zoals die worden opgelegd door de vastgoeàbevakwetg"evlng. Deze. bijkomende voorwaffden zijn niet van toepassing in geval van inbreng van -het recht op dividend in het kader van de uitkering uur, ã.r, kãuzedividend en (v) bepalingen inzake.uitgiftepremies op te nemen'
.-:?'-' tÇ
3
van een nieuw punt 6.5 (Køpitaalvermindering) in de statuten om erin te bepalen dat ""n u".-indering van het geplaatst kapitaal slechts kan plaatsvinden indien clc aandeelhouders die zich in g"i¡[. omstandigheden bevinden, gelijk worden behandelcl, en indien de voorwaarden-gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd
g. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaat) door inlassing van een nieuw punt 6.6 (Fusiãs,-splitsingen en geliikaardige vetichtingen) in de statuten om erin te bepalen dat de bijkomende voonvaarden bij inbreng in natura overeenkomstig de vastgoedbevak wetgãving eveneens van toepassing zijn op de in dc artikelen 671 tot 677,681 tot 758 en772ll van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
g. Voorstelìot wijiiging van het huidige artikel 7 (aard van de aandelen) van de statuten om (i) te beialãn áat alle aandelen op naam, in gedematerialiseerde vorm of - zolangde wet dit toelaat - aaîtoonder z\jnnaar keuze van de aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder op elk moment kan vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere voûn, (ii) te bepalen dat de aandelen steeds op naam zullen ziin in à'e gevallen vereist door de wet, (iii) de bepalingen inzake omzetting van aandelen ^an toonder aan te passen, (iv) te bepalãn dat het gedematerialiseerde ef1ect vertegenwoordigd *ordt door een boeking op rekening,.op naam van de eigenaar ol' houdãr, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende_rekeninghouder'
I1. Voorstel tot wijziging van het huidiee artikel 8 (andere fficten) in de statuten om de vennootschup io. t"luten effecten zoals bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschapien uit te geven, met uitzondering van de winstbewijzen en soortgelijke effecten "n '-it, eerbiediging van de bijzondere regels waarin dc vastgoedbevakwetgeving voorzien, in overéenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB.
12,Voorsteltotwijzigingvanhethuidieeartikelg(samenstellingvuncle raad van bestuur) van de statuten om (i) te bepalen dat de raad van bestur¡r ztl samengesteld worát dat de vennootschap autonoom en in het r'rits¡"ritend belang van httar aandeelhouders kan worden bestuurd, dat de raad van bestuur minstens clrie cn maximaal twaalf bestuurders telt en dat de uittredende besttturders hemoembaar zrin (ii) in te voegen dat de raad van bestuur ten minste drie onafhankelijke leden in de zir van artikel 526tetvan het Wetboek van vqnnootschappen moet tellen en (iii) de overigt bepalingen te herformuleren.
,,ATtiKEIIO-NOTERINGENKENNISGEYINGVANBELANGRIJKT DEELNEMINGEN
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot dr verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig dr vastgoedbevak wetgeving.
ledere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan cle Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (fSMAl) van het houden van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarran de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing yan de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3o/", 5o/o en de veelvouden van 5"/o.
llehoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit."
ÄTtiKEI 12 - VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vcrgadering en worden ten minste 24 uur véór de vergadering per briet fax of elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter ofr indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretariso al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aân een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum twee collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechfvaardigd indien alle bestuurders aanwezíg of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
3."''t'
I Vóór I april201l, nog CBFA.
vergaderingen vân de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In tlergelijk geval wordt de vergadering g.a.hî te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één Ëestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders ,nog.o de lnformatie waarover zii beschikken, in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat'"
voorstel tot schrappinf van het huidige artikel 12 (vertegenwoordiging van de vennootschap) enot*unging ãoor het nieuw artikel 19 om (i) te bepalen dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt in haar handelingen in en buiten rechte door ^hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij binnen het !4".t van het àagelijks bestuur doof een gemachtigde tot dit bestuur, (ii) te bepalen dat bij daden van beschikking met betrekking tot een vastgoed, de vennootschap ten minste vertegenwoordigd moet worden door ten minstelwee bestuurders samen optredend, (iii) te voorzien dat voomoemde regel niet van toepassing zal zijn voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het ì"rtig"n van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt,dan het laagste bedrag van 1 o/ouunhet geconsolideerde actief van dc vennootschap en 2.500.000 EUR, (iv) íe bepalen dat de-vennootschap geldig verbonden is door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht, en (v) tc U.fA.n Oät in het buitenland de vennootschap door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur kan vertegeS.logrdiel worden'
Voorstel tot samenvoeglng en wuzlgmg van de huidiee artikele¡ 16' 17 en lg door inlassing u* ..n n:þuw artikel li (beraadsløging) metde volgende tekst:
Behalveingevalvanovermachtrkanderaadvanbestuurrslechtsgeldig beraadslagen en bãsluiten indien tenminste de hetft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is veruuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de iorigõ vergadering voorkwamen' indien tenminste twee bestuurders aanw ezigof vertegenwoordigd zijn'
Beraadstaging en stemming óetreffen in principe enkel punten die in tlc dagorde zijn opgeno-"n, tenzij in uitzonderlijke gevallen'
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het wctbock van vennootschappen, ,närrrrã", de dringentle noodzakelijkheirl en hct hclang v:tn tlc vennootschap zuú<s vereisen, kunnen de besluiten van de raatl v¿tn bcstttt¡r w'rtl*tl g€nomen bij eenparig schrifielijk akkoord van tl.e tlestuurdcrs' l)ic pr'ccrlttre krtrt echter niet worden gevolgd voor de vaststelling vân tlc .iailrrcketring clt tlc aanwending Yan het toegestane kapitaal'
Elkbesluitvancleraadwordtgen0menmetgewoncnreertlerheirldel stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigtle bestuurtlers, en bij onthouding van één of meer onder hen, met tlJ meerderheid van de antlere bestuurders' Bi'i staking van stemmen is de stem yan tlegene clie tle vergadering voorzil doorslaggevend.
lndien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalveniet deelneeml aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichtinp of beslissing, no.t aan de stemming in dat verband, telt de stem van dr voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de vooÌzitter yan de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergâdering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber."
Voorstel tot gedeeltelijke schrapping en wijziging van het huidig artikel l9 door inlassing van een nieuw artikel 14 (voorkoming van belangenconflicten) om (i) te verwijzen naar de naamwijziging van de CBFA (die voortaan FSMA heet) en (ii) te verduidelijken dat de voorafgaande bepalingen niet gelden voor venichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de vastgoedbevak wetgeving.
Voorstel tot wijzing van het huidise artikel I 1 door inlassing van een nieuw artikel 15 (bevoegdheden van de raad van bestuur) in de statuten om (i) te bepalen ctat de raad van bestuur volheid van bevoegdheid heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, (ii) te bepalen dat de raad van bestuur het halfiaarlijks verslag alsook het ontwerp van het jaarverslag moet opstellen, (iii) te bepalen dat de raad van bestuur de deskundige(n) aanstelt en de vergoeding van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend vaststelt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving en (iv) elke verwijzing naar de bewaarder te schrappen daar de aanstelling van een bewaarder niet langer vereist is in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB.
lg. Voorstel tot wijziging van het huidiee artikel 19 door inlassing van een nieuw artikel l6 (Vergoedingen van te bestuurders) met de volgende tekst:
"Artikel 16 - VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwâarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoecling van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen."
.,-";-? -,,'41t '
2L Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 18 (directiecomité) in de statuten om de raad van bestuur in de mogelijkneid te stellen tot het oprichten van een directiecomité.
Voorstel tot wijziging van het huidiee artikel 20 (controle) van de statuten om (i) te verduidelijken dit Oe vennootschap één of meer commissarissen aanstelt die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen, (ii) te bepalen dat de commissaris(ien) moeten worden goedgekzurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA2).
Voorstel tot het samenvoegen en wijzigen van de huidige artikelen 21 en 26(vergaderingen) door inlassing van ein nieuw artikel 21 in de statuten om (i) te U.pàt"n aut d; algemene u.rgãd.ti.tg moet bijeengeroepen worden.-telkens de aandeelhouders die samen één u¡fA" van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, (ii) te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen oq de agenda van de algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indienen met betrekkinglot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen ten laatste onçangen door de vennootsõhap oó de ffiéeëntwintigste (22"") da[ vóór de datum van de uig.¡1.n, vergadering, (iii) te bepalen dat de bestuurders vragen van de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten zullen beantwoorden inzoverre dit niet nadeligZou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid *uutto" de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden, (iv) te bepalen dat de aandeelhouders schriftelijke vragen kunnen stellen van zodra de -oproeping tot een algemene vergadering is gepubliceerd' op voorwaarde dat de u.nttoätt.ttap-de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen , iv) te bepalen dat de commissaris(sen) antwoord geefl (geven) op de urugån dle hem'(hen) door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot zijn (hun) controleverslag'
De in het vàorgaande lid voor[estelde wiizigingen van de huidige artikelen 2 ] en 26 van de statuten"zal op I -ianuari 2012 in werking treden of op iedere latere datttrn wqarop de wet betr:ffinde'at uitot¡r"irrg uon bepaalde rechten van de aandeelhouder"s van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
24' voorstel tot het samenvoegen en wijzigen van de huiciige arlikr;Lqtt '2.2- ctt 24 vande statuten en daaropvolgend splitsen in de nieuwe artike lcn ?? UuiqcurpgLutg') lnemins aan d.e atser;ene v;rsader@ van dc statutcn orn (i) tc bcpalcn de oproepingen tot ".rã[*ñ *þdering moeten worclen gctlaatt cloor middel van een aankondiging die tenirinste 30 áagen uOO. ¿" vergadcring wordt g"plouttt,,l:,^Ïl Belgisch-Staãtsblad (behoudens in dã gevallen uitdrukkcliik voorzien door het Wetboek van vennootschappeà; en in media overeenkomstig cle voorschriften van het Wetboek van vennootschappeí, (ii) te bepalen dat de mecledeling van de oproeping binnen bovenvermelde termijn voor de algemene vergadering dient te gebeuren waarvan van de vervulling geen bewijs dient te riorden voorgelegd, (iii) te bepalen dat de oproeping de informatie voorgeschr.u.n door het Wetboek van Vennootschapen moet bevatten'
De in het voorgaande lid voorgestelde wiizigingen van de huidige artikelen 22
2lbidem.
en 24 van de statuten zal op I _Ìanuari 2012 inwerking treden oJ'op iedere latere dqtum waarop cle wet betre.ffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal lreden'
H.t .".ht "m deel te nemen aao een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóãr de algemene vergaderingr om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de ,,registratiedatum"), nãtzi¡ doãr hun inschrijving in het register van de aandelen op itu- van de velnootsõhap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghoudôr of van een vereffeningsinstelling, hetzij cloor voorlegging van cle aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon' ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houder. rin gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder clie vyensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit bliikì met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam Yan de aandeelhouder op zijn rekeningen "i¡o ittg"t"hreven op de registratiedatum' de aandeelhouder heeft aangegeven tt willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De neerlegging dient te geschieden op de maatschappetijke zetel van de vennootschap of ¡i¡ ã" daartoeloor haar aãngestelde persoon aangeduid in de oproepingenl uiterliik op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
De houders van aandelen of ouu- die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten t<ennis geven van hun voornemen om aan de veîgadering dãel te nãmen bii een g"rooo" brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootsõhap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering'
Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deet te nemen, de aanweãigheidstijst, met_aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats va'n de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen"'
De in het uoor{aande lid voorgestelde wijzigingen van het nieuw artikel 23 vqn cle statrúen zal op I jaluari 2012 inwàrking treden of op iedere latere datumwaarop de wet betreffende de uiloefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenàteerde vennootschappen in werking zal treden'
.- 26. Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 23 doorinlassing van een nieuw artikel 24 (stemmen bi¡ lot*acht) in de statuten om (i) te bepalen dat elke aandeelhouder zich op een algemene vergadering mag doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al åan niet ãandeelhouJer, (ii) te stellen dat bepaalde voorwaarden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moeten worden nageleefd op strafïe van nietigheia,liii; te bepalen clat medeëigrnuãrt, vruchtgebruikers en naakte eigenaars' oandhoudende schuldeisàrs en pandgevende schuldenaars zich respectievelijk door één
en dezelfde persoon moeten laten vertegenwoordigen.
De in het voorgaande lid voorgestelde vervanging van het huitlige artikel 25 van tle statuten zal op I .ianuari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende' de uitoefening van bepaalde rechten van de qandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen inwerking zal treden'
, 27. Voorstel tot wijziging van het huidige ar"tikel 24 door inlassing van een nieuw artikel 25 (stemming pu ørit¡ van de statuten om te bepalen welke vermeldingen verplicht moeten voorkJmen op het formulier van stemming per brief dat de vennootschap heeft oPgemaakt.
De in het ,oo)laande lid voorgestelde wijzigingen van het huidige artikel 24 van cle statuten zal op I iãnuari 20: 2 inwerking treden of op iedere latere datum waarop de wet betrffi"Ai ¿l "¡totl¿"¡ny van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beur s ge no t e e r de v enno o t s c happ e n in w er king z al tr e den'
.. 28. Voorstel tot inlãssing van een nieuw artikel 26 (bureau) in de statuten om er de door het huidige artikel i5 voorziene bepalingen inzake het bureau in op te nemen.
zg. Vóorstel tot wijziging van het huidiee artikel 27 door inlassing van een nieuw artikel 27 (aantal stemmen en uitoefening van het, stemrecht) van de statuten om (Ð t" b.p"l"" d"t de houders van obligatiei en warrants de algemene vergadering mogen ùi*o"å, doch enkel met een raadgõvende stem en (ii) te schrappen dat onthoudingen als negatieve stemmen worden beschouwd
31. Voorstel tot inlassing van een om de bepalingen irzake de ondertekening nicuw artikcl 29 (mlultn) irt clc st¿ltt¡tcll van de notulctl cn itlzakc aL'schrillcn o( uitreksels in rechte op te nemen' , .
Voorstel tot wijziging van het huicliec artikcl 30 (boekjaar en jaørrekening) vande statuten om tã bepalen dat ¿e raacl van bestuur een verslag opstelt waarin hij rekenschap geeft van ziin Uãtei¿ en ook cle commissaris stelt een omstandig schriftelijk verslag op met het oog op de algemene vergadering'
Voorstel tot vervanging uun de tekst van het huidige artikel 31 (winstuitkering) vande statuten door de volgende tekst:
De n"rrnoffikt aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van d; beperkingen voorzien door het wetboek van vennootschappen en cle vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren Yvaârvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van yennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum er.van vaststellen."
Voorstel tot het samenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 32 en 34 (betaling van dividenden) van de statuten tot een nieuw artikel 32 om de term betaling te vervangen door de term uitbetaling van de dividenden.
Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 33 van de statuten.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 33 (financiële dienst) betreffende de aanwijzing door de raad van bestuur van een instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving.
Voorstèl tot invoeging van een nieuw artikel 34 (terbeschikkingstelling van het jaartijks en halfiaartijtæ verstag) met betrekking tot de inhoud van de jaar- en halfi aarverslagen van de vennootschap en hun terbeschikkingstelling.
Voorstel tot wijziging van het huidiee artikel 35 (benoeming en bevoegclheid van de verffinaars) van de statuten om het conf'orm te maken met de bepaliigen van het Wetboek van vennootschappen ir:r;ake bevestiging van de benoeming van de- vereffenaar door de rechtbank van koophandel, inzake de bevoegdheden, verplichtingen en vergoeding van de vereffenaar.
Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 36 (verdeling) van de statuten door de volgende tekst:
Na aanzuir""i"g """ .¡t" rchulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend otr in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen."
Voorstel tot wijziging van het huidise artikel 37 (keuze van woonplaats) van de statuten om (i) in te voðgen dãt iedere bestuurder die in het buitenland woonachtig is, wordt geacht woonplaatskeuze te hebben gedaan gedurende de uitoefening van zijn mandaat, iiÐ t. bepalån dat de houders van effecten op naam verplicht zijn om de vennootschap kennis te geven van elke woonplaatsverandering, zoniet worden zij geachf te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
Voorstei tot vervanging van het huidige artikel 38 (gemeen recht) door een nieuwe tekst als volgt:
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de vastgoedbevak wetgeving wórdenãls niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of de geldigheid van de andere artikelen."
door te voeren.
De nieuwe statuten van de vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in de Titels I, II en III en uit de diverse vormwijzigingen, zlin beschikbaar op de w9lsite van de vermootschap: www.retailestates.com. De tekst van deze statuten duidt het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van de statuten.
De raød van'bestuur nodígt u uít1m ølle voorstellen van besluiten zoøls bedoeld in Titel I goed te keuren, onder"opschortende voorwsørde van hun goedkeuring door de FSMA.
t. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen'
2'Voorstelomdemachtigingverleendaanderaadvanbestuurdoorde algemene vergadering van 31 mazrt.'ZõtO çziinde een loegestaan kapitaal van € t04.382.4g1,25,- **i.oun het beschikbare saldò momenteel e 94'875'439'80 bedraagt) te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) o-"ftài tn*tt"ttuppelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek uun utnnootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van € 113.889.542,J0,-, te verhogen en dit in overeenstemming 'n"i h"t huidige artifel 6 van de statuten, gewijzigd door het aannemen van de volgende voorstellen:
a)vervangingvandeeerstetweealinea'sdoordevolgendealinea,s:
< De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap'eenmaligofinmeerderemalen,teverhogenmeteenmaximum bedrag van hondãrddertien miljoen alh^tlrgldernegenentachtigduizend vij fhoiderdtweeënveertig euro zeven tig cent (€ 113.889'542'7 0)'
Deze machrtttú iî toegekend aãn de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen-vanat delubücatie in de Bijtagen tot het Belgisch Staatsblad' van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [o]. Deze machtigiffiaã worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs' de uitgiftepremie .î O. uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen' tenzij tle algem ãne vìrgadering hierover- zelf beslist' >
b) toevãeging u* de derde alinea van de volgende bepalingen:
<< verder is de raad van bestuur gemachtigrl door cle algemene verg:ttlcring om andere effecten uit te gevenr rouuronã"r maainiet bepcrkt tot' cgnvcrtccrhlrc obligaties ( al dan niet achtergesteld), warrants, aantlclcn zonder stctnrccht' aandelen met een voorrecht op dividenclen en/of liquitlatievoorrccht'>>
c) toevoeging van drie nieuwe alinea's:
<Hetisderaadvanbestuurverdertoegestaanomhetvoorkeurrecht, yerleend door het wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders' te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen diegeenpersoneelsledenzijnvandevennootschapofvaneenYanhaar dochtervenoootschappen mitsäan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht .lno"¿t verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldãet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6'4 van de statuten'
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend. >
< Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van e€n openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inaehtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving Yan het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van [ol 2011. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voolzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. >
De Røad van Bestuur nodigt U uít, onder voorwaørde vøn de voorøfgøøndeliike goedkeuring door de FSMAï, om cle møchtiging en statutenwiizigingen zoals voorgesteld bij Titel II goed te keuren,
Voorstel onderworpen aan een stemming van minstens vier/vijfden van de uitgebrachte stemmen, tot verlenging van de bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2009 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen (verkrijging en vervreemding van eigen aandelen wanneer die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap). Te dien einde, voorstel tot vervanging van de zevende en achtste alinea's van het huidige artikel 6 van de statuten door de volgende tekst:
< De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en
4
3 |bidem.
vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid i, d"i. (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in ¿e bijlagen tot hei -Belgiich Staatsblad van ¿e machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van [r] en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (fl jáar na de buitengewone algemene vergadering van [r], haar eigen aandelen te yerwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85%o van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) .á Oi* niet hoger mag zijn dan 1157o van tle slotkoers van de aag vOór de datum van de transaõtie (verwerving' vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer d,an 20"/o van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. >
Deze machtiging blijft beheerst door de laatste alinea van het huidige artikel6 en strekt zich bijgevofg""ii toirechtstreekse vennootschappen en is van toepassing op allc aandelen.
De røød van bestuur nodigt IJ uit, onder voorwaarde vsn de voorøfgøøndeliike goedkeuring door de FSMA4, o^ drz, machtìgíng en de statutenwiiziging bedoeld biJ Titel III goed te keuren.
Voorstel om aan de raad uun b.lffiile uitvoeringsbevoegdhedg.n te. verlenenl aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van dc statuten i.r overeenstemming met de beslissingen van de vergadering;. aan elke derde' alle machten te verlenen met het oog op de evéntuele wijziging van alle inschrijvingen van de vennootschap blj alle openbare of private administraties.
De voorãitter ue.volgt ziin uiteenzetting met de navolgende vaststellingcn tot de bijeenroePingen' dc stcmrecht c¡t ltct vct'cistc omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking toegang tot dé vergadering, het aanwezigheidsquorum' het meerderheidsquorum.
De bijeenroåpäg"n inhoudende d.e agenda en v¿rtì tlc voorstcllclt vit¡t besltrit' werden overeenkomrtig-artitet 533 van het wetbock v¿ul vcnnootsclttt¡l¡lcn gctlititn .
Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch staatsblad van negen mci tweeduiz-encl cn cll;
Ui Oe Standaard van negen mei tweeduizend en elf '
De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureatl nadatzedoor de leden van het bureau werden geparafèerd'
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenter werden verstuurd nåu.-d" aandeelhouders op naatn, aan de bestuurders en aan de
4 \bidert
commissaris bij gewone brief de dato negen mei tweeduizend en elf, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op n¿utm, noch houders van certiticaten op naam die rnet medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ziin.
Met betrekking tot het aanwezigheids- en meerderheidsquorum, stelt de voorzitter vast dat:
a) Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat acht (8) aandeelhouders met negenhonderd zesenzeventigduizend achthonderd vijfenzeventig (976.875) aandelen ,run d" in totaal vijf miljoen eenenzestigduizend zeshonderddrieënzestig (5.061'663) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een eerste buitengewone algemene vergadering met rélfd" agenda werd bijeengeroepen op negen mei tweeduizend en elf mei mededeling van de dag van een eventuele tweede buitengewone algemene vergadering, zodanig dat de huidige buitengewone algemene vergadering kan beslissen ongeacht het aantal aarrwezige of vertegenwoordigde aandelen.
b) overeenkomstig het Wetboek van verìnootschappen de voorstellen aanvaard zijn bij instemming uu.t drie/vierde van de stemmen met uitzondering van de *i¡rlging"n voorgesield onder Titel III die slechts aanvaard zijn bij instemming van uiðt¡uijfã"n u* á" stemmen en van de wijzigingen voorgesteld onder Titel IV die aanvaard zijn met een gewone meerderheid van stemmen.
oe..itèen'"@dievoorafgaatwordtnagegaanenjuistbevonden door de vergadenig; dezeerkent datze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen'
De vergad.ring uuìEgãndu aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissinsen :
,- lon+ oon ,1a.rot-o.lorinc¡ hef vnorcfel " De van het voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot w¡ztgtng huidige artikel 1 (vorm en naam) van de statuten om (i) er te vermelden dat de vennootschap een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming is en (ii) te bepalen dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van de *"i uur, 20 juli 20A4 betreffende bepaalde vorrnen van collectief beireer van beleggingsportefeuilles (hierna de 'Wet' genoemd) en aan de koninklijke besluiten tot uitvoeiing van deze wet en van toepassing op de instellingen voor collectieve belegging in de categorieën van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, t"' lid, 5o van de Wet (vastgoed). De Wet en haar koninklijke besluiten worden hierna gezamenlijk de 'vastgoedbevak wetgeving' genoemd.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel I als volgt aan te nemen :
De vennootschap heeft de vorm vøn een naamloze vennootschap nuar Belgßch recht en drøagt de nuøm nRetaíl Estøtes". Deze nøøm wordt onmiddelliik gt àtgd door en alle stukken tlie van de vennootschap uítgøan, bevatten, de ,tr*ttdiog t'Vøstgoedbeleggingsvennootschap met vøst kapítaal nøar Belgisch recht" of ttVastgoedbevøk naør Belgkch rechttt.
De vennootschøp doet een pubtìek beroep op het spøanvezen in de zin vsn ørtíke|438, alìneø I van het ll'etboek van Vennootschappen.
Zìj is een openbøre ínstellíng voor collectieve belegging met een vast aantal rechten vsn deelnemíng, onderworpen øøn het wettelìih stelsel vøn beleggingsondernemingen met vast køpitaøl voorzien door artikel 19 vøn de wet van 20-juí 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer von bele[gingsportefëuilles. De vennootschøp heeft geopteerd voor belegging in de cøtegorie iøstgoed, zoals vermeld ìn artikel 7, eerste lid, 5" van voornoemde wet.
De vennootschøp is onderwotpen uan de relevønte bepalingen van de wet van 20 julí 2004 betrefpnde bepøølde vofmen vün collectief beheer vørt bete[gíngsportefeuilles-àvenøls øan de koninkliike besluiten genomen in uitvoering vøn de wet en vøn toepassing op openbare instellíngen voor collectieve belegging mel een vast øuntøl rechtin van de:elnemìng die beleggen in de in artikel 7, eerste lid, 5" van de wet bedoelde activa (vøstgoed) (deze wet en deze koninkliike besluiten worden hiernø gezamenlijk aøngeduid øls de t'vøstgoedbevak wetgeving")."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
# TWEEDE BESLISSING - Wijziging van het huidig artikcl2 (zctcl\
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijz,igirtg vrttt llc:t huidige artikel 2 (zetet) van de statuten om (i) er te verduidelijken clat clc zctcl v¿ttt tlc vennJotschap blj besluit van de raad van bestuur mag overgebracht wordetr naar icclerc andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving en zonder dat daarvoor een statutenwijziging vereist is en (ii) te bepalen dat de raad v¿rn bcstuur bevoegd is om zowel in eetgie -ats in het buitenland kantoren, bedrijfszetels, filialen etr dochtervennootschappen op te richten.
De voorzittei legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 2 als volgt aan te nemen :
"Artikel2 - ZETEL
De zetel ron i" vennootschtrp is gevestigd te Industrielsan 6, 1740 Ternat.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere pløøts in België, bíi besluit van de røød van bestuur, mits ìnøchtneming van cle taalwetgevìng terZøke, Zoncler døt híewoor een ststutenwiiziging is vereßt.
De raød vøn bestu.ur is eveneens bevoegd kantoren, bedtíjfszetels, Jilialen en tlochtervennootschøppen in Betgìë en in het buitenlønd op te richten"'
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.87s |
|---|---|
| TEGEN | I |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergaãering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 3 (maaTschappelijk ãoet) van de statuten om (i) er de definitie van .vastfoed, in op te nemen- àoais die definitie voorkomt in artikel 2, 20o van het t<oniritct¡t besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hiema het 'vastgoedbevak-KB' genoemd), (ii) aan te vullen dat de vennootschap binnen de gr"rÃn van het beleggi"ngsbeleil zìch ook mag inlaten met de deelneming bij wijze van fusie of anders, in eñã vãnnootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel en' in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks ol onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel, (iii) te bepalen dat de vennootschap niet mag optreden als Uor*prornãtoi behalve'als het oðcasioneel is, (iv) te bepalen dat de vennootschap hypotiheken of andere zekerheden mag verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dóchteronderneming binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving, (v) te bepalen dat de vennootschap in bijkomende orde of tijdelijk kan belegg"en in"-eifécten dìe geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen kan beziien, (vi) de vennooìschap in staat te stellen om verrichtingen op afdekkingsinstrumenten ìe realiseren, voor ,òu"t die laatste er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken en met uitsluiting van gelijk welke speculatieve verrichting, en (vii) te vermelden dat de vennootschap en haar dochtervennootschappen"' een àctiviteit van leasing kunnen verrichten onder de omstandigheden zoals bedoeld in het vastgoedbevak-KB'
De voorzitter merkt op dat, in oveieenstemming met artikel 20 van de Wet de in het voorgaande lid voorgestelå e wrjzigingvan het maatschappelijk doel niet de toepassing van artikèl 559 van het Wetboek van vennootschappen, veteist.
De voorzitter legt aan de vergadering hei voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 3 als volgt aan te nemen :
De vennoo ttctief beteggen vunuít het publiek aøngetrokken Jinanciiringimiddeten in vøstgoed zoals gedeJînieerd in de vostg oe d bevøk wetgevíng.
Derhølve, belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zortls bepuald in de vastgoedbevøk wetgeving, met nilme:
Bínnendegrenzenvanhetbeleggingsbeleíd,z,oalsomschreveninørtikel4van de støtuten en in overeenstemming met de vastgoedbevuk wetgeving, mag de vennootschøp Zich ìnlaten met de øønkoop, de verbouwing, de inríchting, de verhuur' cle onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel vøn medeëigendom van vøstgoed zosls híerboven beschreven, de eleelneming bij wíjze vanfusiiof unders, in elke vennootsc¡øp met een geliikøardig oJ øanvullentl ctoet -(met inbegrip van een deelneming ín een dochtervennootschap ten opzichte waørvan ,rn ,oniroiebevoegdheid bestøøt die dienstverlening verschøft øan cle verhuurders vøn de geboawen vøn de vastgoedbevak en/of vøn høur dochtervennootschappen) en, ín het ølgemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks oJ' onrechtstreeks verbonden ziin met haør møøtschappeliik doel.
De vennootschøp møg niet optreden als bouwpromotor behalve ¿ls het occasioneet is, De veniootschap møg hypotheken of andere Zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en Zich borg stellen ten gunste vun ee" dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevak wetgeving.
In biikomeide orde of tiidetiik, køn de vennootschap tevens hele¡¡gen in effecten die geen vastgoed zìjn. Deze beleggingen zullen gediversiJieerd ziin tenein¡le "i, gtpotte verdelinþ ,on het risíco te verzekeren. De vennot¡lscltop kan nialøeglwàzen lìquide middelen bezitten, De liquiditeiten kunnen in ulle munlen geiíouden wortlen onder de vorm vøn tleposito's op zicht, of op termiin of door elk lnsftument van de geldmatkt, vøtbaør voor gemflkkeliike mobílisatie'
Zij køn tevens afrtekkìngsínstrumenten kopen of verkopen, met uilzondering vøn speculøtieve venichtingen, op voorwøarde dat deze enkel dienen om heÍ rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en høar tlochtervennootschøppen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende þoederen met koopoptie møg evenwel slechts als bijkomende øctiviteil worden uitgioefend, behalve ìndien tlie onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden vøn algemeen belang (in dat gevøl kan de activiteít in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschøp geacht het geheel van haar activíteiten en trønsactíes te vetichten in overeenstemmíng met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepøsselíike wetgevínç."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOI]DING |
De voorzitter legt aan de vergadering het huidige artikel 4 (beleggingsbeleicl) van de voorstel voor tot wijziging van het statuten om de hoofdbestemming detailhandel te verduidelij ken.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 4 als volgt aan te nemen :
Om t tt t"tt4g¡"gtri"í"o òp een geschikte munier te spreiden, zullen de beleggingen gebeurü íi gebouwen met ats hoofdbestemming detailhandel aan de rønd vun woonketnen o¡ tott", dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte díe in príncipe varíeert tussen de viilhonderd vierkante meter (500 m'z) en tienduizend vierkante *itt, G0,000 m2). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel Betgíë en eventueet de lidstøten vün de Europese Gemeenschap'
Maximum tien ten honclerd (10 %) vøn de activø mogen belegd worden in onroerende goederen,wüarvan de hoofdøktivíteit níet beantwoordt øan hoger vernoemde criteriø. Voor de doetsteltingen vøn dit ørtikel wordt als detailhøndel bedoeld: zowel de dienstverlening als handel met pørtículieren en/of høndelaars díe plaatsvindt in een winkelruimte of toonzøøL"
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOT]DING |
ê 4Õ-7:
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 6 (knpitaal) door inlassing van een nieuw punt 6'3 (Verwerving' vervráemcJing en inpaidnemen yan eigen aandelen) \n de statuten om erin te voorzien clat de vennootschap, zonder voorafþãande machtiging van de algemene vergadering' haar eigen aandelen kan verwerven, Vervreemden (ter beurze of buiten beurze) of in pand geven onder de voorwaarden voorzien door de Wet'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe afiikel 6.3 als volgt aan te nemen :
tlen verwemen of in pand nemen onder rle voorwaørden ,oorrîro door de lllet. De vennootschap kan, zonder voorafgaande møchtigíng vun de algemene vergadering, høør eigen aandelen verwerven ter beurze of buìlenhe beurs võrvreemden onder de voorwaarden opgelegd door de røød vsn bestuur.
De raød van bestuur is gemachtigd om, mits nøleving van de bepalingen vøn ørtikel 620 en volgende van het lltetboik vøn Vennootschappen, te beslíssen dat de vennootschøp haar eigen aøndelen køn verwerven, in pand nemen en vewreemden wanneef de verkríigins oÍ vervreemding noodzakeliik ,is ter voorkoming vfln een rlreígend ernstig io¿rrt ioor de vennootschøp. Deze bevoegdheid ís drie (3) iøar geldíg, te rekenen vanaf de dstum vøn bekendmaking in de biitagen tot het Belgisch staatsblad van de mac'htíging verleend door de buítengewone algemene vergødering van foJ en kan door de ølgemene vergødeting verlengd worden met eenzelfde termiin'
De ruad vsn bestuur is gemachtigd voor rekening vøn de vennootschøp om voor een període vøn viif (5) iaør na de bluilengewone ølgemene vergadering van [ol' haar eigen aandelen tîvàrwerven, in pand te-nemen.of .te vervreemden (zelfs buiten de beurs) (tan een eenheidspriis die niit lager møg ziin dan 85% van de slotkoers vøn de døg vóór de døtum van de trsnssctie ¡várwervíng, vervreemding of ínpandneming) en díe niet hoger mis z¡in døn 115% van de slotkoers van de dag vóór de dutum vntt tle trønsactie (verwerving, vervreemding of ínpøndnemíng) zonder døt de vennootschap meer dan 20% van het totaølãantat uitgegeven aøndelen mag bezitten'
Dezevoorwøardenengrenzengeldeneveneensvoordeverkrijgingenen vervreemdingen vfln aandelen ian de velnootschap door dochtervennootschappen in de zin vøn ørtikel 627, alinea I vsn het wetboek van vennootschappen, alsook op tleze verworven cloor þrrronrn clie optreden in naøm møür voor rekening vun de do c hte rve nn oots c h øP. "
oitu*''ælwerdaangenomenzoalshieronderweergegeven:
| 976.875 | |
|---|---|
| ONTHOTJDING |
De voorzitter legt aan de vergadeiing het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapití\$ door inlasiing van een nieuw punt 6.4 (Kapitaalverhoging) in de statuten om erin te bepalen dat: (i) iedere kapitaalverhoging door inbreng in geld moet worden verricht in overeenstemming met artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, (ii) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap ofde raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal de toelating te verlenen om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zovet er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder voor wat betreft de voorwaarden van dit onherleidbaar toewijzingsrecht; liii¡ in het voorgaande punt bedoeld onherleidbaar toewijzingsrecht niet moet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling uun een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB; (iv) te bepalen dat de kapitaalverhogingen door inbreng in natura onderworpen zijn aan artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, a¿m te g"rr.tr welke bijkomende voorwaarden in acht moeten worden genomen in- geval van Èapitaalverhoging door inbreng in natula, zoals die worden ãpgelegd dooi de vastgoeàbevakwetgivin g. Deze bijkomende voorwaÍìrden zijn niet uu.ã toãpursing in g".ruì van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering u* ãrn kãuzedividend en (v) bepalingen inzake uitgiftepremies op te nemen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 6.4 als volgt aan te nemen :
Itdr* ktpitrtt*rhoging moet worden verricht in overeenstemming met de ørtikelen 5gI tot en met iTg-ron het ÍYetboek van vennootschøppen evenols de vttstgoedbevak wetgeving. .
Het kapìtøil vøn-de vennootschøp kan verhoogd worden door beslissíng vøn de crlgemene vírgødering, beraødslagend overeenkomstig het ørtikel 558 €tt' in vlorkomend gevø1, oi¡*"¡ 560 vøn het Íl/etboek van Vennootschappen, of door beslíssing vøn de raød van bestuur bínnen het kader van het toegestaan køpítøal. Het is de veinootschøp evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haør eigen køpitaøL.
bf¡ ""n kapitøølverhoging tloor inbreng in geld, beslßt door de algemene vergadering of ín het kader vøn het toegestaøn kapitaul, kan het voorkeunecht enkel *olrtrn biperkt of opgeheven als aan de bestøande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzíngsrecht wordt verleend bii de toekenning vøn nieuwe effecten' Døt onherleidbaar io"*t¡ztngtrecht voldoet aan de volgende voorwøarden opgelegd door de vøstgoedbevak wetgeving :
I" het heeft betrekkìng op ølle níeuw uítgegeven effecten;
2" het worclt øan de aandeelhoutlers verleend nøar røto vøn het deel van het kapitøal cløt hun øandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
Jo uiterlijk øan de voorøvond van de opening van de openbare ittschrijvingsperiode worclt een møximumpriis per aøndeel aøngekondigd' en
4a cle ope'n^børe inschrijvingsperiode moet in dat gevøl minimøøl drie beursdagen bedragen.
.. -,¿:./
44n-
Het onherleidbaør toewijzingsrecht is v&n toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbøre oblígøties (øl dan niet achtergesteld) en wønflnts maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het køder vøn de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle øandeelhouders betaalbsar wordt gesteld
Køpitøalverhogingen door ínbreng in natura zijn onderworpen aøn de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het ÍYetboek van vennootschøppen.
Bovendíen moeten de volgende voorwasrden overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving worden nøgeleefd bìj de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura :
Voor de toepøssing vøn de vorìge zin is het toegestaøn om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrøg een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nìet-uitgekeerde brutodividend waørop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwøarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend speciJiek verøntwoordt in zijn bijzonder verslag en de Jinanciële voorwaarden van de verrichting toelícht in zijn jaørlijks tinøncieel verslag.
Deze bijkomende voorwøørden zijn niet vøn toepassing bij de inbreng vøn het recht op divídend ìn het kuder van de uítkering vøn een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aøndeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de ølgemene vergadering besluit om de betøling van een uitgiftepremie te vrøgen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de utndeelhoudersvergødering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging vøn le stcttuten en met eerbíeding von de procedure tot vermindering vøn het
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaat) door inlassing van een nieuw punt 6,5 (Kapltaalvermindering) in de statuten om erin te bepalen dat een vermindering van het geplaatst kapitaal slechts kan plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke ãmstandighðden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geeerbiedigd
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 6.5 als volgt aan te nemen :
Een vermindrrtrrgtoo nit gepløatst kapitøøl køn slechts plaatsvinden indien de øandeelhouders díe zich in getiike omstøndígheden bevinden, gelìik worden behøndeld, en indien de voorwøørden gesteld door het Wetboek vøn vennootschappen worden geëerbíedigd
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| vooR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de u.tgað"rittg het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 6 (kapitaàl) door inlassing van een nieuw punt 6.6 (Fusies, splitsingen en getijkaardige verrichtingen) in de statuten om erin te bepalen dal de. bijkomende îoot**.¿ãtr bij inbreñg in natura overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving eveneens van toepassing zijn op de in de artikelen 671 tot 677, 681tot 758 en772/7 van het Wetboek van u"ntroótr.ttappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 6.6 als volgt aan te nemen :
o,tgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in naturi zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatís mutøndis van øepøsling op de in de artíkelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/l van het Wetboek ,-oi r"rnootichappen bedoeldefusies, splitsingen en getijkgestelde verrichtingen."
íI''n'"
Stemmins:
23
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| vooR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 7 (aard van de aandelen) van de statuten om (i) te bepalen dat alle aandelen op naam, in gedematerialiseerde vorm of - zolang de wet dit toelaat - aan toonder zljn naar keuze van de aandeelhouders en dat iedere aandeelhouder op elk moment kan vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorrn, (ii) te bepalen dat de aandelen steeds op naam zullen zijn in de gevallen vereist door de wet, çiii¡ de bepalingen inzake omzetting van aandelen a¿rn toonder aan te passen, (iv) te bepalen dat het gedematerialiseerde elfect vertegenwoordigd wordt door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 7 als volgt aan te nemen :
De aandelen i¡jn op nøam, in gedematerialíseerde vorm of ' zoløng de wet dit toeloat - uøn toonder naør keuze vsn de øundeelhouders.
Iedere aandeelhouder han op etk moment vragen døt ziin øandelen worden omgezet in een øndere vorm.
De aøndelen zullen steeds op naam zijn ín de gevøllen vereíst door de wet.
Vønøf 0l/01/2008 worden de aandelen aøn toonder die nog niet op een effectenrektoing Zijn geboekt, automøtisch en zonder kosten omgezet in [i*møteríatiseirde øandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening.
De effecten aan toonder die niet zijn omgeZet krøchtens voorgøsnde ulinea worden uitertijk op 3I/12/2013 omgezet, naør keuze van de rechthebbende, in gedemateriøliseerde effecten døn wel in effecten op nøam. De in dit artikel vermelde Termijnen en artikels dienen in geval vøn wijzíging vøn de toepøsseliike wetgeving te *orirn gelezen en vervangen door cle overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet.
Nø deze termijn zullen de resterende aøndelen aøn toonder wier omzetting niet gevraøgd werd, vøn rechtswege worden omgezet in gedematerialßeerde effecten en door twee bestuurders worden íngeschreven op een effectenrekening.
Vønaf 01/01/2015 worden de effecten waørvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop oøngeboden overeenkomstig de toepøsseliike wetgeving.
Aøn de røad vøn bestuur wordt de bevoegdheíd verleend om, bínnen de beperkingen opgelegd door de veet, de modalíteiten vøst te leggen voor de omwisselíng vøn de vroegere effecten aøn toonder in gedemuterialiseerde effecten (en/of effecten op naøm),
De aandelen op naøm worclen Íngeschreven in het aøndelenregister dat wordt biigehouden op de maøßchøppelijke zetel van de vennootschap. De eígendom vøn rle aøndelen blíjkt uitsluitend uit de ínschrijvíng in het aøndelenregister.
Het gedemøterialßeerde effect wordt vertegenwoordigd tloor een boeking op rekening, op naum vøn de eigenøør of de houder, bij een vereffeningsinstelling of hij een erkende rekeníngho uder.
Alle aøndelen zijn volledig volgestort en zonder aanduidìng vøn nominale waørde."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOI]DING |
TIENDE BESLISSING - Inlassing van een nieuw artikel I (uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 8 (uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten) in de statuten om de alinea inzake de ondeelbaarheid van aandelen uit artikel 7 van de statuten op te nemen in een afzonderlijk nieuw artikel 8.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 8 als volgt aan te nemen :
"Artikel I - UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN WRBONDEN RECHTEN
De øøndelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eígenøør per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zøl de uitoefening vøn de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduíd øls eigenøar vøn het effect ten opzichte van de vennootschap."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
ELFDE BESLISSING - Wijziging van het huidig artikel 8 (andere effecten)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 8 (andere e/fecten) in de statuten om de vennootschap toe te laten efIècten zoals bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uit te geven, met uitzondering van de winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits eerbiediging van de bijzondere regels waarin de vastgoedbevakwetgeving voorzien, in overeenstemming met de bepalingen van het vastgoedbevak-KB.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 9 als volst aan te nemen :
't-{t"' î-a-"q..t'
De vennootschap is bevoegd om de in srtikel 4t;') van het ÍI/etboek van vennootschflppen becloelde effecten uit te geven, met uitzondering vøn winstbewiizen en soortgelijke effecten en mits inøchtneming van de speciJieke regels voorgeschreven door de vøstgoedbevak wetgeving en de støtuten."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.815 |
|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 9 (samlnstetling van-de raad van bestuur) van de statuten om (i) te bepalãn dat de raad van bestuur zo samengesteld wordt dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandãelhouders kan worden bestuurd, dat de raad van bestuur minstens drie en maximaal twaalf bestuurders telt en dat de uittredende bestuurders hernoembaar zijn, (ii) in te voegen dat de raad van bestuur ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen moet tellen en (iii) de overige bepalingen te herformuleren.
De voorzitter legt u.uit ¿" ì"tgud"ting het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 1l als volgt aan te nemen :
¿ doo' un 'iod vøn bestuur zo sømengestela rtøt de vennootschop oitonoom en in het uitsluitend belang van høør aandeelhouders kan worden bestuurd. De taød. vøn bestuur telt mínstens drie bestuurders en maximctal twøølf bestuurders, øl dan niet uøndeelhouders, die voor maximum Zes iøøt worden benoemd door de ølgemene vergadering vun de asndeelhouders, en te allen tijde door deze luøtste kunnen worden herroepen, uÍttredende bestuurders zijn Iterbenoembaar.
De raød van bestuur telt ten minste drie onffiankelijke leden in de zin var' artikel 526ter vøn het l¡l/etboek vün vennootschøppen'
Indien een rechtspersoon wordt a&ngewezen tot bestuurder, dient deZe eet vøste vertegenwoordiger te benoemen' overeenkomstig de toepøsseliike bepølinger van het ll/etboek vøn*vennootschappen, die het mandøat van bestuurder in nsam et voor rekening vøn deze rechtspersoon zøl ttitoefenen'
In gelal vøn een ,orãtup in de røsd van bestuur, hebben de overbliivendt bestuurders het recht voorlopig de vacøture op te vullen tot aan de volgende algemenr
bestuurde, vergødering, die tot de definitieve benoeming zøl overgaøn' " Elk¿ op cleze wiize cloor tle algemene vergødering benoemde beëincligt de opdracht van de bestuurder díe hii vervøngt'
moeten d, hun tøket Alle bestuurclers, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers, yereiste professionele betrouwbaarheid en tle voot de uitoefeníng van
passende ervøring bezitten en kunnen instaan voor het øutonoom beheer van de vennootschøp."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976,875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOT'DING |
DERTIENDE BESLISSING - Inlassing van een nieuw artikel 10 (notering en kennisgeving van belangrijke deelnemingen)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 10 (notering en kennisgeving van belangrijke deelnemingerz) in de statuten met de volgende tekst:
,,ATh|KCI IO - NOTERING EN KENNISGEWNG VAN BELANGRITKE DEELNEMINGEN
De aøndelen vøn de vennootschap moeten worden toegeløten tot de verhøndeling op een Belgìsche gereglementeerde markt, overeenkomstig de vas t g o e d b eva k w etg ev in g.
Iedere aandeelhouder ís gehouden om kennis te geven øan de Autoriteit voor Financiële Díensten en Mørkten (FSMAS) van het houden vsn stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten geliikgestelde Jinanciële instrumenten overeenkomstig de bepølingen van de wetgevíng betreffende de open baørmøking van b elangrii he deelnemingen.
De quotø wøørvøn de drempeloverschrijdìngen verplichten tot kennßgeving voor de øeþassing vøn de wetgeving betreffende de openbaarmøking vøn beløngriike cleelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5oÁ.
Behoudens de uitzonderingen vermeld ín het lYetboek vøn vennootschappen' køn op cle algemene vergaderìng niemand deelnemen voor meer stemrechten dan ctiegeie verbinden øan øandelen waømoor hij mínstens twìntig (20) dagen vóór de dønm vøn de algemene vetgødering kennís heeft gegeven van ziin bezit."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot het satnenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 10, 11, 13, 14 en 15 (voorzitterschap en vergaderingen van de raad van bestuur) door inlassing van een nieuw artikel 12 met de volgende tekst:
,,ATIíKCI 12 - VOORZITTERSCIIAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTAUR
De røscl vøn bestuur mag onder Ziin leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) tetkens de belungen vün de vennootschøp het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadefing en worclen ten minste 24 uur vóór de vergaderìng per bríef, føx of elektronßche post verzonden.
In uitzonderlijke ontstandígheden, wanneer de híerboven vermelde oproepingstermijn níit werkzøam ß, kan de oproepingstermiin korter ziin' Intlíen ioodiateti¡* køn,de oproeping teteþnisch gebeuren ter øønvullíng vün de hierboven v e rme lde op ro ep in gsw ii ze n.
De vergadelíng worú voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is' door een bestuurder-øøngeduid door zijn collegø's. De persoon die de vergadering voorzit møg een secretarß, al dan niet bestuurder, øanduiden.
Iedere bestuurder køn per btíef, per føx, per elektronische post of op een sndere schriftetijke wiiZe, volmøcht geven aan een ønder lid van de røad om hem op een welbepaølde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder møg slechts maximum twee collegøts vertegenwoordigen.
Elke besturrd", die een vergadering van de røød biiwoont of zich erop laøt vertegenwoordigen wordt als regelmøtig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens øan verz,øken Zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmøtigheid vøn de oproeping en dit voor of na de vergødering wøarop hij niet aønwezig wø* In ieder gàval^ rtiint de regelmatigheid vøn de bijeenroeping niet te worden gerechlvaardigd indien alle bestuurders øanwezig of regelmatíg vertegenwoordigd zijn en zich økkoord verkluten met de øgenda.
Vergaderíngen vøn de rsud vai bestuur kunnen geldig worden gehouden bii wijze vøn-video-'o¡ tttrponconferentie. In rtergeliik geval wordt de vergadering geøcht te zijn geioudei op de zetel vøn de vennootschap indien tenminste één -bestuurderfysieh øanweZig tpss op de Zetel vnn de vennootschøp.
Bestuurders *ogin de informatie wøørover zii beschikken in hun hoedanigheid vøn bestuircler enkel gebruiken in het kader van hun mandaut-"
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot schrapping van het huidige artikel 12 (vertegenwoordiging van de vennootschap) en vervanging door het nieuw artikel l9 om (i) te bepalen dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt in haar handelingen in en buiten rechte door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur door een gemachtigde tot dit bestuur, (ii) te bepalen dat bij daden van beschikking met betrekking tot een vastgoed, de vennootschap ten minste vertegenwoordigd moet worden door ten minste twee bestuurders samen optredend, (iii) te voorzien dat voomoemde regel niet van toepassing zal zijn voor verrichtingen (inclusief het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van I Yo van het geconsolideerde actief van de vennoolschap en 2.500.000 EUR, (iv) te bepalen dat de vennootschap geldig verbonden is door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht, en (v) te bepalen dât in het buitenla¡rd de verurootschap door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur kan vertegenwoordigd worden.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 19 als volgt aan te nemen :
De vennootscttøp iordt in øl høør handelingen, ín en huiten rechte, met inbegrip van de akten ioor dewelke de tussenkomst van een openbaør ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeltlig vertegenwoordígd hetZii door twee bestuurders samen optredend, hetzü, binnen het køder vøn het døgeliiks bestuur, door een gemachigde tot dit bestuur, Zii moeten ten aanZien van derden geen bewiis van een voorafgøønd bestuit vøn de røød van bestuur voorleggen'
Voor elke døød vøn beschikhíng met betrekking tot een vastgoed zal de vennootschøp moeten worden vertegenwoordígd door ten minste twee bestuurders samen optredend.
Voor verrichtingen (inclusief hel sluiten vøn een leasíngovereenkomst øl cløn niet met øankoopopiit of het vestigen van erfdienstbaørheden) díe betrekking hebben op een goed waãrvun de wøarde minder bedrøagt dan het løøgste bedrøg van I oÁ vtttt het geconsolideerde actief vøn de vennootschap en 2.500-000 EUR, zøl de vennootschüp eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de bestuurder belast met het dagelíjks bestuur.
De vennootschap k bovendien geldig verbonden door biizondere løsthebbers handelend binnen het køder van hun opdracht'.
De vennootschøp køn in het buìtenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukketiik daartoe øangesteld door de raød vøn bestuur."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
1",/ -/hl
ZESTIENDE BESLISSING Inlassing van een nieuw artikel 13 (beraadslaging)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot samenvoeging en wijziging van de huidige artikelen 16,77 en 18 door inlassing van een nieuw artikel 13 (beraadslaging) met de volgende tekst:
"Artikel 13 - BERAADSLAGING
Behølve in gevøl van overmøcht, køn de raød van bestuur, slechts gelctig beraadsløgen en besluiten indien tenminste de hetft van zijn leden øanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaørde niet is vervuld køn een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal berøadslagen en besluiten over cle punten díe op de øgenda vøn de vorìge vergødering yoorkwømen, indien tenminste twee bestuurders øanwezig of vertegenwoordìgd zijn.
Beraadsløging en stemming betreffen ín principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzíj in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstìg ørtikel 521 van het lYetboek van vennootschøppen, wunneer de drìngende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschøp zulks vereßen, kunnen de besluiten van de raød van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord vøn de bestuurders. Die procedure kun echter niet worden gevolgd voor de vøststellìng van de jaarrekening en de øanwending van het toegestane kapìtøøL.
Elk besluit van de røød wordt genomen met gewone meerderheíd der stemmen van de øønwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de sndere bestuurders. Bij støking vøn stemmen is de stem vøn degene die de vergadering voorzit doorsløggevend,
Indien een bestuurder een belangenconflíct heeft en derhalve niet deelneemt øøn de beraødslagingen van de røad van bestuur over een welbepøalde veruichting of beslissíng, noch øan de stemming in dat verband, telt de stem vøn de voornoemde besluurder niet mee voor het bepalen vøn het aønwezigheids- en meerderheidsqaorum.
De besluiten vøn de raød vøn bestuur worden vøstgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitler vøn de vergødering, de secretarß en de leden die zulks verlangen, Deze notulen worden ingelast in een speciøal register. De volmøchten worden gehecht øøn de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven,
De ofschriften of uíttreksels vøn deze notulen, in rechte of anderszins voor te Ieggen, worden door de voorzitter van de rsad van bestuur, twee bestuarders of ëén bestuurder díe belast is met het dagelíjks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan ntorden opgedrøgen øan een løsthebber.t'
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
De voorzitter le.þ aan de vergadering het voorstel voor tot gedeeltelijke schrapping en wijziging i* het huidig ãrtikel i9 doot inlassing van een nieuw'artikel 14(voorkomingvan"belangenconflictei) om(i) te verwrjzennaar de naamwijziging van de CBFA (die voorta* f'SVte heet) en (ii) te verduidelijken dat de.voorafgaande bepalingen ii.t g.ld.., voor verrichtingen die buiten h-et toepassingsgebied vallen van Oe O"tangenconflictprocedure voorzien door de vastgoedbevak wetgeving'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 14 als volgt aan te nemen :
løsthebbers van de vennootschøp kunnen niet optreden als tegenpørtii in verríchtingen met de vennootschap-of een dochtervennootschap , nolh eníg voordeel Itølen uít veftichtingen met voormelde vennootschappen, behølve wanneer de verríchting gesteld tlordt in het belang vøn de vennootschap, binnen het geplande b e te g g in gl bá l" í d, o ov e r e e n k o ms t ig de n o r mø le m a r ktv o o rw a ør d e n' De bestuurderr, ør het døgeliiks bestuur t! d:
In voorkomend geval díent ¿e vennootschap voorafgøøndeliik de Autoriteit voor Financiële Dienstel en Mørkten (FSMA) hierover ín te lichten'
De veffichtìngen vermeld in het eerste lid ølsook de gegevens ín de voorafgaønde mededeling worden onmiddelliih openbøar gemaakt -en worden in het ¡øørv:eîsUg en, in voorko"mend geval, in het halliaarverslag toegelícht'
De voorafgaande bepalingen gelden iiet voor verríchtíngen die buìten het toepassingsgebied vøllen 'vøn -¿e i"langenconJlictprocedure voorzien door de vastg o e db ev ø h wetg ev i n g,
Artikelen 523 en 524 van het lYetboek van vennootschappen blíiven onverkort vøn toePøssing."
Dit"**t"twerdaangenomenzoalshieronderweergegeven:
| 976.87s |
|---|
van het De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot lünJzlng huidige artikel 1 1 door inlassing van een nieriw artikel 15 (bevoegdheden van de rasd van bestuur) in de statuten o- (i) t. U.put.n aut de raad van bestuur volheid van bevoegdheid heeft overeenkomstig het Wétboek van vennootschappen' (ii) te bepalen dat de raad van bestuur het halfiaarlijks verslag alsook het ontwerp van het jaarverslag moet opstellen, (iii) te bepalen dat de raad van bestuur de deskundige(n) aanstelt en de vergoeding van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend vaststelt ou"re"nkomstig de vastgoedbevak wetgeving en (iv) elke verwijzing naar de bewaarder te schrappen daar de aanstelling van een bewaarder niet langer vereist is in overeenstemming -àt d" bepalingen van het vastgoedbevak-KB'
J ':'-
s-7'/ tlz{;''" ,|v
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel l5 als volgt aan te nemen :
De raad vøn bestuur ìs bevoegd om alle høndelíngen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die høndelíngen wsarvoor volgens de støtuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raud van bestuur stelt het høffiaarlíjks verslag op ølsook het ontwerp vøn het jøarversløg. De raød stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de vastgoedbevak wetgevíng en stelt desgevallend elke wíjziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier døt bij de aanvraag om erkenning als vøstgoedbevak is gevoegd.
De røød vøn bestuur kun de vergoedìng vøststellen ven iedere løsthebber øan wie bíjzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de vøstgoedbevak wetgeving."
c
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| vooR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
NEGENTIENDE BESLISSING - Inlassing van een nieuw artikel 16 (vergoeding van de bestuurders)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 19 door inlassing van een nieuw artikel 16 (Vergoedingen van de bestuurders) met de volgende tekst:
"Artikel t6 - VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normøle en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zü kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwøørde døt deze kosten op voorhønd werden besproken en aanvøard door de voorzitter vøn de rsad vsn bestuur.
Bovendien ksn in overeenstemming met de vøstgoedbevøk wetgeving de vergoerlíng vøn de bestuurders niet worden toegekend in functíe vøn een speciJîeke verrichting of trønsøctie van de vennootschøp of haar dochtervennootschappen.tl
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
TWINTIGSTE BESLISSING Inlassing vân een nieuw artikel 17 (effectieve leiding, dagelijks bestuur en clelegatie van bevoegdheden)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 17 (e/fectieve leiding, dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden) in de statuten om (i) te bepalen dat de ef'fectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschapen met beperkte aansprakelijkheid die voldoen aan de voorwaarden en vereisten overeenkomstig de vastgoàdbevak wetgeving' (ii) te bepalen dat het dagelijks bestuur door de raad vai bestuul gedelegeerd kan worden aan één of meer personen' (iii) te bepalen dat de raad van bèstuur evenals de gemachtigden voor het dagelijks ù.rtu* orrd", bepaalde voorwaarden een lasthebber kunnen opdragen, (iv) te bepalen dat één of meer adviserende comités door de raad van bestuur kunnen worden opgericht'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 17 als volgt aan te nemen :
uArti EN DE LE GATIE VAN B EVOEGD H ED EN
De effectieu@o"jt *:nlooßchøp moet worden toevertrouwd øøn ten minste twee natuurlíike personen oÍ eenhoofdíge besloten vennootschappen met beperkte øansprakei¡i*ie¡¿ ondellr roor*ãorden voorzien door de vøstgoedbevøk wetgeving.
De personen belast met de effectieve teiding vøn de vennootschap moeten de vereiste professionele betrouwbaoih"íd en passende ervar-ing bezitten v.oor de ufto e¡eifn[ vøn dez.e functie ove reen komstig de v østgo edbevøk wetgeving'
De raad vøn bestuur køn het dagetijks bestuur van de vennootschøp delegeren aan één of meer peÍsonen, met diei verstande dat het dageliiks bestuur op een clergelijke wiize iordt georganiseerd dat in de schoot vøn de raad van bestuur minstetts twee bestuurdîrs oJ ,rn collegiale wiize het døgetijks bestuur waarnemen of het toezicht hieroP uitoefenen'
De røød, evenals de gemøchtigden voor het dageliiks bestuur bínnen het kader van dit bestuur, kunnen ool "n løsthebber' zelfs inclien deze geen bestuurder ìs' het geheel of een gedeelte van ziin bevoegdieden uo?r biizondere of bepøalde "aangeleg:enheden opdrøgen in het kader vøn een speciftek møndaøt'
De raad van bestuur køn in zijn midden ei onder ziin aansprøkelíikheid één of meer ødviserende comités oprichtin. Hii omschrffi hun sømenstelling en hun opdrachten."
Dit.r""*t.t werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.87s | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 18 (dirictiecomité) in de statuten om de raad van bestuur in de mogelijkheid te stelien tot het oprichten van een directiecomité'
De voo¡zitter legt aan dè vergarlering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 18 als volgt aan te nemen :
Onverminderd artikel 17 inzake het døgelijks bestuur en de clelegøtie vøn bevoegdheden en binnen tle grenryn vøn ørtikel 524bis van het ll/etboek van vennootschãppen, kan tle raød vøn bestuur alle of een deel van Ziin bestuursbevoògdheden overclragen øan een directiecomité, samengesteld uit versc¡illende leden, øl døn niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beteid van de vennootschaP, oP alle høndelingen die op grond van øn-dere bepalingen van cle wet of de statuten øan de raud van bestuur ziin loorbehoutlen of op beslissingen of verrichtíngen die aan artíkel 524ter vøn het Wetboek van vinnootsc¡sppen onderworpen ziin, in welk geval de informatieprocedure voorzíen door artikel 524ter, \$ 2 vøn toepossing zal ziin'
De raød van bestuur is belust met het toezicht op het dírectíecomité, De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directìecomité, de voorwaarden tot benoeming van-høør leclen, hun henoeping, hun bezoldigíng en de duur vun hun opdrøcht.
Indíen een rechtspersoon wordt søngewezen tot lid van het directiecomitë, dient zij een ysste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepøsseliike bepalingen vsn het \lletboek vun vennoolschappen die de opdracht ín nøum en voor rekening vøn de rechtspetsoon zøl uitvoeren."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
TWEEENT\TINTIGSTE BESLISSING - Wijziging yan het huidige artikel 20 (controle)
.- r^^+ -^- ,i^ ,,o--oão.ino hcr r¡nnrster " van het De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wrJzLgtng huidige artikel 20 çcintrole¡ u* t. statuten om (Ð te verduidelijken dat de vennõotsch ap één of' meer commissarissen aanstelt die de taken die hen worden toevertrouwá doo, het Wetboek van vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen, (ii) te bepalen dat de commissaris(sen) moeten worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA6)'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 20 als volgt aan te nemen :
De vennoot@at un of meer commissarissen sun die de taken die hen worden toevertrouwd cloor het lYetboek van Vennootscltappen en de vøstgoedbevøk wetgeving uitoefenen.
De commíssøris(sen) moet(en) een tloor de Autoriteit voor Finønciële Diensten en Mørkten (FSMA) erkende revisor(en) ziin."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
6 tbidem.
| 976.875 |
|---|
-- - I" d" r**t"tt.tr uun beslr,it van de vijf hierna aan te nemen statutenwuzlglngen stond onder meer telkens te lezen :
,,De in het voorgaande lid voorgestelde wiizigingen van de huidige artikelen [...] van rle statuten zal"op I ianuar-i 20i2 in werking treden oJ'op iedere latere datum wqorop de wet ørtrr¡1"nai dt "lt"rft"l"{ran bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteercle"vennootschappen in werking zal treden- "
De voorzittet zet uiteen dat
a) de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van genoteerde vennootschappen werd bekendgemaakt in het Belgisch Sta^atsblad van 18 april 201 1 laatstleden
b) de statutenwijzigingen (voorzien onder punten 23 tot en met 27 op de agenda) pas inwerking zullen trå¿el" v-anaf 1 januari 2012 conform art' 2 van de Wet van 5 april 2011 tot wijziging van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde r.ðirtèr, van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen'
De oude versie van deze *u,.rtuitã bepalingen zullen van kracht Utlilen tot 31 december 20ll; er zal derhalve oP I januari-z}L? een nieuwe versie van de lecoclrdineerde statuten worden op gesteld en neergelegd'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot het samenvoegen en wijzigen van de fr,rlaii. artikelen lt. "n 16 çvtrgaderingen) door inlassing van een nieuw artikel 2l tn de statuten om (i) te bepalen dat.de algemene vergadering moet bijeengeroepen worden telkens de aândeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen el om vragen, (ii) te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen *i"ti"ní ¿.ie percent tZy'¡ van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen op de agenda yan de algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indiånen mãt betrelJci'g tot ãe te behanãelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen ien laatste ontvangen door de vennootschap op de tweeëntwintigste A;;t ¿ue"uOOt de datum van de algemene, ygreadelng' (iii) te bepalen dat de bestuurders vragen van de aandeelhouders mèt betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten zullen beantwoorden inzoverre dit niet nadelig zou ziin voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden, (iv) ': Ï^p:t:t dat de aandeelhouder, ,chriftelijke vfagen kururen stellen van zodta de oproeplng tot een algemene ue.gadering i, gepulliceerd, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde iug uOOt de vergadering heeft ontvangen ' (v) te bepalen dat de commissaris(ien) antwoorã geeft (geven) op de vragen die hem (hen) door de aandeelhouders worden gesteld met b*etrekking tot zijn (hun) controleverslag'
Bovenstaqnde vortrgesteltte wijzigingen van de huidige artikelen 2l en 26 van e{e slatttten zttllen op I ictnttari 201 2 in werking fteden'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 21 als volgt aan te nemen, inwerkingtredend op I januari 2012:
"Artikel 2 I - WRGADERINGEN
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden, de laøtste møandag vøn de møønd juni om vffiíen uur, Indìen deze dag een wettelíjke feestdag is, heeft de gewone ølgemene vergadering de volgende werkdag pløats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bíjzondere algemene vergaderìng mag bijeengeroepen worden telkens øls het beløng vøn de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergøderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarís(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders díe sumen één vijfde van het maatschappelijk køpítøøl vertegenwoordígen et om ttragen.
De algemene vergøderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschøp oî op íedere øndere plaats ín de oproepingsbrief of op øndere wijze medegedeeld"
Een of meer øøndeelhouders díe samen minstens 3 % bezitten vøn het møøtschappelíjk kapìtaøl van de vennootschøp kunnen, overeenkomstig het Welboek vøn Vennootschappen en bìnnen de perken hìervan, te behundelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergødering løten pløøtsen en voorstellen tot beslui.l indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daørín op te nemen te behandelen onderwerpen. De bíjkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uitertìjk op de tweeëntwíntigste (2î* ) døg vtitír de cløtum van de ølgemene vergødering door de vennootschøp worden ontvøngen. De bestuurders geven øntwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld cloor de uøndeelhouders met betrekkÍng tot hun verslag of tot de øgendøpunten, voor zover de mededeling van gegevens of feìten niet vøn dien øurd is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke beløngen van de vennootschøp of voor de vertrouwelijkheid wøørtoe de vennootschap of høar bestuurders zich hebben verbonden. Zodrø de oproeping tot een ølgemene vergødering gepubliceerd is, kunnen de øandeelhouders schriftelijk wagen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwøarde døt de vennootschap de schriftelijke vrøgen uiterlíjk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvøngen.
De commßsaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vrøgen die hem (hen) worden gesteld door de søndeelhouders met betrekkíng tot zijn (hun) controleversløg."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| ONTHOUDING | |
|---|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot het samenvoegen en wijzigen van de huidige artikelen 22 en24 van de statuten en daaropvolgend splitsen in de nieuwe artikelen 22 (bijeenroeping) en 23 (deelneming aqn de algemene vergadering) van de statuten om (i) te bepalen de oproepingen tot een algemene vergadering moeten worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van vennootschappen) en in media óvereenkomstig de voorsch¡iften van het Wetboek van vennootschappen, (ii) te bepalen dat de mededeling van de oproeping binnen bovenvermelde termijn voor de algemene vergadering dienlte gebeuren waaryan van de vervulling geen bewijs dient te worden vooigelegd, (iii) te bepalen dat de oproeping de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschapen moet bevatten.
Bovenstaande voorgestelde wijzigingen van de htidige artikelen 22 en 24 van tle statuten zullen op I ianuari 2012 inwerking treden.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 22 als volgt aan te nemen, inwerkingtredend op I januari 2012 :
Overeenkor tlg d" bepølíngen vsn ørtíkel 533 van het Wetboek van vennootschøppen ^oárco de àproepíngen tot een ølgemene vergadering worden gedøøn ¿oii middel vøn een aankondigìng díe tenmínste 30 døgen vóór de lergøclering wordt geplaaßt ín het Belgísch Støatsblad, in een nøtionaal verspreid Uaa ¡tenõudens ln^ de gevøllen uitdrukketijk voorzien door het lV'etboek van vennootschappen) en in mecliu overeenkomstig de voorschriften van het wetboek vøn vennootschappen.
Aan de houders vun aandelen, obligatíes of wørrants op nøam' øøn de houders van certiJicaten op nøam' díe met medewerking vun de vennootschap werden uitgegevin, aøn de bestuurtlers en usn de commßsørissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termiin voof de vergøderíng meegedeeld; deze mededeling geschiedt door micldel van een gewone brief tenzii de bestemmelingen indivídueel' -uitdrukketijh en schríftetiik hebben ìngestemd om de optoeping via een andere communicatiemíddel ti onnøngen. Vøn de vervulling vøn deze formaliteít dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproepìig bivøt de øgendø vøn de vergaderíng met opgave vøn de te behandelen onderwerjt, tn voorstellen tot besluit, nøast døtum, uur en plaats van de vergødering en de andere informøtie voorgeschreven door het Wetboek vøn vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift emøn wordt nøar de rechthebbenflen gezontlen in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen vøn het lletboek van Vennootschappen,
De øandeelhouder die øfln cle vergødering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een øandeelhouder kan er tevens, voor of ns cle bijeenkomst vøn de algemene vergødering die hii niet bijwoonde, øan verzøken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping."
n''1í'-
44{
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
VIJT'ENT\ilINTIGSTE BESLISSING - Inlassing van een nieuw artikel 23 (deelneming aan de algemene vergadering)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 23 (deelneming aan de algemene vergadering) waarvan de tekst luidt als volgt:
Het recht om ¡leel te nemen aan een algemene vergaderíng en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond vøn de boekhoudkundige registratie vøn de øøndelen op nøøm van de øøndeelhouder, op de veertiende dag vóór cli ølgemene vergaderíng, om vierentwintíg uuf (Belgisch uur) (hierna de ,,regislrafieclatum"), hetzij door hun inschrijving in het register vøn ¡le aandelen op naam van de vennootscltøp, hetzij door hun inschrijvìng op de rekeningen vøn een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzii door voorlegging van de aandelen øan toonder aan een Jinønciële tussenpersoon, ongeacht het aantøl aandelen dat de aøndeelhouder bezil op de døg vøn de algemene vergadering'
De houders vøn gedemøterialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen cleel te nemen aøn de algemene vergødering moeten een øttest bezorgen afgeleverd door hun Jínønciële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de ilrepentngsinstetlíni, waøruit btijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedïmøtelialíseerde-aøndelen die respectievelijk ziin vootgelegd of op naøm van de ãancteelhouder op zijn rekeníngen zijn ingeschreven op de registratiedøtum, de aandeelhouder heeft ãorg"gtr"n te willen deelnemen aøn de algemene vergadering'
De neerleggtng dtãnt tu geschieden op cle maatschøppeliike zetel van de vennootschap o¡ l͡ ãe døsrtoe door haar øøngestelde persoon øangeduid in de oproepingen, uiterliik op de zesde dag vóór de datum vsn de vergødering,
De houders vøn aøndelen op naam die wensen deel te nemen søn de ølgemene vergadering moeten kennis geven vøn hun voornemen om oan de vergøderíng deel te n"*"n bij-een gewone brief, fax, elektronische post, te richten søn de zetel vøn de vennootschøp, uiterliik op de zesde døg vóór de døtum vøn de vergadering,
Alle sandeelhouders of hun gemøchtigden zijn verplicht, alvorens øan de vergødering deel te nemen, de aønwezigheidslijst, met aanduiding van de nssm, de voorna(ø)m(en) en de woonpløøts van de aandeelhouders en van het aøntøl øandelen døt zij vertegenwoordigen, te ondertekenen."
Bovenstqande voorgestelde wijzigingen van het nieuw artikel 23 van de staluten zullen op I januari 2012 in werking treden.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| vooR | 976.87s |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 23 door nlassing van een nieuw artikel 24 (stemmen bii volmacht) in de statutén om (i) te bepalen dat elke aandeelhouder zich op een algemene vergadering mag doen vertegenwóordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, (ii) te stel-Íen dat bepaãlde voorwaarden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moeten wordel nageleefd op straffe van nietigheid, (iii) te bepalen dat medeëigen¿uus, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars zich respectievelijk door één en dezelfde persoon moeten laten vertegenwoordigen.
Bovenstaande voorgestelde vervanging van het huidige ørtikel 25 van de statuten zullen, op I ianuarl20l2 inwerkin| neden'
De voorzitt* t.g, aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 24 alsvolgt aan te nemen, inwerkingtredend op I januari 2012 :
"Artíkel24 - STEMMEN BIJ VOLMACHT
EIke oan¿e¿noo¿e, m&g i¡tn op een algemene vergøderíng doen vertegenwoordígen door een gemachtigde, al døn níet øøndeelhouder'
De øøncleelhouder kan voor één welbepøalde algemene vergødering slechts één persoon øønduìden øls volmachthouder, behoudens afwiikingen voorZíen doot het Ll/etboek van Vennootschappen.
Elk verzoek tot verlening vøn een volmøcht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: 1o de øgendø, met opgøve vsn de te behandelen onderwerpen-en de voorstellen tot besluit; 20 het verzoek om instructies voor de uitoefening vøn het stemrecht ten øønZíen vun de verschillende onderwerpen van de og"ido; * ¿t mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zøl uitoefenen bii gebreke van instructies vsn de aøndeelhouder,
De volmøcht moet ondertekend zijn door de aøndeelhouder en moet uitetliik op cle Zesde døg vóór de datum van de vergaderíng, worden neergelegd op de møøtschapptU¡*t zetel van de vennootschap of op de pløats aøngeduid in de
oproeping. ' - De medeëigenøørs, de vruchtgebruikers en de naøkte eigenaars, de pøndhoudende schlldeßers en pøndgevende schuldenøars moeten zich respectieveliik cloor één en dezelfde persoon løten vertegenwoordigen"'
Stemmins:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
a a'/.' ¿ç,
39
De vooizitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing wijziging van het huidige artikel 14 doo, inlassing van een nieuw artikel 25 (stemming per briefl van de statuten om te bepalen welke vermeldingen verplicht moeten voorkomen op het lormulier van stemming pèr brief dat de vennootschap heeft opgemaakf'
Bovenstaande "vàorgestelde wiizigingen van het huidige artikel 24 van de statuten zullen op I ianuari 2012 inwerking treden'
De voorzitt.. f"gt 'run ¿" vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 25 als volgt aan t. rr"*"n, inwerkingtredend op I januari 2012
Míts toeste^@ bestuur in de oproeping, zullen de aøndeelhouders gemacnliga ziin om per brìef deel te nemen aøn de stemming over de agendøpunten dior míddet van een door de vennootschøp ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier voor het stemmen op øfstønd bevat mínstens de volgende vermeldingen: Io cle naam vun de øãndiethouder en zÜn woonplaøts of maatschøppetíjke zetel; 20 het aantal stemmen dat de aandeelhouder tiidens de ølgemene vergødeiing'wenst uít te brengen; 3" de vorm.-vøn de gehouden aøndelen; 4o de agenda van di verguderíng, tnclusíef de voorstellen tot besluit; 5" de termijn wøurbinnen de vennootãhap net ¡ormutler voor het stemmen op øfstand dient te ontvungen en 6o cle hanãtekening vfln de øandeelhouder' Dit formulier zal uitdrukkelijh vermelden tlat het formulier ondertekend moet ziin door de ttøndeelhouder en uitertiik op de zesde dag vóór de datum vøn de algemene vergødering worden ou"rg¡r*ookt aan de vennõotchap per øangetekende zending"'
Dit.roors"tet werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 26 (bureau) in de statuten o* ãt de door het huidige artikel 25 voorziene bepalingen ftvake het bureau in op te nemen'
De voorzitt.t tlgt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 26 als volgt aan te nemen :
De algemene vergøderíngen worden voorgezeten door de voorzitter van d¿ r4gd vctn bestuur of, in |evat vln afweZigheíd van deZe lautste, door een bestuurdet aangeduid rtoor ziin collegø's of door eãn tict vøn de vergødering door deze løutst¿ aanþeduid. De voorzítter van de vergødering duidt de secretøris ctan'
Indien het aøntøl aanwezige personen het toelsøt, duidt de vergødering twee stemopnemers øan op voorstel van de voorzitter.
De notulen vün de algemene vergøderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergøderíng, de secretaris, de stemopnemers, ¡le aønwefige bestuurders en commissaris(sen) en de øøndeelhouders die zulks wensen.
Deze notulen worden ín een specíaøl regíster bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering wøarvoor Ze Ziin gegeven."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
NEGENENT\ilINTIGSTE BESLISSING - Inlassing van een nieuw artikel 27 (aantal stemmen en uitoefening van het stemrecht)
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 27 door inlassing van een nieuw artikel 27 (aantal stemmen en uitoefening van het stemrecht) van de statuten om (i) te bepalen dat de houders van obligaties en warrants de algemene vergadering mogen bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem en (ii) te schrappen dat onthoudingen als negatieve stemmen worden beschouwd
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 27 als volgt aan te nemen :
\$ATI|KEI 27 . LANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
EIk aandeel geeft recht op één stem.
De houders vøn ohligaties en wøftants mogen de ølgemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem-"
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor tot samenvoeging en wijziging van de huidige artikelen 28 en 29 (beroadslaging en sremming) van de statuten om (i) te bepalen dat de algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of veftegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist, (ii) te bepalen dat de algemene vergadering niet kan stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, Tenzlj alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda, (iii) te bepalen dat besluit€n mel betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennoãtschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen) wordén genomen blj meerderheid van stemmen, (iv) te bepalen dat de stemmingen geãeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 28 als volgt aan te nemen :
De ølgemene vergødering berøadsløagt en stemt op getrtíge wijze ongeøcht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het møatschøppelijk kapitøøL, behoudens in tle gevøllen waørvoor het lYetboek van vennootschappen een øünwezigheidsquorum vereßt.
De ølgemene vergadering køn niet stemmen over punten díe niet in de agenda ziin opgenomen, tenzii ølle øandeelhouders op de algemene vergadering persoonlíjk sanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreícling van de øgendø.
Behoudèns øndersluidende wettelijke of statatøire bepølingen, worden cle besluiten genomen bíj gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blønco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrøchte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedheuring vøn de jaanekening vøn cle vennootschup en het verlenen vdn kwijtìng aan de bestuurders en de commíssarÍs(en) worden genomen bij meerderheíd van stemmen.
llønneer de ølgemene vergødering moet berøadsløgen over, onder øndere:
een wijzigìng aan de støtuten,
een verhogìng of vermindering vøn het maøtschappelijk køpitøø\,
de uitgìfte van øøndelen beneden defrøctiewøarde,
de uitgìfte vøn converteerbsre oblÍgøties of vøn inschrijvingsrechten,
de ontbinding vøn de vennootschøp,
moet tenminste de helft vøn de øandelen die het møøtschøppetijk køpitøal vertegenwoo op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze løatste voorwaørde niet vervuld, døi een nieuwe vergadering worden bíjeengeroepen, die op getdige wijze zøl besluiten, on Itet øanløl der vertegenwoordìgde aandelen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts gelrtig genomen met een meerderheid vøn drie vierden vøn de stemmen woarmee øøn de stemming wordt deelgenomen. Dìt ølles zonder olbreuk te doen aøn tle andere regels van øønwezigheid en meerderheid voorzien door het lletboek yøn vennootschøppen, onder andere met betrekking tot de wijzígíng van het maatschøppetijk doel, het verwerven' in pønd nemen of vervreemden van eigen aøndelen door tle vennootscltsppen' de ontbindíng van de vennootschap in gevøl høør nelto-actief tengevolge vøn geleden verlies gedaald is tot mincler døn een vierde van het maøtschappelìik kopitøøl en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een øndere juridische vornL
De stemmingen gebeuren door høndopsfeken of bij nøømøfroeping, tenzij de ølgemene vergødering er met eenvouclige meertlerheid vun cle uitgebrachle stemmen anclers over beslist."
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| vooR | 976.87s |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 29 (notulen) in de statuten om de bepalingen inzake de ondertekening van de notulen en inzake afschriften of uitreksels in rechte op te nemen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 29 als volgt aan te nemen :
De notulen *" dt "lgtmene vergødering worden ondertekencl door de leden vun het bureau en door de øandeelhouders die er om vragen'
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | wr875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt *l'd" vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 30 (boet{aar eniaarrekening) van de statuten om te bepalen dat de raad van bestuur een verslag opsteli waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid en ook de commissaris stelt .tn ã-tt*dig schriftelijk verslag op met het oog op de algemene vergadering.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 30 als volgt aan te nemen :
Hrt bo"kjo@ en eindìgt op één en dertig maørt vøn elk jaar,
Op het einde van elk boekjøar møøkt de røad vøn bestuur een inventørìs op, alsmede-de jaarrekening. De raød vøn bestuur stelt tevens een verslag op waarin hii rekenschøp geeft ,on ,li¡, beleid. Met het oog op de ølgemene vergadering, stelt de commissøiis ook een omstøndig schriftetiik versløg op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld."
.'ll Ht'
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weelgegeven :
| 976,87s |
|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 3l (winstuitkering) van de statuten door de volgende tekst:
De vennootschap moet jøarlijks aøn høør aøndeelhouders, mits ínachtneming van de beperkingen voorzìen door het ll/etboek vøn vennootschøppen en de vøstgoedbevøk wetgeving, een dìvidend uítkeren wøørvan het minimum bedrug is opgelegd door de vastgoedbevøk wetgeving,
De raad van bestuur heeft de bevoegdheíd om, met inachtneming van de relevønte bepalingen vøn het Wetboek vøn vennootschøppen, op het resultuat vøn het boekjøar een interim-dívidend uìt te keren en de betølingsdølum eman vaststellen.tl
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
VIERENDERTISTE BESLISSING - Samenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 32 en 34 (betølíng vøn dìvidenden) van de statuten tot een nieuw artikel32
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot het samenvoegen en wijziging van de huidige artikelen 32 en 34 (betaling vqn dividenden) van de statuten tot een nieuw artikel 32 om de term betaling te vervangen door de term uitbetaling van de dividenden.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 32 als volgt aan te nemen :
De uitbetaling vun dívidenden waarvøn de uitkeríng door de gewone ølgemene vergødering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepøøld door haør ofdoor de røødvan bestuur.
EIke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in striid met de wet díent door de øandeelhouder díe deze heeft ontvungen te worden terugbetøøld, indien de vennootschap bewijst dat de øandeelhouder wist døt de uitkering te ziinen gunste in strijd met de voorschriften wøs of døørvøn, gefien de omstandigheden, niel onkundig kon zijn."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot schrapping van het huidige artikel33 van de statuten.
Úit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.57s |
|---|---|
| TEGEN | l_ |
| ONTHOUDING |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot inlassing van een nieuw artikel 33 (/ìnaniiele dienst) betreffende de aartwijzing door de raad van bestuur van een instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving.
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 33 als volgt aan te nemen :
De røad vøn bestuur duídt ,rnlãäíng aan die zøl instaøn voor de Jínanciële dienst van cle vennootschap overeenkomstìg de vastgoedbevak wetgeving'
De instelling die instøøt voor de Ji\øncìëte dienst køn ten øllen tiide wollen gescltorst of on*tlan door de røød vøi bestuur. De vennootschap zorgt ervoor dat dergelijke schorsing of ontsløg de continuiteít vøn de Jinanciële dienstverlening niet benadeelt.
vermeld zullen worden en door middel van een De schorsingen en ontslagen hierboven bekendgemaakt op de website vøn de vennootschøp pe rs b e lic ht ove r e e n koms tig de wette lii ke b e p øl ìn g e n "' Stemming:
Dit.roüstet werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | o'7 Ã, Q'.7 < |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTFIOUDING | T |
De voorzitter legt-aan de vêrgadéring het voorstel voor tot invoeging van een nieuw artikel 34 (terbeíchikkingstelling van het jaar.tijks en haffiaarlijla ve,rslag) met betrekking tot de inhoud van de jaar- "í hdqu*uerslagen van de vennootschap en hun terbeschikkingstelling.
ñ-i --1-.r'
45
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nteuwe artikel 34 als volgt aan te nemen :
Het jaørlijks en halfiaarlijks versløg, inclusief de statutaire en geconsolideerde jøar -en halftaarlijkse rekening en het versløg vøn de commissarß, wordt ter beschíkking gesteld van de aøndeelhouders overeenkomstíg de wetteliike bepølíngen toepasselìjk op emittenten vøn !ìnanciële ínstrumenten díe zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vøstgoedbevøk wetgeving.
Het jøørlìjks en halftaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de websíte vqn de vennootschøp gepublíceerd.
De øøndeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jøørlijks en halfiaørlíjks versløg te verkrìjgen op de mastschøppeliihe zetel van de vennootschap."
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
ACHTENDERTiCsTn BESLISSING - Wijziging van het huidige artikel 35 (benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars)
De voorzitter legl aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van her huidige artikel 35 (benoeming en bevoegdheid van de vereffenaars) vast de statuten orr het cõntbrm te maken met de- bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake bevestiging van de benoeming van de vereffenaar door de rechtbank van koophandel iruake ãe bevoegdheden, verplichtingen en vergoeding van de vereflenaar'
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 35 als volgl aan te nemen :
"Artikel 3 BE HEID DT VEREFFENAARS
t" g"rnt *" ontbinding van de vennootschüp, om welke reden of op well tijdstip ooi, geschiectt de vereffenìng door één of meerdere vereffenaar(s) benoemt ioor-de algemene vergaderíng. De vereffenaør(s) treden/treedt slechts in functie nt bevestiging vøn hun/zijn benoeming door de rechtbønk vøn koophøndel. Bii gebrekt vøn beioeming van (een) vereffenøar(s), worden de leden van de røad vsn bestuur alt vereffenøars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffensørs vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt dt vereffenøør(s) over de meest uitgebreide møchten overeenkomstig de toepøsseliikr bepitingen van het ÍYetboek van vennootschøppen, behoudens beperkingen opgelegt door de ølgemene vergadering."
De vereffenøør(s) zijn/is gehouden de algemene vergødering biieen te roepen telkens wanneer de øandeelhouders die één vijfde van de in omloop ziinde effecten vertegenwoo rdigen h et vragen.
De algemene vergadering bepaølt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder \¡ieergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
S: \$lr-tÏ::ì.* u* de vergadering het voorstel voor tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 36 (verdeling) van de statuten door de volgende tekst:
Nø øønzuivt@tt tthulden, lasten en kosten vøn de vereffeníng, wordt het netto-actief vooreelst øøngewend om, in getd of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetialde bedrøg ,on dt aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in geliike delen verdeeld onder øl de øandelen'"
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weeÍgegeven :
| vooR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOIIDING | I |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van het huidige artikel 37 (keuzã van woonplaats) van de statuten 9m (i) in te voegen dat iedere bestuúrder die in het buitenland woonachtig is, wordt geacht woonplaatskeuze te hebben gedaan gedurende de uitoefening van zijn mandaat, (ü) te bepalen dat de houders van effècten op na¿tm verplicht zijn o* d" vennootschap kennis te geven van elke woonplaatwerandering, zoniet worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats,r,,
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om derhalve het nieuwe artikel 37 als volgt aan te nemen :
Iedere bestuurder, directeur tn ,trà.¡¡"naar van de vennootschap díe ín het buitenland woonøchtig is, wordt gedurende de uitoefeníng von ziin møndaøt geøcht keuZe van woonplctøts" te hebben gedaøn op de Zetel vun de vennootschap waar hem ølle medeclelingen, betekeningen en ctøgvaardingen geldíg kunnen worden gedaan'
De houclers van effecten op nøüm zijn verplicht de vennootschøp kennis te geven vøn elke verancteiing van woonpløats. Bii ontstentenis vøn kennisgeving "wortlen zij geacht te wonen op hun lastst gekende woonpløats."
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 |
|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot vervanging van hel huidige artikel 38 (gemeen recht) door een nieuwe tekst als volgt:
De cløusules van onderhavìge støtuten die strijdíg zijn met enige dwingende bepalíngen van het lYetboek vøn vennootschappen of de vøstgoedbevak wetgeving worclen øls niet-geschreven geacht; de níetigheid vun ëén srtikel of vøn een deel van een ørtíkel vøn onderhavige statuten zal geen impøct hebben of de geldigheìd vøn de undere artikelen.t'
Dit voot'stel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.815 |
|---|
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de statuten volledi¡ te herzien, te herschriju*t "tt opnieuw te nummeren en om een nieuwe tekst van dt statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die moeten worden genomel met betrei<king tot de punten bedoeld in de Titels I, II en III van de agenda en on diverse vormwijzigingen aan alle artikelen behoudens artikel 5 door te voeren.
De voorzittei merkt op nieuwe statuten van de vennootschap, zoals zl voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in de Titels I, II en III van d' agenda en uit de diverse vormwijzigingen, waren enzijn nog steeds beschikbaar op d' website van de vennootschap: www,retailestates.com. Deze tekst van deze statuten duid het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van d' statuten.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| 976.875 | |
|---|---|
De vergadering beslist mei unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het u"irlug opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen'
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van dit verslag.
Een afschrift ian het verslag van de raad van bestuur (opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen) wordt toevertrouwd aan ondergetekend notaris die het bewaart in zijn dossier'
De vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 31 maart ZO|O- çzrlnde een toegestaan kaqi-tyl van € 104.382.491,25,- *uu*ui het beschikbare saldo momenteel c 94'875'439,80 bedraagt) te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar-te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) o- ttèî maatschappelijk kapitaal.overeenkomstig artikel 603 en uotg.rra" van het úetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope uâr, ."n maximum bedrag van € 113.889.542,70,-, te verhogen en dit in overeenstemming met het huidige artikãl 6.2 van de _statuten, gewijzigd door het aannemen van de statutenwi.¡rigittg"tt ,oult Li"*u in de vijfenveertigste beslissing wordt voorgesteld.
Dit'""''t"'werdaangenomenzoalshieronderweergegeven:
| vooR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | I |
| ONTHOT]DING |
De vergadering beslist om, overeenkomstig artikel 607 van het wetboek van vennootschappen, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemen" u.rguã.rirrg uun 2l ianuati 2008 om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingeln in gwal van openbaaf overnamebod na ontvangst door de vennootschap uun dJ*ãA"a"tiãg bedoeld in artikel 607 van voormeld Wetboek' te vervangen door een nieuwe machtiging van drie iaar, en te dien einde tot wijziging van artikel 6,2 van de statuten, toul, hi.*u in de vijfenveertigste beslissing wordt voorgesteld..
oit *otrt"l werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOI]DING |
lngevolge de hierboven genomen beslissingen tot nieuwe machtigingen, stelt de voorzitter vervolgens voor aan de vergadering voor om de statuten de statuten als volgt te wijzigen :
a) vervanging van de eerste twee alinea's van artikel 6.2 door de volgende alinea's:
<De Røad van Bestuur ís bevoegd om het gepløøtst køpitaøl van de vennootschøp, eenmalig of in meerdere mølen, te verhogen met een maximum bedrag van ltonderddertien míljoen øc h t h o n derne g e pentac h tig d uize n d vijlho n de r dtw e e ënv e e rtig e uro zev entig c e nt (€ I 1 3. 8 8 9. 5 4 2, 7 0).
Deze møchtígíng is toegekend øøn de raød van bestuur voor een termijn vøn vijf jøar te rekenen vønøf de publicøtie in de Bíjløgen tot het Belgßch Støatsblød, vøn de ststutenwijziging beslßt door de buitengewone ølgemene vergødering van 27 mei 2011. Deze machtigìng køn worden hernieuwd. De raad vøn bestuur bepaalt de prijs, de uitgíftepremíe et de uítgìftevoorwøørden vøn de níeuwe aandelen, tenzij de ølgemene vergødering hierover zelf beslßt.>
b) toevoeging aan de derde alinea van artikel 6.2 van de volgende bepalingen:
< Verder ß de røad vøn bestuur gemachtígd door de ølgemene vergødering om andere effecten uit te geven, waaronder maør niet beperkt tot, converteerbøre oblígøtíes ( at døn niet øchtergesteld), wørrønts, øandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op divídenden en/of liquidøtìevoorrecht.>
c) toevoeging van drie nieuwe alinea's na de derde alinea van artikel 6.2 :
< Het is de raød van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het lYetboek van Vennootschøppen aøn de aøndeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelß len gunste vøn één of meerdere bepøølde personen die geen personeelsleden Zijn vun de vennootschøp of yan een ven haør dochtervennootschøppen mits uan de bestøønde aøndeelhouders een onherleidbaur toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning vøn nieuwe effecten. Dat onherleidboar toewijzingsrecht voldoet aøn de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevøk wetgeving en artikel6.4 van de statuten.
Dat recht moet nìet worden verleend bij een inbreng in geld in het kuder vøn de uitkering van een keuzedivídend onder de voorwøarden voorzien door artikel 6.4 van de støtuten.
Køpitøalverhogingen door inbreng in nøtura worden venícht overeenkomstig de bepølingen van de vøstgoedbevøk wetgeving en ørtikel 6.4 vøn de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend ín het køder van de uitkering van eèn keuzedividend. >
d) vervanging van de laatste parcgraaf van het huidig artikel 6.2 door inlassing van een nieuwe voorlaatste paragraaf van artikel 6.2 luidend als volgt :
< Onverminderd de machtiging verleend aan de rfl{td vøn bestuur overeenkomstig de vorige ølinea's, is de raød vøn bestutu gemøclttigd het geplaatst
50
køpitaol, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnømebod op oll, øantlelen vøn de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepøald in artikel 607 vøn het ll/etboek vsn Vennootschappen en voor z,over de vennootschøp de kennkgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Finunciële Dìensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn vøn drie iaat nø de buitengewone algemene vergødering van 27 mei 2011' In ,oor-ko^rnd geial dient de raad vøn besiuur het onherleidbaør toewiizingsrecht voorzien door cle vastgoedbevak wetgevíng na te leven. De køpiløalverhogingen waartoe wordt bestist in het kader noi ,ooinoemde muchtigíng, zullen in mindering worden gebracht vøn het resterende gedeelte van het toegestaan køpitøal voorzíen in de eerste ul¡nea" ))
Dit"""*telwerdaangenomenzoalshieronderweergegeven:
| 976.875 |
|---|
De voorzitter legt"aan de vergadering het voo¡stel voor tot verlenging van de bevoegdheden toegek.ñd u* de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2009 in het kader van artikel 620 van het wetboek van vennootschappen (verkrijging en vervreemding van eigen aandelen \¡/anneer die verkrijging of vervreemaiãg ioodtakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschaP)'
Te dien einde, legt dè'voorzítter aan de vergadering het voorstel voor vervanglng van de zevende en achtste alinea's van het huidige artikel 6 van de statuten door de volgende tekst:
De vennoot@tdelen verwerven of in pand nemen onder de voorwøørden voorzien door de llet. De vennootschap kan, Zonder voorøfgaande machtíging vctn de olg"*rn" vergødering, haar eigen -aanclelen verwerven tet beurze of buiten cle beurs v"ervreemden onder â, ,oor*oarden opgetegd door de raad vøn bestuur,
De røad van bestuur is gemøchtigd om, mits nalevíng van de bep-ølingen vøn ttrtikel 620 en volgende vøn het lletboik vsn vennootschappen, te beslissen dut de vennootschcrp nøor eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkriigios of vervreemdìng noodZøketiik -is ter voorkoming vdn een tlreigend ernstig io¿rtt ioor tle vennootschøp. Deze bevoegdheid is drie (3) iøør getrlig, te rekenen vønøf cle døtum von bekenlmaking in tte bijlagen tot het Belgisch Staøtsblacl van cle *o"htíging verleentl door de buitengewone ølgemene vergadering
'Í6Í''-
v&n 27 mei 20lI en kun door de ølgemene vergødering verlengd worden met eenzelfde termiin.
De raød vøn bestuur is gemachtigd voor rekening vøn de vennootschap om voot een periode van viif (5) iuar na de buitengewone algemene vergøderíng van 27 mei 201I haar eígen aandelen te verwerven, in pønd te nemen of te vervreemtlen (zelß buíten de biurs) øan een eenheidsprijs clíe niet lager mag zíin dan 85% van de sloihoers vøn de døg vóór de døtum vøn de transactie (verwerving, vervreemding of ínpandnemíng) en iie niet hoger møg zijn dan 115% vøn de slotkoers van de døg vóór cle dutum van de trønsactie (ierwervíng, vervreemdíng of ínpandneming) zonder dat rle vennootschøp meer dan 20% vsn het totøal øantal uitgegeven øandelen møg bezitten."
De voorzitter merkt op dat deze machtiging beheerst blijft door de laatste alinea van het huidige artikel 6 en itrekt zich bijgevolg uit tot rechtstreekse vennootschappen en is van toepassing op alle aandelen'
Dit voorstel werd men zoals hieronder
| VOOR | 976.875 | |
|---|---|---|
| TEGEN | ||
| ONTHOTTI}ING | I | |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de Raad van Bestuur alle machten te leven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren'
Dit voorstel werd aan zoals hieronder wee
| 976.875 |
|---|
| 7 |
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om alle machten te verlenen aan mevroo* -S*u Berquin èøof M*u.ou* Alexia Dessain ' met recht van indeplaatsstelling teneinde de gecó<irdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op tå stellen, te ðndertekenen en neer te leggen op de erif!.e van de bevoegde rechtbank u* koophandel, overeenkomstig de *"tt"t¡t. bepalingen tel zake, .zowel de coördinatie op te stellen naar aanlãiding van de statutenwijzigingen die onmiddellijk in werking treden als voor de coördinatie op te stellen naat aanleiding van de statutenwijzigingen ingevolgede wet rechten aandeelhouders.
Ditvoorstelwerdaangenomenzoalshieronderweergegeven:
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois alle machten, met bevoeí¿n.i¿ tot indeplaatstelling, teneinde al het nodige te doen ten overctaan van:
Dit.."*t"t werd aangenomen zoals hieronder weergegeven :
| VOOR | 976.875 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft-.ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de tt*:.lTd*:-'.":ii:1l*:iti ;:;iliid;ä;ä;;; e"'t"r¿ en dall': hen op onrylldiqe wlize raad heeft seseven'
De vergadering wordt geheven'
Opgesteld op plaats "" ¿utum zoals hierboven verme,ld' ñ;"-";;;rÉiù * toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensteno met onã, grusocieerd notaris, ondertekend'
(vo lgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie bij toepassing van de administratieve beslissing d'd' 7juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
53
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.