AGM Information • Jun 17, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap die een heeft gedaan en het statuut heeft vast kapitaal (BEVAK) openbaar beroep oP het spaarwezen van een beleggingsvennootschap met
te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797 .847 RPR Brussel
Op heden, zestien juni tweeduizend en elf Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, I 1.
Voor ons Meester Eric SPRUYT, en Meester Daisy DEKEGEL, Geassocieerde Notarissen, vennoten van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te i000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 eu ondernemingsnummer 047 4.07 3 .840 (RPR Brussel),
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES", ,vvaarvan de zetel gevestigd is te 1740 Temat, Industrielaan 6, hiema "de Vennootschap" of "cle Verkrijgende Vennootschlp" of "cle Bevak'' genoemd'
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbaìn Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daama. onder nummer 880729-313.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Eric Spruf, notaris te Brussel, op 27 mei 2011' bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daama, onder nummer 86581.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersoneffegister onder nurruner 0434797847.
De vergadering van de raad van bestuur wordt geopend om ,4^,¡h{ onder het voorzitterschap van de heer Pffiorghgraef,, hierna genoemd.
De raad van bestuur is als volgt samengesteld :
1/ de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te BrusseÌ op vier oktober negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark,2,met als nationaal nummer 591004 347 66;
2/ de heer Victor Johan Alfons RAGOEN, geboren te Oudergem op vijfentwintig januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan,23,met als nationaal nummer 550125441 68;
3/ de heer Hubert Ludovic DE PEUTER, geboren te Turnhout op achttien maart negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 3140 Keerberge Mezendreef, 9, met als nationaal nummer 5903i 8 0I7 24;
4l de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 's GravenwezeL Rozenlaan,2L, met als nationaal nummer 540713 483 19;
5/ mevrouw Sophie LAMBRIGHS, geboren te Schaarbeek op 28 juni 1971, wonende te Boomkleverslaan 35, tþS Sint-Pieters-Woluwe, met als nationaal nuÍrmer 70.06.28-200.08; ¡a{O
6l de heer Jean-Louis Joseph Hilaire APPELMANS, geboren te Etterbeek op drieëntwintig maart negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 29, met als nationaal nummer 530323 207 43:
7l de heer Marc TINANT, geboren te Bertrix, op zestien augllstus negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 5310 Eghezêe, rue des Bolettes LeuzeT,met als nationaal nummer 540816 169-56.
8/ de heer Luc Marie Casimir GEUTEN, geboren te Harelbeke, op negen september negentienhonderd drieënveertig, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan,2l bus 31, met als nationaal nummer 430909 193 18;
9/ de heer Yvan Jozef Esther LIPPENS, geboren te Gent op 25 december 1960, wonende te Knokke, Sparrendreef, 10ó met als nationaal rlummer 601225359 4I;
Vertegenwoordieinq
De besfuurders voorrneld onder 1l en2l zijn aæwezig
De bestuurders voormeld onder 6, 7 8 en 9 zijn krachtens vier onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door cle respectievelijke bestuurders voormeld onder 7 en 2. De bestuurders onder 6 en 8 zrjn vertegenwoordigd door de heer RAGOEN, voomoemd. De bestuurders onder 7 en9 zijn vertegenwoordigd door de heer DE NYS, voomoemd.
De bestuurders sub 3, 4 en 5 zljn verontschuldigd, aangezien door een statutaire beperking één bestuurder slechts 2 collega's mag vertegenwoordiger¡. ,ñn -L"åk \ ,LiryriurÅ .q¡\,¡ru,¡.rW f.û"t^
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notarissen bij akte vast te stellen wat volgt :
l.l.Verslag van de commissaris over de inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering van de inbreng en de waarden waartoe deze methoden leiden, en over de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelij ke vergoeding.
1.2. Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap van de inbreng en van de kapitaalverhoging, alsook over het rapport van de commissaris.
1.3. Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura door FIDEA' een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 14, met ondernemingsnummer 0406.006'069, van de hierna omschreven offoerende goederen met een inbrengwaarde van 4.297.000 Euro: (i) een gtootwarenhuis te Genk, V/ilde Kastanjelaan 3, (ii) de winkelpanden "A1 "r " A2", " A3", " A4" r " A5" r "A6" in een gebouwencomplex genaamd " Residentie Het Centrum" te Houthalen-Helchteren, Vredelaan 34, (iii) een grootwarenhuis te Jodoigne, Rue du Bosquet t0 en 104, (iv) een handelshuis te Zonhovet, Dorpsstraat i0 en (v) een grootwarenhuis te Kasterlee. Geelsebaan 64.
Voorstel om de inbreng van voomoemde onroerende goederen te vergoeden door de toekenning aan de NV FIDEA van een aanlal nieuwe ¿randelen dat berekend wordt door de inbrengwaarde van 4.297.000 Eltro te delen door de in het verslag van de raad van bestuur voorziene uitgifteprijs, zijnde de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel (ISiN-code: 8E0003720340) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagelr voorafgaand aan de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met 2,295 EUP* (zljnde het vooropgesteld netto dividend voor het boekjaar 2010-2011), met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zljn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR of de netto-inventariswaarde per 31 maart 2011 (die op 27 mei werd gepubliceerd).
Het verschil tussen de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen, en l-ret bedrag van de kapitaalverhoging te weten een bedrag geluk aan het aantai nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de ftactiewaatde van cle bestaande aandelen van de vennootschap, zijnde 22,50 Euro per aandeel, zal lvorden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in tlezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg vall derden zal strekken en die, onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel ó12 W. Venn'
1.4. Voorstel tot inschrijving en volstorting van de niettwe aandelen
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zljn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen, met dien verstande dat de nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden vanaf I april 201 l.
De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volgestort worden ten belope van honderd ten honderd (100%). De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext zal aangevraagd worden vanaf 7 juli 2011.
1.5. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
2.1. Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten'
2.2. Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten
2.3. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
2.4. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaiiteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW'
De raad van bestuur bestaat thans uit negen bestuurders'
Er blijkt uit wat voorafgaat dat zes bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijtt, zijnde tenminste de helft van de leden. De beslissinge worden rechtsgeldig genomen bij ge\¡/one meerderheid van stemmen' De oproepingen tot onderhavig e raad, van bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten.
De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen'
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
De raad van bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door cle raad van bestuur en door de commissaris over de voorgestelde inbreng van de hierna nader beschreven onroerende goederen over cle toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zljn van deze verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren' Voor de goede orde verklaart de voorzitter dat de vastgoedwaarde waarop cle inbrengwaarde gebaseerd is, deze is van 31 maart 201,1,. De voorzitter verklaart een verklaring ontvangen te hebben van beide vastgoeddeskundigen dat deze op heden niet dient herzien te worden.
Het besluit van de verslagen opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met een beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren" vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschup Retail Estates bestaat uit winkelpanclen gelegen te Genk (Wnterslag), Houthalen-Helchteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee, gewaardeerd op 4.297.000 EUR cloor Fidea NV.
De veryichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaarcligcl cloor het Instituut van cle Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De rctad van bestuur van cle vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestancldelen en voor de bepaling vc¿n het aantctl cloor cle vennootschap uit te geven aandelen ter vergoedtng van de inbreng in naturct'
De inbreng wordt gewaardeerd op 4.297.000 EUR.
Bij het beëindigen vc¿n onze controlewerkzaumheclen, zijn wij vttn oorcleel clat:
. cle beschrijving van elke inbreng in natura beantwoorclt ctan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duideliikheid;
.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhoutlen methocle van waarclering reclelijk en niet arbitrair is en dctt de wuarclebepuling wctartoe tleze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van cle tegen de inbreng uil te geven aandelen.
De vergoetling vcm cle inbreng in naturø bestaat uit ctonclelen vart cle vennootschap Retail EstcÍes NV, zonder vermelding van nominale waarcle' De toerxame vctn het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuvv gecreëercle ctctnclelen clat bepaalcl zal worden i.f.v. gemicldelde beurskoers vun de 30 kulenderclctgen voorafgaand ctan de raad vctn bestuttr verminclertl met het clivirlencl van 2,295 EUR, ntet dien verstancle dctt de uitgifteprijs nooit lager kun
:lin tlun hoogste waarde tussen enerzijcls 45,99 EUR of tle nettoinventariswuarde per 31 tnaart 201I anderziids, op zo't't wiize tlut de fractiewaarde per aandeel vun 22,50 EUR behouden bltift. Het restant wm de inbrengwuarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Volgens artikel 13, ç 2,2" en S 3 van het KB op devastgoeclbevuks mug cle Uitgtfteprijs niet mincler bedragen dan de laagste waarcle van (a) een nettoinventariswctarcle clie dateert van ten hoogste vier maanden voor de clohtm vun neerlegging van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van cle vastgoedbevttk, voor de clatum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) tle gemiclclelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde clatum. Van dit laatste bedrag mag bovendien, onder voorbehoud van cle goedkeuring van de geplande statutenwijziging van Retail Estates in het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks, het bedrag van het dividend met betrekking tot h, boekjaar van I april 2010 tot en met 3l tna(trt 20ll worden ctftetrokken tvaürop cle nieuwe aandelen geen recht geven. Op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering zal voordgaandelijk worden bevestigd of aan deze vocirwaarden is voldaan.
Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze onroerencle goederen zal de transactie slechts plaatsvínden indien er een onvoorwaarclelijk ctkkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de bsnken wordt bekomen tert laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over cleze inbreng in natura zal beraadslagen en beslissen. We verzoeken tle instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden na te gaon op het ogenblik vctn het verlijden van de akte tot kctpitaalverhoging vía inbreng in trcúura.
lVij willen er ten slotte aan herinneren dctt conþrm cle controlenornxerL vun het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracltt er niet in bestctat een uitspraak te cloen betreffende de rechtmatigheid en billiikheid van ù verrichting, de wctarde van cle inbreng of van de als tegenprestatie toegekentle vergoecling.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik vctn ele ctctncleelhouders van de vennootschap in het kacler van cle verhoging vctn het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ancler tloel gebruikt worden., ¡_
Diegem,{tnei 201I De comtnissaris (getekencl) ÐE LO I TTE B e drffir evisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd cloor Rik Neckebroeck. "
De originele verslagen van de raad van bestuur en vall de commissaris worden aan de notarissen overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De raad van bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de inbreng in natura door de NV FIDEA hiema genoemd van de hierna beschreven onroerende goederen gelegen te Genk, Wilde Kastanjelaan 3, te Houthalen-Helchteren, Vredelaan 34, Jodoigne, Rue dus Bosquet 10 en 10 A, Zonhoven, Dorpsstraat 10 en Kasterlee, Geelsebaan 64 met een inbrengwaarde van 4.297 .000 Etno.
Deze inbreng staat uitvoerig beschreven in het verslag van cle commissaris.
De raad van bestuur beslist om de inbreng van voomoemde onroerende goederen te vergoeden door de toekenning aan de NV FIDEA van een aantal nieuwe aandelen en dit zonder enige opleg in geld.
In het verslag van de raadvan bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk zal zljn aan de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel (ISIN-code: 8E0003720340) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met 2,295 E{IR (zijnde het vooropgesteld netto dividend voor het boekjaar 2010-2011), met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan 45,99 EUR, of de netto-inventarisw aarde 3 1 I 03 / I L
De raad van bestuur stelt vast dat voormelde gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de kapitaalverhoging vijftig euro éénennegentig cent (€ 50,91) bedraagl. Na aftrek van 2,295 E[IR, zijnde het vooropgestelde netto dividend voor het boekjaar 2010-201.1, bedraagt dit aldus achtenveertig euro éénenzestig cent (€ 48,61) zijnde meer dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45,99 EUR of de netto-inventariswaarde per 31 maart 2011. De raad van bestuur beslist daarom om de uitgifteprijs van achtenveertig euro éénenzestig cent (€ 48,61) te weerhouden.
De raad van bestuur stelt vast dat deze uitgifteprijs hoger is dan de hoogste waarde tussen enerzijds vijfenveertig euro negenennegentig cent (€ 45,99) of de netto-inventariswaarde per 31 maart 2011 van het Retail Estates aandeel van vijfenveertig eulo zesendertig cent (€ 45,36) zoals gepubliceerd op 27 mei 2011, ztjnde minder dan vier maanden voor de datum van onderhavige akte. zodoende dat de uitgifteprijs voldoet aan de voorwaarden van artikel 13 þ2,2" en 83 van het KB op de vastgoedbevaks.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de bestaande fractiewaarde van de aandelen zijnde tweeentwintig euro vrjftig cent
(22\$0 EIIR) het kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen negenhonderdachtentachtigduizend negenhonderdtweeendertig euro vijftig cent (€ 1.988.932,50) om het te brengen van honderddertien miljoen achthonderdnegenentachtigduizend vij fhonderdtweeënveertig euro zeventig cent (€ r13.889.542,70) op honderdvijftien rniljoen achthonderdachtenzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro twintig cent (€ 115.878.475,20) door uitgifte van achtentachtigduizend driehonderdzevenennegentig (88.397) nieuwe aandelen van dezelfde aard en dezelfde rechten en plichten biedende als de bestaande, met dien verstande dat de nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van, en recht geven op dividenden vanaf 1 april 2011.
Na deze kapitaalverhoging zalhet bedrag waarover de Raad van Bestuur kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal honderdenelf miljoe; negenhonderdduizend zeshonderdentien euro twintig cent (€ I I 1.900.610.20) bedragen en zullen er in totaal vijf miljoen honderdvijftigduizend zestig (5.150.060) aandelen van de nv Retail Estates in omloop zijn.
De raäd van bestuur stelt derhalve vast dat het verschil tussen enerzijds de totale inbrengwaarde te weten vier miljoen tweehonderdzevener¡regentigduizend euro (€. 4.297.000,00) en anderzijds het f.ro.lro c r/qñ Àc uuul4E v q¡l l¿qnìlqolvprhnoino zlinåe een milinen ""ir"-" negenhonderdachtentachtigduizend negenhonderdtweeendertig euro vijftig cent (€ 1.988.932,50) te weten twee miljoen driehonderdenachtduizend zevenenzestig euro vijftig cent (€ 2.308.067,50) onderschreven werd en volgestort is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de aigemene vergadering beraadslagend overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging,
Is vervolgens tussengekomen:
De naamloze vennootschap "FIDEA", waarvan de maatschappeiijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Van Eycklei, 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer btw be 0406.006.069,
opgencht onder de benaming "ANIwERPSCHE FoNospt't EN nr\scorlroBANK", bij akte verleden voor meester Alphonse CoLS, notaris te Antwerpen, op 29 juni i909, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 17118 juli nadien, onder het nummer 4465,
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge procesverbaal opgesteld door meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 23 december 2008 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op l2januari 2009, onder het nummer 6384,
hier vertegenwoordigd door :
de heer VnN oeR KeLnN Rik Achille Alma, geboren te Ninove op 8 april 1953, wonend te Dilbeek (Schepdaal), Jan De Trochstraat,T3 ;
de heer Scselr-eNs Edwin Alfons Maria, geboren te Sint-Katelijne-Waver, op 24 november 1956 wonend te Putte, Booischotbaan,33,
handelend ingevolge volmacht verleden voor Meester Isabelle MosrapRr, geassocieerd notaris te Leuven, op 1 juli 2009, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 108192.
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die verklaart in te brengen in de vennootschap:
een grootwarenhuis, met de grond waarop het is opgericht, en met alle daarbij horende onroerende elementen, gelegen aan de Wilde Kastanjelaan, nuÍtmer 3, volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het kadaster bekend onder sectie H, nummer 52 M 13, met een oppervlakte van vijfentwintig aren zestig centiaren, volgens eigendomstitel bekend onder nufirmer 52lclLl, met dezelfde oppervlakte volgens meting,
zoals afgebeeld onder "lot 1" op een plan opgesteld door de heer Jos HougnN, landmeter te Genk, op 11 april 1989, waarvan een kopie werd gehecht aan de eigendomstitel,
onder aftrek van een perceel grond met een oppervlakte van acht centiaren, te nemen uit het perceel nummer 52 M 13, zoals aangeduid op het opmetingplan van de technische dienst van de stad Genk de dato 12 februari 2010, onder de letters ABC, dat gehecht werd aan de akte houdende afstand, verleden voor de burgemeester van de stad Genk, op 8 december 2010, waarvan sprake hierna.
Het hierboven beschreven perceel grond behoorde toe aan de naamloze vennootschap "COCKERILL", ingevolge akte houdende fusie door opslorping van de naamloze vennootschap "SoctÉtÉ MÉrallunGIQUE D'EsPÉRANCE LoNGDoz". verleden voor meester Hubert FnÈnE, notaris te Seraing, vervangend meester Pierre DEtlpNNE, notaris te Luik, op 29 juni i970, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren, op 10 juli 1970, boek 484, nummer 16.
Ingevolge fusie tussen de naamloze vennootschap "SoclÉtÉ MÉrnlluncleue o'EspÉReNce LoNGDoz" en de naamloze vennootschap "CocKERILL-SAMBRE", btj akte verleden voor meester Pierre DETI¡N¡¡E, voornoemd, op 26 juni 1981, ter overschrijving neergelegd op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren, werd de naamloze vennootschap "CocKERILL-SAMBRE" eigenaar van het hierboven beschreven perceel grond.
Ingevolge akte verleden voor meester Remi FAGAR¡, notaris te Genk. met tussenkomst van meester Urbain Dnrgsr¡Ns, notaris te Houthalen, op 17 april 1987, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor tÊ Tongeren, op 2l aprll 1987, boek 3164, nurlmer 24, heefr. de naamloze vennootschap "CocKERILL-SAMBRE" het hierboven beschreven perceel grond verkocht aan de naamloze vennootschap "ALL RouNo CovtpRNy", die er het hierboven beschreven gebouwencomplex heeft laten oprichten.
De naamloze vennootschap "ALL RoUND CoMPANY" heeft het hierboven beschreven goed verkocht aan de naamloze vennootschap "FIDEA" (toen genaamd "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden voor meester Philippe HoPctlgt, notaris te Antwerpen, met tussenkomst van meester Urbain Dzupsrp¡¡s, voornoemd, op 4 augustus 1989, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren, op 5 september 1987, boek 3663, nummer 19.
Ingevolge akte verleden voor de heer Wim DRES, burgemeester van de stad Genk, op 8 december 2010, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren, op 3 januari 2}ll, onder de ref-erenties 75-T-O3l0ll20l1-00001, heeft de naamloze vennootschap "FIDEA" een perceel grond met een opperviakte van acht centiaren, te nemen uit het perceel nuûtmet 52M 13, afgestaan aan de srAD GENK.
FIDEA verklaart dat het goed verhuurd is krachtens volgende handelshuurovereenkomsten, afgesloten met :
de naamloze vennootschap "BuGopt-SLAGER", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid, 3053, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Hasselt) onder het nummer 0424.897.513, voor een periode van27 jaar, ingaand op 1 september 1987, om te eindigen op 3I augustus 2014, tegen een maandelijkse huurprijs van vijfenveertigduizend Belgische frank (45.000 BEF) (thans, geindexeerd, duizend zevenhonderdzevenendertig euro tweee nzeventig cent (I.737 ,72 EUR), ingevolge akte verleden voor meester Urbain DrupSffNS, notarls te Houthalen, op 3 augustus 1989 ;
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSMARKT", Voor een periocle Van 27 jaat, ingaand op I september 1987, om te eindigen op 31 augustus 2014, tegen een maandelijkse huurprijs van vijfentwintigduizend Belgische frank (25.000,00 BEF), ingevolge akte verleden voor meester Urbain DRlgsgrus, voornoemd, op 3 augustus 1989 ;
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSMARKT" heeft deze handelshuurovereenkomst overgedragen aan cle naar¡.ioze vennootschap "ALDI", waarvan de maatschappehjke zetel gevestigd is te Heusden-Zolder (Heusden), Boterbosstraat, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Hasselt) onder het nummer 0445.596.125, ingevolge akte verleden voor meester Jan MlCttOEL, notaris te Hoogstraten, op 15 april 1996: de huurprijs bedraagt thans, geindexeerd, negenhonderddrieenzeventig euro zes cent (973,06 EUR) ;
de naamloze vennootschap "ALDI", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Rijkevorsel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Turnhout) onder het nummet 0403.837.823, voor een periode van 27 jaar, ingaand op 1 september 1987, om te eindigen op 3l augustus 2014, tegen een maandelijkse huurprijs van zevenhonderdtwintigduizend Belgische frank (720.000 BEF) (thans, geindexeerd, tweeduizend driehonderdvdfendertig euro zesendertig cent (2.335,36 EUR), ingevolge akte verleden voor meester Jan MICHoEL, notaris te Hoogstraten, op 1 septembet 7987
" - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALDI" heeft deze handelshuurovereenkomst overgedragen aaî de naamloze vennootschap "ALDI", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Heusden-Zolder (Heusden), Boterbosstraat, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Hasselt) onder het nummer 0445'596. 125, ingevolge akte verleden voor meester Jan MICtlOgL, notaris te Hoogstraten, op 1 september l9g5 ; de jaarlijkse huurprijs bedraagt thans, geÏnde xeerd, achtentwintigcluizend vierentwintig euro negenentwintig cent (28'024,29 EUR).
In de akte verleden voor meester Jan MtCHogL, notaris te Hoogstraten, op I september 1.987, waarvan sprake hierboven, werd aan cle naamloze vennootschap "ALDI" een voorkeurrecht toegekend in geval van zu\vere verkoop. Bijgevolg is dit voorkeurrecht in casu niet van toepassing.
B. Houtha afdeting / Houthalen I'
in een gebouwencomplex, genaarnd "Residentie Het Centrum'', opgericht op een perceel grond, gelegen aan de Vredelaan, nummer 34. volgens eigendomstitel en recent uittreksel uit de kadastrale legger btj cle administratie van het kadaster bekend onder sectie B, nummer 516 K, met een oppervlakte van twaalf aren zevenenzeventig centiaren :
a) in het blok AB, zijnde het gelijkvloers :
a.1) het winkelpand "41", met een oppervlakte van ongeveer vijfhonderd eenentachtig (581 nt'), omvattend :
in Eivatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte, magazijn, sociale ruimte, twee toiletten, lokaal met centrale verwarmingsinstallatie voor kavel A1 alleen,
in mede-eisendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- tweeduizend vijftronderd vijftig tienduizendsten (2.550/10.000) van de algemene gemeenschappelijke delen van het gebouwencomplex, waaronder de grond,
vierduizend vijflronderd vijfennegentig tienduizendsten (4.595110.000) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van blok AB ;
a.2) het winkelpand " Ã2" , met een oppervlakte van ongeveer zestig vierkante meter (60 m'z), omvattend :
in privatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte, werkplaats, lokaal dagverblijf en ruimte voor frigo,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- zevenhonderd vijftig tienduizendsten (750/10.000) van de algemene gemeenschappelijke delen van het gebouwencomplex, waaronder de grond,
-- duizend driehonderd tweeënvijftig tienduizendsten (1.352110.000) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van blok AB ;
a.3) het winkelpand "43", met een oppervlakte van ongeveel vijfendertig vierkante meter (35 m2), omvattend :
in privatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte en magazljn,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- vierhonderd vrjftig tienduizendsten (450/10.000) van de algemene gemeenschappelijke delen van het gebouwencomplex, waaronder de grond,
-- achthonderd tien tienduizendsten (810/10.000) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van blok AB ;
A.4\ het winkelpand " L4" , met een oppervlakte van ongeveer vijfendertig vierkante meter (35 m2), omvattend :
in privatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- vierhonderd vijftig tienduizendsten (450/10.000) van cle algemene gemeenschappelijke delen van het gebouwencomplex, waaronder de grond,
-- achthonderd tien tienduizendsten (810/10.000) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van blok AB ;
4.5) het winkelpand "45", met een oppervlakte van ongeveer tweehonderd vierennegentig vierkante meter (294 mz), omvattend :
in privatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte met de deur aan de achterkant uitgevend op de servitudeweg,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- duizend driehonderd vijftig tienduizendsten (1.350/10.000) van de algemene gemeenschappeldke delen van het gebouwencomplex, waaronder cle grond,
tweeduizend vierhonderd drieëndertig tienduizendsten (2.4331L0.000) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van blok AB ;
b) het pand "46", met een oppervlakte van ongeveer vierenveertig vierkante meter (44 mz), omvattend :
in privatieve en exclusieve eigendom : winkel- of kantoorruimte en dagverblijf,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-- vierhonderd vijftig tienduizendsten (450/10.000) van de algemene gemeenschappelijke delen van het gebouwencomplex, waaronder de grond,
en geen deel uitmakend van een bijzondere onverdeeldheid,
zoals deze goederen zijn beschreven in de basisakte, verleden voor meester Urbain DRlpsxpNs, notaris te Houthalen, op 30 januari 1984, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 9 maart 1984, boek 2393, nummer I .
De cEMEENTE HouIHRISN-HELCHTEREN heeft het hierboven beschreven perceel grond aangekocht fl(wederinkoop) van de naamloze vennootschap "CuvlMo", ingevolge akte verleden voor de burgemeester, op 25 juni 1980, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 4 jult 1980, boek 1845, nummer 5.
De cEMEENTE Hournel¡N-HELCHTEREN heeft het hierboven beschreven perceel grond verkocht aan de heer Ghislain Frederic Maria LENAERS, en zljn echtgenote, mevrouw Rose Marie Elisabeth Hendrika OpcpNIlRpprN, ingevolge akte verleden voor meester Urbain DzuesrpNs, notaris te Houthalen, op 27 december 1982, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 14 januari 1983, boek 2178, nummer 23.
Ingevolge akte houdende kapitaalsverhoging, verleden voor meester Urbain DRlgSrgNS, voornoemd, op 22 februari 1983, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 25 februari 1983, boek 2247, nurnmer 1, hebben de heer en mevrouw Ghislain LgNRBRS - Rose OpCeNHaTFEN het hierboven beschreven perceel grond ingebracht in de naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY", die er het hierboven beschreven gebouwencomplex heeft laten oprichten.
De naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY" heeft de hierbOVen beschreVen Winkelpanden "41", "A3", "44" en het pand "46" verkocht aan de naamloze Vennootschap "FIDEA", (tOen genaamd "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden voor meester Philippe HOpCHgt, notaris te Antwerpen, met tussenkomst van meester Urbain DnmSXfNS, voornoemd, o¡ 4 augustus 1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 4 oktober 1989, boek 3353, nummer 18.
5.L. De naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY" heeft de hierboven beschreven winkelpanden "A2" en "45" verkOcht aan de naamloze Vennootschap "BARTAN", ingevolge akte verleden Voor meester Urbain DnieSfgUS, Voornoemd, met tussenkomst van meester Paul GgggELpN, notaris te Lommel, op 31 januari 1984, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 9 februari 1984, boek2379, nummer 9.
5.2. De naamloze Vennootschap "BARTAN" heeft de sub 5.1 vermelde goederen ingebracht in cle naamloze vennootschap "IMMO BARTAN", bij haar oprichting, ingevolge akte verleden voor meester Paul GEESELEN, voornoemd, op 20 augustus 1986, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 5 september 1986, boek 2761, nufnmer L: deze oprichting werd bevestigd bij akte verleden voor meester Paul GppggLpN, voornoemd, op 20 augustus 1986, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 5 september 1986, boek276I, nummer 2.
5.3. De naamloze vennootschap "IMMO BARTAN" heeft de sub 5.1 yermelde goederen verkocht aan de naamloze vennootschap "FIDEA", (toen genaamd "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden voor meester Philippe HOpcttgt, voornoemd, met tussenkomst van meester Urbain DzupSfpNS, voornoemd, op 2 februari 1994, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 23 februari 1994, boek 4251, nummer 20.
FIDEA verklaart dat de goederen verhuurd zlin krachtens een hanclelshuurovereenkomst, afgesloten met de naamloze vemootschap "ALL ROUNO COtvtpeNy", afgekort "4,R.C.", voor een periode van27 jaar, ingaand op I februari 1994, om te eindigen op 31 januari 202\, tegen een maandelijkse
lruurprijs van 234.000 BEF, ingevolge akte verleden voor meester Philippe HopCH¡T, notaris te Antwerpen, met tussenkomst van meester Bart DRiEstcENs, voornoemd , op 2 februari 1994.
Deze handelshuurovereenkomst werd overgedragen aan de naamloze vennootschap "A.R.C. - MeNecAMENT", thans genaamd "GRouP GL INrpRNerloNAL", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid, 3053, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Hasselt) onder het nummer 0426.207.607, ingevolge akte verleden voor meester Urbain DnrcSrp¡lS, voornoemd, op 2juli 1998 ; de huurprijs bedraagt thans, geindexeerd, drieennegentigduizend vierhonderd tweeentachtig euro viererøestig cent (93.482,64 EUR).
een grootwarenhuis, met de grond waarop het is opgericht, en met alle claarbij horende onroerende elementen, gelegen aan de rue du Bosquet, nurnmer 10 (volgens eigendomstitel nummers 10 en 10/A), volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het kadaster bekend onder sectie G, nummer 270 G 2, met een oppervlakte van dertien aren vijfenveertig centiaren, volgens eigendomstitel, nummerc 270lCl2 en 270lDl2 met dezelfde oppervlakfe, ''relrLv¡' A,- lr- ttlt,tl& J
Naast een commercieel centrum, genaamd "Le Bosquet"; en beschikt over erfdienstbaarheden met betrekking tot dit commercieel centrum- gevestigd bij akte verleden voor Meester Paul STOEFS, notaris te Jodoigne, op 24 aptll 1996, en een reglement van eigendom werd opgesteld, bij akte verleden voor meester Pierre DANlOy, notaris te Ieper, op 15 maart 1982, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Nivelles (Nijvel), op 15 maart i982, boek 2228, nummer 10.
1.1. De naamloze vennootschap "CoMPAGNIE DE DEVELoPPEMENT INnUSfRIfI ET COMMERCIAL", afgekort "CODIC" heeft het hierboven beschreven perceel grond aangekocht van de naamloze vennootschap "ANCIENS EfeeLISSfNfENTS JOSEPH BYVOET", ingevolge akte verleden voor meester Francis Ve¡i SCHOUBROECK, notaris te Herentals, met tussenkomst van meester Pierre DAN¡ov, notaris te Perwez, op 11 december 1980, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Nivelles (Nijvel), op 29 december 1980, boek 2127 , nummer 1.
L.2. Ingevolge akte verleden voor meester Pierre DeNpov, voornoemd, op 6 oktober 1981, overgeschreven op het tr.veede hypotheekkantoor te Nivelles (Nijvel), op 24 november 1981, boek 2339' nuûrmer 6, heeft de naamloze vennootschap "CODIC" aan de naamloze
Vennootschap "GAUNTLET" toelating verleend te bouwen het perceel grond, met verzaking aan het recht van natrekking.
Ingevolge akte verleden Voor meester Pierre DaUOOY, voornoemd, met tussenkomst Van meester Urbain DnIeSrfNS, notaris te Houthalen, op 19 augustus 1985, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Nivelles (Nijvel), op 20 augustus 1985, boek 2698, nummer 4, hebben de naamloze vennOotschap "CODIC"' en de naamloze vennootschap "GAUNTLET" het hierboven beschreven perceel grond verkocht aan de naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY", die er het hierboven beschreven gebouwencomplex heeft laten oprichten.
De naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY" heeft het hierboven beschreven goed verkocht aan de naamloze Vennootschap "FIDEA" (toen genaamd "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden Voor meester Philippe HOpCgeT, notaris te Antwerpen, met hrssenkomst Van meester Urbain DnreSfpNS, notaris te Houthalen, op 4 augustus 1989, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Nivelles (Nijvel), op 4 oktober 1989, boek 3414, nummer l
FIDEA verklaart dat het goed verhuurd is krachtens een handelshuurovereenkomst, afgesloten met de naarnloze vennootschap "GEBROEDERS DEIUaIZE EN CIE "DE LEEUw" (DELHAIZE GROEP)", afgekort "DELHAIZE GROEP", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Sint-Jans-Molenbeek, Osseghemstraat, 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer btw be 0402.206.045, voor een periode van27 jaar, ingaand op 1 oktober 1995, om te eindigen op 30 september 2022, tegen een jaarlijkse huurprijs van 1.800.000 BEF (thans, geï ndexeerd, achtenvijftigduizend tweehonderd vierentachtig euro vijfentwintig cent (58.284,25 EUR), ingevolge akte verleden voor meester Benedikt VAN DER VoRST, notaris te Elsene, op 8 maart 1996.
een handelshuis (volgens kadaster grootwarenhuis), met de grond waarop het is opgericht, en met alle daarbij horende onroerende elementen, gelegen aan cle Dorpsstraat, nummer 10, volgens eigendomstitel en lecent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het kadaster bekend oncler sectie E, nummer I S 4, met een oppervlakte van vier aren achtentwintig centiaren.
voor meester Urbain DRmSrENS, notaris te Houthalen, op 16 september 1968, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 23 oktober 1968, boek 114, nummer 20.
De heer Marie-Victor BlsLeN heeft het goed verkocht aan de naamloze vennootschap "ALL RouNp CoMPANY", afþekort "4.R.C.", ingevolge akte verleden voor meester Joseph LpiqegRtS, notaris te Genk, met tussenkomst van meester André HENOnfCfX, notaris te Beringen, op 28 april 1983, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 6 mei 1983, boek226l, nummer 16.
De naamloze vennootschap "ALL ROUND COMPANY" heeft het hierboven beschreven goed verkocht aan de naamloze vennootschap "FIOeA (toen genaamd "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden voor meester Philippe HOpCttgT, notaris te Antwerpen, met tussenkomst van meestel Urbain DrupSrrNS, notaris te Houthalen, op 4 augustus 1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt, op 4 oktober 1984, boek 3353, nurtmer t8.
FIDEA verklaart dat het goed gedeeltelijk (te weten de inkom van de winkel, de winkel zelf , de achtergelegen opslagruimte, de toiletten en het lokaal achteraan het gebouw) verhuurd is aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KRUIDVAT", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Antwerpen, Meir, 99, ingeschreven in het rechtspersoneffegister (Anfwerpen) onder het nummer 0446.891.668, voor een periode van 18 jaar, ingaand op 1 april 2000, om te eincligen op 31 maart 2018, tegen een maandelijkse huurprijs van 70.000 BEF (thans, geTndexeerd, vijfentwintigduizend vijfhonderd tachtig euro en tien cent (25.580,10 EUR), ingevolge akte verleden voor meester Gwen DANIELS, notaris te Oud-Heverlee, met tussenkomst van meester Dirk CouruRmR, notaris te Antwerpen - Wilrijk, op 18 juli 2000.
een grootwarenhuis, met de grond waarop het is opgericht, en met alle claarbij horende onroerende elementen, gelegen aan de Geelsebaan, nuûuner 64, volgens eigendomstitel en recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de aciministratie van het kadaster bekend onder sectie G, nummer 4I0 C, met een oppervlakte van vijfendertig aren eenentwintig centiaren.
Het hierboven beschreven perceel grond werd aangekocht door de heer Franciscus Julianus Joseph DAtttgLS, enzljn echtgenote, mevlouw Agnes Antonia Josepha Theresia VRANCTX, ingevolge akte verleden voor meester Iozef JeNSpN, notaris te Lichtaert, op L2 november 1955, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Turnhout, op 29 november 1955, boek 4195, nummer 4.
De heer en mevrouw Franciscus DRNtprs - Agnes vReNCrX, hebben het perceel grond verkocht aan de naamloze vennootschap "ALL ROU¡IO COVtpANy", afþekort "4.R.C.", ingevolge akte verleden voor meester Urbain DRlBsrENs, notaris te Houthalen, met tussenkomst van meester Michel EySTENS, notaris te Oud-Turnhout, op 23 april 1986, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout, op 24 april 1986, boek 2188, nulnmer 34. clie er het hierboven beschreven gebouw heeft laten oprichten.
De naamloze Vennootschap "ALL ROUND COMPANY" heeft het hierboven beschreven goed verkocht aan de naamloze vennootschap "FIDEA" (toen genaamcl "FIDELITAS"), ingevolge akte verleden voor meester Philippe HOpCU¡t, notaris te Antwerpen, met tussenkomst Van meester Urbain DRfeSfpNS, notaris te Houthalen, op 4 augustus 1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Turnhout, op ó september 1989, boek 2693, nummer 9.
FIDEA verklaart dat het goed als volgt verhuurd is:
aan de naamloze vennootschap "ALDI", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Rijkevorsel, Steenweg op Merksplas, 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummet 0403.837.823, voor een periode van27 jaar, ingaand op l juli 1986, om te eindigen op 30 juni 2013, tegen een maandelijkse huurprijs van zestigduizend Belgische frank (60.000 BEF) (thans, geTndexeerd, 2302,11 EUR), ingevolge akte verleden vool meestef Jan MICHOEL, notaris te Hoogstraten, op 27 mei 1986'
cle besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Fruitmarkt Cools", voor een periode tot 1 novembet 2011 om 24 uur tegen een maandelijkse huurprijs van zevenhonderdnegentig euro zeventien cent(790,17 BEF), ingevolge vonnis van 7 december 2010 voor het vredegerecht van Geel.
De Verkrijgende Verurootschap wordt gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen van FIDEA voortvloeiend uit de erfdienstbaarheden en andere bijzondere voorwaarden opgenomen in de eigendomstitels van de hierboven besch¡even onroerende goederen, voor zover deze nog van toepassing zijn'
Een kopie van deze eigendomstitels werd overgemaakt aan de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.
luteT hetrekking tot het goed gelegen te Genk.
In cle akte verleden voor Meester Philippe Hopcget. notaris te Antwerpett, met tl"rssenkomst van Meester Urbain DRIESI<PNS, notaris te Houthalen, op 4 augustus 1989, houdende verkoop door de naamloze vennootschap "ARC" aan de naamloze vennootschap "FìDELIrAS", werden verschillende erfdienstbaarheden bedongen ten gunste van FIDEA (destijds "FIDELITAS" genaamd)' Voorzover als nodig verklaart FIDEA alle rechten die haar uit hoofde hiervan zijn toegekend volledig en onvoorwaardelijk over te dragen aan de Verkrijgende vennootschap.
Voorzover nodig verklaart FIDEA alle rechten die haar uit hooftle van de akte van vierenfwintig april negentienhonderd zesennegentig werden toegekend volledig en onvoorwaardelijk over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap'
De Verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van FIDEA ten opzichte van de huurders'
FIDEA verklaart alle huurovereenkomsten en huurwaarborgen overmaken aan de Verkrijgende Vennootschap conform wat hiema gezegd te zullen ,/wordt. &W
2.1. Uit een brief van het stadsbestuur te Genk, gericht ^aÍl ondergetekende notaris Daisy DereceL, blijkt dat :
de stad beschikt over het plannen- en vergunningenregister waamaar veÍwezenwordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ;
het goed volgens het gewestplan "Hasselt - Genk" gelegen is in woongebied, en volgens het gewestplan "Hasselt Genk, mijnterrein Winterslag + militaire domeinen" in uitbreidingsgebied voor stedelijke functies ;
voor het goed werden afgegeven :
-- volgende bouwvergunningen :
--- op 9 maart 1982, voor het aanleggen van een fietspad langs de Noordlaan en de Wilde Kastanjelaan ;
--- op 5 november 1986, voor het oprichten van een handelsgebouw ;
-- volgende milieuvergunningen :
--- op 16 maart 1988, voor de exploitatie van een vleeswinkel met werkplaats met gebruik van toestellen met een gezamenlljk vermogen van 18,325 kW ; de opslag van 3.000 liter propaan in een bovengrondse houder en een koelinstallatie met een gezamenlijk vermogen van 8,3 kw (geen vlareboactiviteiten) ;
--- op 23 december 1992, voor het exploiteren van een verkooppunt vall producten van dierlijke oorsprong met toebehoren en het lozen van normaai huisafvalwater in de openbare riolering (geen Vlarebo-activiteit) ;
Het door het stadsbestuur overeenkomstig artikel 5.2.7 van voormelde codex afgeleverde stedenbouwkundige uittreksel werd overgemaakt aan de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.
2.2. Uit een brief van het gemeentebestuur te lfouthalen-Helchteren, gericht aan ondergetekende notaris Daisy DEKEcEL, blijkt dat :
de gemeente beschikt over het plannen- en vergunningenregister \,vaarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.I van voormelde codex ;
het goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in woongebied ;
voor het goed volgende bouwvergunningen werden afgegeven :
-- op 15 juni 1981, voor het bouwen van een gebouw met winkels en woongelegenheden, op de hoek van de Vredelaan en de Rode Kruislaan ;
op 13 februari 1982, voor het bouwen van een handels- en woongebouw;
Het door het gemeentebestuur overeenkomstig artikel 5.2.7 vall voormelde codex afgeleverde stedenbouwkundi ge uittreksel werd overgemaakt aan de raadvan bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.
2.3. lJit een brief van het gemeentebestuur te Zonhoven, gericht aan ondergetekende notaris Daisy DEKEGEL, blijkt dat :
de gemeente beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormeide codex ;
het goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in woongebied ;
voor het goed volgende bouwvergunningen / stedenbour.vkr-rndige vergunningen werden afgegeven :
-- op 26 augustus 1954, voot het vergroten van een autogarage ;
-- op 31 augustus 1959, om de garage gedeeltelijk om te vorrnen in een ,,vinkelruimte en bureel ;
-- op 29 december 1982, voor het verbouwen van een woonhuis ;
-- op 4 januari 2000, voor het wijzigen van de voorgevel van een handelszaak.
Het door het gemeentebestuur overeenkomstig artikel 5.2.7 van voormelde codex afgeleverde stedenbouwkundige uittreksel werd overgemaakt aan de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap,
2.4. lJit een brief van het gemeentebestuur te Kasterlee, gericht aan ondergetekende notaris Daisy DersceL, blijkt dat :
de gemeente niet beschikt over het plannen- en vergLlnningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ;
het goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in woongebied ;
voor het goed volgende bouwvergtmningen werden afgegeven :
-- op 2 oktober 1985, voor het bouwen van een winkel ;
-- op 20 maart 1995, voor het uitbreiden van een parking ;
voor het goed volgende milieumelding werd gedaan op 22 december 1992 : ondergrondse mazouttank 10.000 liter ; verkooppunt van producten van dierlijke oorsprong ; koelinrichting met gezamenlijk vermogen van 10 kW ; lozen van normaal huishoudelijk afvalwater in de openbare riolering ;
voor het goed een gemeentelijke milieubelasting van toepassing is.
FIDEA verklaart dat voor het verkochte goecl :
geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de koper toelaat één van de in artikel 4.2.1van voorïnelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de hierboven vermelde ;
geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.L4I tot en met 6.1.43 van voormelde codex ;
geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel2.4.1van voormelde codex.
FIDEA verklaart, onder voorbehoud van wat hiema wordt vermeid :
dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen;
dat zlj geen kennis heeft van enige stedenbouwkrindige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
FIDEA verklaart kennis te hebben van volgende stedenbouwkundige overtredingen met betrekking tot het goed gelegen te Genk :
het zonder vergunning plaatsen van een overkapping voor het stallen van r.vinkelwagentjes ;
het zonder vergunning plaatsen van een prefabmagaz4nfje (type Portctcabine).
Met betrekking tot het goed gelegen te Houthalen verklaart FIDEA dat zi1 er niet zeker van is dat de vergunrring die aan de vroegere eigenaar werd afgegeven met het oog op het oprichten van het gebouw volledig gerespecteerd werd.
"Le bien en caltse :
,, , est situé - tlans un périmètre en zone d'habitat au plan de secteur rle " þI/avre-Jodoigne-Perwez adopté par AR du 28 MARS 19979 et qui n'cr
',',,0..n., ,"rr" cle produire ses effets pour le bien précité ;
" . Le bien est situé en zone protégé
" 'Le bien est-il repris dans un plan communal d'égouttage : OUI."
FIDEA verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat wat betreft de mogetijkheid om in het goed de handelingen en werken te verrichten of in stand te houden waafyan sprake in artikel 84, patagraaf I en desgevallend in artikel 84, paragraaf 2,lid 1 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium en energie.
De aandacht van de leden van de vergadering wordt erop gevestigd :
dat geen der werken of handelingen waarvan sprake in artikel 84. paragraaf 1 en desgevallend in artikel 84, parugraaf 2, ßd 1 van het Waalse r,vetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimonium en energie mag r-ritgevoerd worden zolang geen stedenbouwkundige vergunning werd verkregen ;
d.at er resels bestaan inzake het verval van stedenbouwkundige vergunningen;
dat het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet vrijstelt van de aanvÍaagen het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning.
FIDEA verklaart :
clat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen;
dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overireding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofcle van vorige eigenaars.
FIDEA verklaart :
dat het goed niet opgenomen is in de inventaris van het patrimoniurn, niet ir-rgeschreven is op de bewaarlijst, niet beschermd is als monument of als deel van een architecturaal geheel, en niet gelegen is in een beschermde zone of een archeologische site, zoals gedefinieerd in het Waalse wetboek v¿ìn ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium ;
datzlj er geen kennis van heeft dat het goed onderworpen zou zijn aan het recht van voorkoop waarvan sprake in de artikelen 175 en volgende van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw, patrimoniutn en energie.
4.1. FIDEA verkla¿rt dat bij haar weten :
in het goed geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2^ 14" van het Vlaamse bodemdecreet ;
het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen'
A.2. Op 18 februari 2O1l werd door de openbare Afualstoffenrnaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed.
De inhoud van het attest luidt als volgt :
" De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met
" betrekking tot de bodemkwaliteit.
" Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De leden van de vergadering verklaren dat de verkrijgende Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
4.3. De notarissen wijzende leden van de vergadering er op dat :
de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zljnvan de bodem ;
de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XiII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing b lij ven'
8.1. FIDEA verklaart dat brj haar weten :
in de verkochte privatieve lokalen geen risico-inrichting gevestigd is of rvas. zoals bedoeld in artikel 2,14" van het vlaamse bodemdecreet ;
in de gemeenschappelijke delen van het gebouw geen risico-inrichting gevestigd is of was die uitsluitend bestemd is of was voor de verkochte privatieve lokalen.
8.2. Op 18 februari 2011 werd door ovAM een bodemattest afgegeven voor l-ret goed.
De inhoud van het attest luidt als volgt :
" De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegettens met
" betrekking tot cle bodemkwaliteit.
" Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemuttesten'"
De leden van de vergadering verklaren clat de Verkrijgende Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
8.3. De notarissen wijzen de leden van de vergadering er op dat :
de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ;
de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blij ven.
C.1. FIDEA verklaart dat op het perceel een risico-inrichting gevestigd was. zoals bedoeld in artikel 2,14o van het Vlaamse bodemdecreet.
C.2. FIDEA verklaart dat alle verplichtingen opgenomen in de artikelen 102 en volgende van het bodemdecreet nageleefd werden, en met name :
dat op i1 augustus 2010 een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd werd door de naamloze vennootschap "LIBosr-GRoEP" ;
dat zlj haar bedoeling om tot onderhavige inbreng over te gaan brj aangetekend schrijven van 2l december 2010 gemeld heeft aan de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij ;
dat de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij hierop btj brief van28 februari 2Ol1 :
-- FIDEA heeft aangemaand een beschrijvend bodemonderzoek te laten uitvoeren voor de historische verontreiniging ;
-- FIDEA heeft vrijgesteld van voormeld beschrijvend bodemonderzoek, gezren deze voldoet aan de vrijstellingsvoorwaarden van artikel 23, ç2 van het bodemdecreet.
C.3. Op 3 maart 2011 werd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappr¡ voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed.
De inhoud van het attest luidt als volgt :
" 2 Inhoud van het bodemeûtest
" Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
" 2.1 Uitsprøøk over de bodemkwaliteit
" 2. 1. 1 Historische verontreiniging
" Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvencl boclemonclerzoek
" ttitgevoerd worclen op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze
" ttitspraak op het oriënterencl bodemonclerzoek vatt I 1.08.2010 en de
" hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
" 2.2 Documenten over de boclemkwaliteit
" 2. 2. 1 Historische verontreiniging
" DATUM: 11.08.2010
" TYPE : Oriënterend bodemonderzoek
" TITEL; Oriënterend bodemonclerzoek - Kruidvat - Dorpsstrctut I0 te
" Zonhoven
" ¡IUTEUR: Libost-Groep NV
" Dit boclemattesl vervangt alle vorige boclemattesten. "
De leden van de vergadering verklaren dat de Verkrijgende Vennootschap vóór het verlijden.van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
C.4. De instrumenterende notarissen bevestigen dat alle bepalingen van afdeling II van "HooFDSTUK VIII : ovERDRACHTEN" van het bodemdecreet werden toegepast.
De notarissen wijzen de leden van de vergadering er op dat :
dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijnvan de bodem ;
de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.
D.l. FIDEA verklaart dat bij haarweten :
in het goed geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2,14" van het Vlaamse bodemdecreet ;
het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
D.2. Op 20 apnl2011 werd door de Openbare Afualstoffenmaatschapprj voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed.
De inhoud van het attest luidt als volgt :
" De OVAM beschih voor deze grond niet over relevante gegevens met
" betrekking tot de bodemkwaliteit.
" Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De leden van de vergadering verklaren dat de Verkrijgende Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
4.3. De notarissen wijzen de leden van de vergadering er op dat :
de inhoud van het bodemattest geen enkele garantre verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijnvan de bodem ;
de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toep assing blij ven.
Met betrekking tot het goed gelegen te Jodoigne.
De leden van de vergadering verklaren ingelicht te zijn omtrent volgende punten:
het nieuwe decreet van 5 december 2008 betrefïende het bodembeheer, clat het decreet van I april 2008 tot sanering van verontreinigde bodems en v¿ul op te waarderen economische sites vervangt, is in werking getreden, met Lritzondering van het artikel 2I waawan hierna sprake;
voormeld decreet van 5 december 2008 legt aan de personen vermeld in artikel 22, waaronder, in subsidiaire orde, de eigenaar of houder van zakelijke rechten, onderzoek- of saneringverplichtingen of verplichtingen tot het nemen van veiligheid- of opvolgingmaatregelen op, naar gelang het gaat om nieuwe verontreiniging (ontstaan na 30 april 2007) of historische verontreiniging (ontstaan vóór 30 april 2007) (in dat laatste geval, naar gelang het bestaan ofniet van een eventuele ernstige bedreiging);
krachtens artikel 2L van voormeld decreet komen voormelde verplichtingen automatisch tot stand in geval van overdracht van een percee grond waarop een installatie of activiteit voorkomt die de grond kan verontreinigen, zoals deze activiteiten opgesomd staan in de lijst opgenomen in bijlage 3 van dit decreet; de inwerkingtreding van dit artikel 21 is evenwel uitgesteld in afwachting van een uitvoeringsbesluit;
krachtens artikel 20 van voormeld decreet kunnen dergelijke verplichtingen op elk ogenblik ontstaan op basis van een eenvoudige beslissing van de administratie ;
artikel 23 van voormeld decreet voorziet de mogelijkheid voor alle dragers van verplichtingen om zich te laten vervangen door een vooraferkende derde, zoals bijvoorbeeld de overnemer, die zich formeel, onvoorwaardelijk en onherroepelijk verbindt om alle aan de drager opgelegde verplichtingen r,rit te voeren;
ieder die het wenst kan zich vrijwillig onderwerpen aan de verplichtingen en procedures vervat in voormeld decreet, overeenkomstig het artikel 19 ervan ;
het artikel 5 van dit decreet legt aan alle bewakers hetzij van een grond waarop verontreiniging bestaat waarvan de concentratie de norrnen vervat in het decreet overstijgt, hetzij van een grond waarop afval werd achtergelaten, cle verplichting op om zo spoedig mogelijk het gemeentecollege evenals de hiertoe aangestelde ambtenaar te verwittigen;
in het algemeen legt voormeld decreet aan alle betrokken personen op om de gepaste maatregelen te nemen teneinde de bodem te vrijwaren en alle nieuwe verontreiniging ervan te voorkomen.
De leden van de vergadering verklaren op de hoogte te zljn van de i,vrjziging van artikel 85 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium, doorgevoerd in voormeld decreet van 5 clecember 2008, waaruit blijkt dat voortaan in alle akten van overdracht van onroerencle goederen zoalsbepaald in artikel 85 moeten vermeld worden de "gegeveÍts ot)er het goecl opgenomen in cle tlutabank in cle zin vun urtikel l0 van het rlecreet vun 5 december 2008 betreffencle het bodembeheer", evenais bepaalde verplichtingen inzake onderzoek en sanering, in het bijzonder in geval van overdracht van een toegelaten exploitatie. Voormeld artikel 85, hoewel reeds in werking getreden, zal evenwel nog geen effectieve uitwerking kunnen krijgen in de mate dat voormelde databank inzake de bodemtoestand op heden nog niet gecreërd werd, noch - a fortiori - operationeel is.
Bovendien verklaren de leden van de vergadering te weten dat een perceel grond eventueel de kwalificatie van afval kan kri.jgen indien de integratie van het afval erin de scheiding van de grond en dit alval onmogel¡k maakt, zonder dat rekening gehouden wordt met de oorsprong noch met de datum van verontreiniging; de afvalhouder is in dit geval gehouden tot een geheel van verplichtingen gaande van beheer (verzameling, transport ' ' ') tot de sanering en desgevallend de rehabilitatie, met toepassing, onder meer' van de volgende wettelij ke bepalingen:
het decreetvan2T juni 1996 betreffende de afvalstoffen;
het decreet van 11 maart 1999 betreffende de milieuvergunning ;
het {iscaal decreet van 22 maart 2007 tot bevordering van afvalpreventie en -valorisatie in het Waals gewest;
lret decreet van 22 november 2007n tot wijziging van Boek I van het Milieuwetboek met betrekking tot het voorkomen en hersteilen van milieuschade, dat momenteel deel VII van het Milieuwetboek uitmaakt.
De leden van de vergadering verklaren bovendien dat wanneet aan een perceel grond de kwalificatie van afval gegeven wordt, dit de toepassing van de artikelen 167 tot 17l van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium betreffende herin te richten sites kan teweegbrengen.
Overeenkomstig artikel 171, \$1 van dit wetboek, verklaren de leden van de vergadering te weten dat vanaf het moment van kennisgeving door de Waalse regering van het besluit tot herinrichting van de site, de goederen gelegen op de herin te richten site niet vervreemd mogen worden of belast mogen worden met een zakelijk recht, zonder voorafgaande toestemming van cle regering, tot aan de inwerkingtreding van dit besluit.
In toepassing van artikel 17i, \$3 van voorrneld wetboek, verklaafi FIDEA geen weet te hebben van enige kennisgeving van dergelijk regeringsbesluit.
FIDEA verklaart :
geen kerLnis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid van een installatie op het verkochte goed of de actuele of vroegere uitoefening van een activiteit zoals vermeld in de lijst met inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer;
in het algemeen geen kennis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid op het verkochte goed van afval in de zin van het decreet van 21 juni 1996 betreffende de afvalstoffen;
dat zij op het verkochte goed geen enkel bodemonderzoek, noch een oriënterend. noch een karakteriserend, in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer heeft laten uitvoeren, en dat bijgevolg geen enkele garantie kan gegeven worden omtrent de aard van de bodem en zijn eventueel verontreini gde toestand.
Voor zover de verklaringen sub 5 te goeder trouw afgelegd zijn, wordt FIDEA ontslagen van alle aansprakelijkheid in het kader van de toepassing van de voormelde wettelijke bepalingen.
De leden van de vergadering verklaren erover ingelicht te zijn dat het ontslag van alle aansprakelijkheid zoals voormeld op zich louter een overeenkomst tussen partijen uitmaakt en niet tegenstelbaar is aan de administratie, die de vrijheid behoudt beroep te doen op de aansprakelijkheid van de FIDEA.
FIDEA verbindt er zich toe de originelen van alle voormelde ,l huurovereenkomsten, vergunningen, statuten,... over te maken aan de | Verkrijgende Vennootschap ten laatste op 30 juni 201 1.
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de onroerende goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerende goederen.
I/ Hypothecaire inschrijvine. kantmeldine. overschrij ving
Er blijkt uit de hypothecaire staten dat alle ingebracht goederen vrij, zuiver en onbelast zijn van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten.
De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt deze goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat deze goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- ol mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelß al bedroeg dat verschil éénltwintigste of meer.
3/ Erfdienstbaarheden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan de goederen over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de Verkrijgende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De Verkrijgende Vennootschap zal in het bezit van de eigendomstitels worden gesteld en treedt in alle rechten en verplichtingen van FIDEA.
FIDEA verklaart dat de goederen bij haar weten niet met erfclienstbaarheden bezwaard zljn, en dat zlj er in elk geval persooniijk geen verleend heeft , behalve voormelde erfdienstbaarheden.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft de onroerende goederen vanal heden.
De Verkrijgende Vennootschap bekomt het genot van de goederen en eventuele zakelijke rechten hetzij door het innen van de huurgeiden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. De Verkrijgende Vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van de huurtoestand van de onroerende goederen.
De Verkrijgende Vennootschap draag! vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen en rechten, voorzovet deze niet verhaald kunnen worden op de huurders.
De overschnlving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits deze een inbreng vergoed in aandelen betreft. De heer hypotheekbewaarder wordt er uitdrukkelijk van ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
De Verkrijgende Vennootschap zal vanaf heden zelf instaan voor cle verzekering van de overgedragen goederen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de raad van bestuur erkennen volledig op de hoogte te z1jn, worden achtentachtigduizend driehonderdzevenennegentig (88.397) nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de NV FIDEA, voormeld, verstrekt dit alles eveneens conform de hiernavolgende bepalingen.
De aandelen van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES" die als vergoeding van de overgang van de hiervoor beschreven inbreng in natura r.vorden toegekend, worden aan de NV FIDEA uitgereikt als volgt:
De inbrenger zal naar aanleiding van de onderhavige inbreng automatisch aandelen op naam Retail Estates ontvangen. Deze aandelen zullen op naam blijven tot hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. De nieuwe aandelen kunnen vanaf dat moment omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bü een financiële instelling naar keuze van de inbrenger.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voomemen om de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels te wagen vanaf 7 juli 201 1.
Overeenkomstig artikel 18 \$2, a) van de wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt dient geen prospectus opgesteld te worden in het kader van de aanvÍaag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels, behoudens indien het totaal aantal aandelen die worden uitgegeven en waarvoor de toelating tot de verhandeling r.vordt gevraagd vanaf 7 juli 2011 (uit hoofde van deze verrichting en iedere andere verrichting die reeds heeft plaatsgevonden of nog zolJ kunnen plaatsvinden, en waarvan de aandelen nog niet tot de verhandeling zijn toegelaten) meer zou bedragen dan I}Yo van het aantal aandelen die op dat moment reeds tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, in welk geval een prospectus zal worden opgesteld voor de aanvÍaag tot toelating tot de verhandeling van al deze nieuw te noteren aandelen die boven de grens van I0o/o vallen.
De raad van bestuur stelt vast dat de nieuw gecreeerde aandelen van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES" worden uitgegeven zonder coupon nr. i6 met betrekking tot het boekjaar 2010-2011. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van en recht geven op dividenden voor het lopende boekjaar dat een aanvang nam op 1 april 2011 (coupon ff. |J en volgende aangehecht).
De raad van bestuur stelt vast en verzoekt ondergetekende notarissen, bU akte vast te leggen dat voormelde kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd gebracht op honderdvijftien rniljoen achthonderdachienzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro twintig cent
(€ 1i5.878.475,20) vertegenwoordigd door vijf miljoen honderdvijftigduizend zestig (5. 1 50.060) aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de raad van bestuttr het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honclerdvijftien milioen c¿chthonderclachtenzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro twintig cent (€ 1r 5.878.47s,20).
Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen honderdvijftigduizend zestig (5.150.060) aanctelen, zonder vermelding van nominale waarde, clie elk een gelijk cleel van het kapitaal vertegenwoordtgen. Het kapitaal is volledig gestort. "
De raad van bestuur verleent aart Mevrouw Sara Berquin enlof Mevrouw Alexia Dessain, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met bgperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen ", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te steilen, te ondertekenen en neer te leggen op de gnffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingenter zake.
De raad van bestuur verleent een bijzondere machtiging aan elke bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois erlof mevrouw Lindsey De Waegeneer met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bU een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, €fl, desgevallend, bU de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De verschijners verklaren dat de notarissen hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zrj blj huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De identiteit van de bestuurders en tussenkomende partijen wercl nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De verschijners erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 72, alinea I en2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (ELIR 95,00) .
De raad van bestuur wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders en tussenkomende partijen, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notarissen, ondertekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.