Retail Estates sa

AGM Information • Jun 27, 2011

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 juni 2011 of voor elke andere vergadering met dezelfde agenda

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende………………………………………………………………………(naam),
Wonende te ……………………………………………………………………………(plaats)

Voor rechtspersonen

Ondergetekende
(maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),		maatschappelijke	zetel	te

Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:

1.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)
2.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)

Houder van…………….............................(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.

Benoemt	en	wijst	aan	als		bijzondere	gemachtigde	de
							genoemde……………………………………………………………………(naam),
							wonende te…………………………………………………………………………………(plaats)
aan wie hij/zij							hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de
							buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden
op de maatschappelijke zetel op 27 juni 2011 om 13 uur							met onderstaande agenda te
vertegenwoordigen. (1	)

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

□ met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht ;

□ met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven, met dien verstande dat de lasthebber naar eigen inzicht kan stemmen indien :

• de lastgever, geen, onvolledige of onduidelijke instructies heeft gegeven ;
• één of meer agendapunten ter vergadering worden gewijzigd, weggelaten of toegevoegd.

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR RETAIL ESTATES VAN DIMMO INVEST, WENNEL INVEST, GL DEVELOPMENT, CAISSE DE LEASING EN ELECTIMMO 1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (het "Fusievoorstel"), door de raad van bestuur van Retail Estates enerzijds en de raad van bestuur van Dimmo Invest, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0479.153.868 (hierna "Dimmo Invest"), de raad van bestuur van Electimmo, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0437.205.328 (hierna "Electimmo"), de raad van bestuur van GL Development, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0477.873.666 (hierna "GL Development"), de raad van bestuur van Wennel Invest, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0458.163.365 (hierna "Wennel Invest") en de raad van bestuur van Caisse de Leasing, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0408.063.261 (hierna "Caisse de Leasing")

Dit Fusievoorstel werd opgesteld en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 17 maart 2011. De aandeelhouders kunnen kosteloos een afschrift van het Fusievoorstel verkrijgen op de zetel van Retail Estates.

2. Fusie door overneming

Voorstel tot overneming door de Vennootschap van Dimmo Invest, Electimmo, GL Development, Wennel Invest en Caisse de Leasing en bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de overneming door de Vennootschap van Dimmo Invest, Electimmo, GL Development, Wennel Invest en Caisse de Leasing bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, goed. Deze fusie vindt plaats met boekhoudkundig effect op 30 juni 2011.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

3. Diversen

3.1. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. 3.2. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

De gevolmachtigde is bevoegd om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten;
• deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed te keuren en te ondertekenen;
• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Gedaan te................................................(plaats) op................................................(datum)

_______________________(*) (*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk 5 werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een door de vereffeneningsinstelling conform artikel 474 van het W. Venn. opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot de algemene vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap.

De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels neerleggen bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd.