Retail Estates sa

AGM Information • Oct 28, 2011

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 november 2011 of voor elke andere vergadering met dezelfde agenda

Voor natuurlijke personen

Ondergetekende………………………………………………………………………..................(naam), Wonende te ……………………………………………………………………………................(plaats)

Voor rechtspersonen

Ondergetekende
(maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),	met	maatschappelijke	zetel	te

Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door:

1.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)
2.	(naam),
	in hoedanigheid van (functie)

Houder van…………….............................(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.

Benoemt en wijst aan als bijzondere gemachtigde de genoemde……………………………………………………………………...............................(naam), wonende te………………………………………………………………………………….........(plaats) aan wie hij/zij hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel op 28 november 2011 om 9 uur 30 met onderstaande agenda te vertegenwoordigen. (¹ )

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht ;

met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven, met dien verstande dat de lasthebber naar eigen inzicht kan stemmen indien :

• de lastgever, geen, onvolledige of onduidelijke instructies heeft gegeven ;
• één of meer agendapunten ter vergadering worden gewijzigd, weggelaten of toegevoegd.

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR RETAIL ESTATES VAN DEPATRI, ASVERCO en KEERDOK INVEST

1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (het "Fusievoorstel"), door de raad van bestuur van Retail Estates enerzijds en de raad van bestuur van Depatri, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0427.422.580 (hierna "Depatri"), de raad van bestuur van Asverco, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0415.571.853 (hierna "Asverco"), en de raad van bestuur van Keerdok Invest, een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, met ondernemingsnummer 0428.634.288 (hierna "Keerdok Invest").

Dit Fusievoorstel werd opgesteld op 2 september 2011 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 14 september 2011. De aandeelhouders kunnen kosteloos een afschrift van het Fusievoorstel verkrijgen op de zetel van Retail Estates.

2. Fusie door overneming

Voorstel tot overneming door de Vennootschap van Depatri, Asverco en Keerdok Invest en bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel.

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de overneming door de Vennootschap van Depatri, Asveroc en Keerdok Invest bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, goed. Deze fusie vindt plaats met boekhoudkundig en fiscaal effect op 31 december 2011, op voorwaarde dat op of voor 31 december 2011 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Goedgekeurd	verworpen	onthouding
3. Diversen
3.1. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
3.2. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de
publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENINGEN VAN CAISSE DE LEASING, DIMMO
INVEST, ELECTIMMO, WENNEL INVEST en GL DEVELOPMENT OVER HET
BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2011
4. Voorstel om de jaarrekening van Caisse de Leasing afgesloten per 30 juni 2011 goed te keuren.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding

1. Voorstel om de jaarrekening van Dimmo Invest afgesloten per 30 juni 2011 goed te keuren. Goedgekeurd verworpen onthouding

2. Voorstel om de jaarrekening van Electimmo afgesloten per 30 juni 2011 goed te keuren. Goedgekeurd verworpen onthouding

7. Voorstel om de jaarrekening van Wennel Invest afgesloten per 30 juni 2011 goed te keuren.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
8. Voorstel om de jaarrekening van GL Development afgesloten per 30 juni 2011 goed te keuren.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN CAISSE DE LEASING, DIMMO INVEST, ELECTIMMO, WENNEL INVEST en GL DEVELOPMENT
9. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Caisse de Leasing voor de uitoefening van
hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
10. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Dimmo Invest voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
11. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Electimmo voor de uitoefening van hun
mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
12. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van Wennel Invest voor de uitoefening van
hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
13. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van GL Development voor de uitoefening
van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN	CAISSE DE LEASING, DIMMO INVEST,
ELECTIMMO, WENNEL INVEST en GL DEVELOPMENT
14. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Caisse de Leasing voor de uitoefening
van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
15. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Dimmo Invest voor de uitoefening van
hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
16. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Electimmo voor de uitoefening van hun
mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
17. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van Wennel Invest voor de uitoefening van
hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding
18. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van GL Development voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
Goedgekeurd	verworpen	onthouding

De gevolmachtigde is bevoegd om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten;
• deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed te keuren en te ondertekenen;
• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Gedaan te................................................(plaats) op................................................(datum)

_______________________(*)

(*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk 5 werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een door de vereffeneningsinstelling conform artikel 474 van het W. Venn. opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot de algemene vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap.

De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels neerleggen bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd.