RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 AI SENSI DELL'ART. 123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Restart") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2021-2023 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2021, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2021 è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

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SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e le Procedure per l'adozione e l'attuazione di Restart S.p.A." con riferimento agli esercizi 2021-2023, adottata dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine¹ nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti nell'adunanza del 28 aprile 2021, così come riconfermata dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio istruttorio del Comitato Indipendenti, nella riunione consiliare del 22 marzo 2022 (nel seguito anche "Politica di Remunerazione"), riflettendo la circostanza che – a seguito della riorganizzazione in data 18 gennaio 2022 dei Comitati endoconsiliari mediante l'istituzione di un unico Comitato composto da Amministratori Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate – le funzioni del Comitato per la Remunerazione e le

¹ Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società – in data 18 gennaio 2022 – ha deliberato di istituire un unico Comitato endoconsiliare composto da soli Amministratori Indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate (il "Comitato Indipendenti"), che pertanto sostituisce il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella presente Relazione.

Nomine sono confluite nel Comitato Indipendenti e che, nell'interesse della Società, è stato previsto che il livello minimo per il conseguimento degli obiettivi quantitativi della remunerazione variabile di breve periodo possa essere individuato, oltre che nel raggiungimento dell'80% del relativo target, anche, in alternativa, nel raggiungimento di uno dei più target quantitativi eventualmente individuati, che fungerà da condizione threshold di maturazione del premio legato al raggiungimento degli obiettivi quantitativi.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è volta a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi –, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (il Comitato Indipendenti) e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F., la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo Q.

La Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti che l'ha approvata, e la relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova Politica di Remunerazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione ha una durata pari a tre esercizi (2021-2023), secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Restart S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato Indipendenti; d) gli Organi Delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile. Ai sensi dell'art. 2402 codice civile, il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina del Collegio Sindacale e per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti del Comitato Esecutivo e sui compensi annuali da attribuire ai Sindaci effettivi;

b) approva la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato Indipendenti) dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F.; la deliberazione è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F.;
c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, T.U.F.; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F;
d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

Il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce, su proposta del Comitato Indipendenti, la Politica di Remunerazione degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche) e del Dirigente con responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;
b) determina la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Indipendenti, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (o, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
c) approva la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
d) predispone, con l'ausilio del Comitato Indipendenti, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Indipendenti, su delega dell'Assemblea dei Soci;
f) costituisce al proprio interno un Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato Indipendenti:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Dirigente con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;
b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente

variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Indipendenti o di altro componente del Comitato;
h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di Amministratori, del Dirigenti con responsabilità strategiche o dei Sindaci della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Indipendenti prima del conferimento del relativo incarico;
i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo RESTART S.p.A." di volta in volta vigente.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

a) coadiuvano il Comitato Indipendenti nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
b) sottopongono al Comitato Indipendenti i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
c) forniscono al Comitato Indipendenti ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
d) attuano la Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Indipendenti al Consiglio di Amministrazione, con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;

b) è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – oppure altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato Indipendenti.

(B) Comitato Indipendenti. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato Indipendenti con funzioni consultive e propositive in materia, inter alia, di remunerazioni.

Il Comitato Indipendenti deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del T.U.F., dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance nonché dall'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato Indipendenti tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

A far data dal 1° gennaio 2021 e sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 il Comitato risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri Clementi, Rosa Ciprotti. Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo della Società avvenuto in data 26 aprile 2021, nella riunione consiliare del 18 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previa verifica dei requisiti di indipendenza in conformità con i criteri stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, di istituire il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Annapaola Negri Clementi (Presidente), Claudia Arena e Giorgio Gabrielli. Tale composizione del Comitato è rimasta in essere sino alla data del 25 novembre 2021, data in cui la Consigliera Claudia Arena ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di componente dei Comitati endoconsiliari. Da ultimo, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 18 gennaio 2022, ha deliberato di riorganizzare i Comitati endoconsiliari istituendo un unico Comitato composto da Amministratori Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate composto dai seguenti Amministratori Indipendenti: Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Stella D'Atri e Giorgio Gabrielli.

Il Comitato Indipendenti è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Indipendenti di Restart S.p.A. di volta in volta vigente. Si precisa che le riunioni del Comitato Indipendenti vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato Indipendenti.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Indipendenti ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Le competenze del Comitato Indipendenti sono illustrate nel precedente paragrafo.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività del Comitato Indipendenti si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2021, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato Indipendenti in cui vengono formulate

proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro stimolante, professionalizzante, meritocratico, sano e sicuro che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le direttrici dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato. La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità attribuite, nonché le competenze tecniche e professionali distintive dei dipendenti, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare forme di discriminazione o situazioni di squilibrio ingiustificato.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione contempla tra gli obiettivi ai quali legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategiche anche obiettivi di natura non finanziaria individuati nel contesto del raggiungimento di target a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione e di condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention.

La Politica di Remunerazione prevede poi che si tenga conto delle retribuzioni variabili spettanti a tutti i dipendenti ai fini del riconoscimento delle componenti remunerative incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Dirigente avente responsabilità strategiche (c.d. bonus pool).

(D) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione – nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 al fine di recepire le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 di recepimento della Direttiva SHR2 (Direttiva UE 2017/828), chiarendo inter alia come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del nuovo Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, ha una durata triennale con riguardo agli esercizi 2021-2022- 2023 ed è rimasta sostanzialmente invariata rispetto a quella illustrata nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione presentata all'Assemblea del 28 aprile 2021, con la precisazione che – a seguito della riorganizzazione in data 18 gennaio 2022 dei Comitati endoconsiliari mediante l'istituzione di un unico Comitato composto da Amministratori Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate – le funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono confluite nel Comitato Indipendenti e che, nell'interesse della Società, è stato previsto che il livello minimo per il conseguimento degli obiettivi quantitativi della remunerazione variabile di breve periodo possa essere individuato, oltre che nel raggiungimento dell'80% del relativo target, anche, in alternativa, nel raggiungimento di uno dei più target quantitativi eventualmente individuati, che fungerà da condizione threshold di maturazione del premio legato al raggiungimento degli obiettivi quantitativi.

Le Politica di Remunerazione ha lo scopo di:

(i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo dell'Emittente nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Corporate Governance;
(ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
(iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
(iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Dirigente avente responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo;
(v) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e del Dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto;
(vi) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti.

Attraverso la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli organi delegati e ai Dirigenti aventi responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento degli obiettivi, dei valori aziendali e delle strategie di medio-lungo periodo della Società e del Gruppo Restart, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio. Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La Politica di Remunerazione di Restart S.p.A. persegue l'allineamento degli interessi degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, anche attraverso l'adozione per gli organi delegati e i Dirigenti aventi responsabilità strategiche di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizi 2021-2023.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo la Politica di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli Amministratori, avendo altresì riguardo alle condizioni di lavoro e al benessere dei dipendenti.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato ("CEO") è costituita dalle seguenti componenti: (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve periodo; quest'ultima – legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (H)-(I) e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate al successivo paragrafo (J).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche i Dirigenti con responsabilità strategiche; anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati interni e del compenso dei dipendenti della Società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Il compenso fisso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei Soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo,

abbia trasmesso in tempo utile alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione fornirà una sintesi di tali approfondimenti nella Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. riguardante il rinnovo dell'organo di controllo e all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e al Dirigente con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio – nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance. Bonus Pool.

Come detto, la Politica di Remunerazione prevede che il CEO sia destinatario di una remunerazione incentivante su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con il Budget consolidato (c.d. "MBO"); per ciascun esercizio del triennio 2021-2023 è stabilito che gli obiettivi saranno di natura (i) quantitativa e (ii) strategico/qualitativa e di successo sostenibile.

In particolare, all'Amministratore Delegato verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non superiore al 100% della componente fissa annuale della remunerazione legata:

a) quanto al 50% al raggiungimento di parametri/indicatori economico-finanziari (quali ad esempio cash flow netto da cessione di asset immobiliari, EBT consolidato o EBITDA consolidato, in coerenza con il budget consolidato dell'esercizio di riferimento);
b) quanto al residuo 50% al raggiungimento di obiettivi di natura strategico-qualitativa, anche di natura non finanziaria (quali ad esempio operazioni di sviluppo/investimento in coerenza con il budget consolidato dell'esercizio di riferimento, obiettivi di carattere non finanziario a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione, condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention, specifici obiettivi di compliance, monitoraggio e riduzione degli impatti ambientali), come preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione.

La condizione circa il conseguimento degli obiettivi quantitativi si considererà verificata al raggiungimento del livello minimo individuato (che potrà essere l'80% del relativo target o anche, in alternativa, nell'interesse della Società, uno dei più target quantitativi eventualmente individuati, che fungerà da condizione threshold di maturazione del premio legato al raggiungimento degli obiettivi quantitativi); al raggiungimento del livello minimo spetterà una percentuale (non inferiore al 50%) del premio target, mentre nel caso in cui la performance degli obiettivi quantitativi conseguiti risulti compresa tra il livello minimo e il livello target il relativo premio monetario sarà calcolato in modo proporzionale con un meccanismo di linearità pura. La condizione circa il conseguimento degli obiettivi qualitativi si considererà verificata al raggiungimento del 100% del target.

Nel caso in cui sia conseguita soltanto uno degli obiettivi (quantitativi/qualitativi) sopra indicati, verrà riconosciuta la parte della remunerazione variabile collegata all'obiettivo raggiunto.

In caso di "overperformance" nessun incremento di MBO sarà riconosciuto.

Tutte le componenti variabili di breve periodo a carattere incentivante della remunerazione aziendale non potranno essere superiori all'importo minore tra:

(i) Euro 150.000,00 (centocinquantamila);

(ii) la somma delle componenti massime incentivanti stabilite dai contratti di lavoro, di collaborazione e dalle delibere consiliari di assegnazione degli obiettivi.

Si precisa che per il Dirigente con responsabilità strategiche (il Chief Operating Officer & Chief Information Officer) la Politica di Remunerazione prevede il riconoscimento di una componente incentivante di breve periodo (MBO) pari al 50% della RAL, con criteri omogenei a quelli stabiliti per l'Amministratore Delegato e in coerenza con i compiti assegnati.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile MBO si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (K).

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Restart.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.

La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa nel medio-lungo periodo, prevede altresì l'assegnazione anche di componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (c.d. "LTI") al CEO, capo azienda e titolare delle deleghe di business, nonché – compatibilmente con la durata del relativo rapporto – al Dirigente con responsabilità strategiche.

Sono stati inoltre stabiliti criteri premianti, soglie e meccanismi di contenimento che, da un lato, si ritengono adeguatamente incentivanti e, dall'altro, tutelano l'esigenza che la gestione della Società sia ispirata a criteri di prudenza. L'obiettivo di lungo termine è costituito dalla creazione di valore della Società da verificarsi su base almeno triennale; la creazione di valore coinciderà con l'incremento del NAV consolidato, da calcolarsi secondo la seguente formula: "(NAV t3 – NAVt0) + dividendi – Aumenti di capitale". Tuttavia, l'obiettivo potrà essere considerato raggiunto soltanto in presenza di distribuzione del dividendo annuale a valere sugli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2027. La misura massima della remunerazione incentivante di medio-lungo periodo riconosciuta a favore dell'Amministratore Delegato sarà pari: (i) al 3% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2019/2021; (ii) al 4% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2022/2024; (iii) al 5% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2025/2027. Tutte le componenti incentivanti riconosciute a favore dell'Amministratore Delegato in ciascun triennio (2019-2021; 2022-2024; 2025-2027) non potranno superare – complessivamente – l'importo del 600% della sua remunerazione fissa annuale.

(K)-(L) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede un meccanismo di differimento del pagamento di una parte significativa (pari al 30%) delle componenti remunerative incentivanti (MBO e LTI) dell'Amministratore

Delegato, che verrà pagata a un anno data, a condizione che a tale data l'incarico non sia cessato per dimissioni volontarie e revoca per giusta causa.

I meccanismi di claw-back sono coerenti con i seguenti principi:

(i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
(ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato Indipendenti e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età;
(iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro del Dirigente con responsabilità strategiche è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement relationship"); Restart potrà adottare specifiche indennità ulteriori laddove lo scioglimento del rapporto di lavoro non sia imputabile al Dirigente che non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, e comunque nel rispetto dei principi di seguito elencati. Inoltre, con riferimento alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Restart e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

(i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
(ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
(iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica

e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

Si precisa che: (i) il Dirigente con responsabilità strategiche in essere alla data della presente Relazione è in distacco in favore di Restart per il 50% del proprio orario di lavoro sino alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022; (ii) non sono previsti specifici accordi che prevedano la corresponsione di indennità di fine rapporto, il mantenimento o la assegnazione di benefici non monetari in caso di cessazione dell'incarico di Amministratore e/o di Dirigente con responsabilità strategiche, compensi per impegni di non concorrenza, accordi per la stipulazione di contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto.

(N) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni Amministratori coinvolti nell'operatività aziendale.

La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, la Politica di Remunerazione di Restart prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati e del compenso dei dipendenti della Società.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Indipendenti e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

(P) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo;

(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;

(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività della Società e/o del Gruppo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;

(iv) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

In deroga ai criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione, gli organi competenti di Restart potranno attribuire anche ex post all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli già assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali. Nell'eventualità in cui si dovessero verificare dette circostanze, l'importo del bonus o dell'erogazione una tantum non potrà mai essere superiore al 30% della remunerazione fissa e resta, comunque, subordinato al raggiungimento del 100% di almeno uno degli obiettivi già previsti (quantitativi e qualitativi).

Nei menzionati casi di deroga alla Politica di Remunerazione la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ.

§ § §

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione:

(a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno ricoperto le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2021, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione 2021-2023 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2021;
(b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Stante la qualifica di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob n. 17221/2010 di Restart, le informazioni saranno illustrate nominativamente per i soli componenti degli organi di amministrazione e di controllo, mentre per i Dirigenti con responsabilità strategiche saranno fornite in forma aggregata.

§ § §

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2021

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Restart); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2021 ha deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ex art. 2389, comma 3, cod. civ.: (i) alla Presidente, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, un compenso fisso aggiuntivo lordo pari ad Euro 20.000,00; (ii) al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, un compenso fisso lordo aggiuntivo pari ad Euro 15.000,00 su base annua; (iii) all'Amministratore Delegato, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, oltre agli ordinari benefits aziendali, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 100.000,00, nonché una remunerazione incentivante comprensiva di una componente di breve periodo (MBO) nonché da una componente di medio-lungo periodo (LTI) secondo quanto descritto dalla Politica di Remunerazione 2021-2023; (iv) ai membri dei Comitati endoconsiliari, a far data dalla rispettiva nomina e fino alla scadenza del mandato, un compenso fisso aggiuntivo lordo pari ad Euro 7.500,00 lordi su base annua per il Presidente del Comitato Finanza e Investimenti e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e di Euro 10.000,00 lordi su base annua per il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con le Parti Correlate ed Euro 3.750,00 lordi su base annua per ciascun componente del Comitato Finanza e Investimenti e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed Euro 5.000,00 lordi su base annua per ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con le Parti Correlate; all'esito della riorganizzazione dei Comitati con

l'istituzione del Comitato Indipendenti, è stato attribuito un compenso fisso aggiuntivo lordo pari ad Euro 15.000,00 lordi su base annua per il Presidente del Comitato Indipendenti ed Euro 10.000,00 lordi su base annua per ciascun componente.

Si precisa che le componenti remunerative variabili relative all'MBO 2021 e al LTI 2019-2021 assegnate all'Amministratore Delegato non sono maturate (in ragione, quanto all'MBO, del mancato raggiungimento dei relativi target, sia quantitativo legato al cash flow disinvestimenti, sia qualitativo legato agli investimenti, e quanto all'LTI, del mancato verificarsi della condizione threshold, oltre che del relativo target, secondo quanto specificato nel paragrafo (J) della prima sezione della presente Relazione).

In attuazione della Politica di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli Amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione della Politica di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Restart, nell'adunanza del 30 aprile 2021, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e tenuto conto di quanto disposto dal Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dalla Società, ha affidato al Collegio Sindacale l'incarico di Organismo Di Vigilanza ("ODV") nominando sino alla scadenza del mandato dell'attuale organo di controllo (e cioè fino all'approvazione del bilancio 31 dicembre 2023) il Presidente Paolo Spadafora e i Sindaci effettivi Manuela Grattoni e Philipp Oberrauch quali componenti dell'ODV attribuendo a ciascun membro del nominato ODV un emolumento annuo pari ad Euro 7.500.

Nell'esercizio 2021 sono stati individuati due Dirigenti con responsabilità strategiche, che hanno ricoperto per frazioni diverse dell'esercizio il ruolo di Chief Operating Officer & Chief Information Officer.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2021 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2021-2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea, ferma restando l'assegnazione al Dirigente con responsabilità strategiche di componenti remunerative incentivanti coerenti con la durata del relativo rapporto.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi tre esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 e dal paragrafo 1.5 della Prima Parte, Sezione II, dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento Consob n. 11971/99) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno rivestito le cariche di Amministratori e Sindaci per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2021	2020	2019
Giacomo Garbuglia Cessato dalla carica in data 28 aprile 2021	Euro 9.616,44	Euro 30.000,00	Euro 30.575,34
Francesca Romana Sabatini	Euro 20.383,56	/
Domenico Bellomi	Euro 24.917,80	Euro 25.000,00	Euro 25.000,00
Giuseppe Roveda	Euro 91.821,92	Euro 82.500	Euro 62.934,00
Benedetto Ceglie	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Maria Rita Scolaro Cessata dalla carica in data 13 marzo 2021	Euro 1.972,60	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Claudia Arena	Euro 26.417,81	Euro 32.500,00	Euro 31.205,48
Annapaola Negri Clementi	Euro 24.558,22	Euro 23.750,00	Euro 23.750,00
Alessandro Gandolfo Cessato dalla carica in data 28 aprile 2021	Euro 3.205,48	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Rosa Cipriotti Cessato dalla carica in data 28 aprile 2021	Euro 9.215,75	Euro 28.750,00	Euro 27.671,22
Giorgio Gabrielli	Euro 16.945,21	/	/
Francesco Forghieri	Euro 6.794,52	/	/
Stella D'Atri	Euro 9.136,99	/	/
Cristiano Agogliati Cessato dalla carica in data 28 aprile 2021	Euro 8.455,48	Euro 26.250,00	Euro 26.250,00
Paolo Spadafora	Euro 17.794,52	/	/
Philipp Oberrauch	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00

Roberta Moscaroli* Cessata dalla carica in data 28 aprile 2021	Euro 6.452,06	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00
Manuela Grattoni	Euro 13.547,94	/	/

ii) dei risultati della Società:

	2021	2019
Ricavi totali	134 migliaia di Euro*	9.544 migliaia di Euro	8.473 migliaia di Euro
EBITDA consolidato	(1.700) migliaia di Euro*	(690) migliaia di Euro	(1.556) migliaia di Euro
NAV consolidato	10.568 migliaia di Euro	13.116 migliaia di Euro	15.014 migliaia di Euro
Patrimonio netto di Gruppo	10.565 migliaia di Euro	13.113 migliaia di Euro	14.890 migliaia di Euro

* I comparativi indicati nella relazione sulla remunerazione, pur essendo coerenti con le relazioni approvate negli esercizi precedenti, non coincidono con il comparativo indicato nella relazione sulla gestione dell'esercizio 2021, poiché è stato necessario riclassificare il risultato del comparto vitivinicolo (ceduto nel corso del 2021) nella riga "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività operative cessate".

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Dirigente con responsabilità strategica e dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2021	2020	2019
Euro	50.499,12	Euro 68.974,98	Euro 46.184,78

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2021 ha espresso parere positivo in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti registrando (i) n. 13.066.135 voti favorevoli pari al 75,98% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 40,82% del capitale sociale); (ii) n. 4.129.713 astensioni, rappresentanti il 24,02% circa del capitale sociale presente e votante (e corrispondenti al 12,90% circa del capitale sociale); (iii) nessun voto contrario.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F. e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2021 (anche per una sua frazione) secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2021, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante eventualmente maturata; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 22 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini

TABELLA 1

COMPENSI MATURATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale
					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Amministratori
(1) Giacomo Garbuglia	Consigliere e Presidente	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			9.616,44 (a)				9.616,44
(2) Francesca Romana Sabatini	Consigliere e Presidente	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.383,56 (a)				20.383,56
(3) Domenico Bellomi	Consigliere Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8.013,69 (a)				8.013,69
(3a) Domenico Bellomi	Consigliere Vice Presidente e Amministratore	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432 Capitale sociale € 5.004.706,86

C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione

www.restart-group.com

	Incaricato del		del bilancio al
	sistema di controllo interno e di		31/12/2023
	gestione dei rischi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		16.904,11 (a)			16.904,11
(4) Giuseppe Roveda	Consigliere e Amministratore Delegato	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			17.630,14 (a)			17.630,14
(4a) Giuseppe Roveda	Consigliere e Amministratore Delegato	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			74.191,78(a)			74.191,78
(5) Benedetto Ceglie	Consigliere	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.205,48] (a)			3.205,48
(5a) Benedetto Ceglie	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.794,52 (a)			6.794,52
(6) Maria Rita Scolaro	Consigliere	01/01/2021 13/03/2021	Dimissioni 13/03/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.972,60(a)			1.972,60
(7) Claudia Arena	Consigliere	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			3.205,48(a)	7.212,33 (b)		10.417,81
(7a) Claudia Arena	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.794,52(a)	9.205,48 (b)		16.0000
(8) Annapaola Negri - Clementi	Consigliere	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.205,48 (a)	4.407,53 (b)		7.613,01
(8)	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione

Annapaola			del bilancio al
Negri			31/12/2023
Clementi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.794,52 (a)	10.150,69 (b)	16.945,21
(9) Alessandro Gandolfo	Consigliere	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			3.205,48 (a)		3.205,48
(10) Rosa Cipriotti	Consigliere	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.205,48 (a)	6.010,27 (b)	9.215,75
(11) Giorgio Gabrielli	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.794,52 (a)	10.150,69 (b)	16.945,21
(12) Francesco Forghieri	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.794,52 (a)		6.794,52
(13) Stella D'Atri	Consigliere	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.794,52 (a)	2.342,47 (b)	9.136,99

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sindaci

(14) Cristiano Agogliati	Presidente	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.010,27 (a)		2.445,21 (b)	8.455,48
(15) Paolo Spadafora	Presidente	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.739,73 (a)		5.054,79 (b)	17.794,52
(16) Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			4.006,85 (a)		2.404,11 (b)	6.410,96
(16) Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8.493,15 (a)		5.095,89 (b)	13.589,04
(17) Roberta Moscaroli	Sindaco Effettivo	01/01/2021 28/04/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			4.006,85 (a)		2.445,21 (b)	6.452,06
(18) Manuela Grattoni	Sindaco Effettivo	28/04/2021 31/12/2021	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8.493,15 (a)		5.054,79 (b)	13.547,94

Dirigente con Responsabilità Strategiche		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Altri Dirigenti	01/01/2021
(19)	con	31/05/2021
N. 2	Responsabilità	e
Dirigenti	Strategiche	01/07/2021
		31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		123.331,00 (a)			6.284,07 (b)	129.615,07	61.000,00 (c)

(1) Giacomo Garbuglia

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021;

(2) Francesca Romana Sabatini

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021;

(3) Domenico Bellomi

(a) L'importo comprende i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021;

(3a) Domenico Bellomi

(a) L'importo comprende i) il compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 30 aprile 2021 al 31 dicembre 2021;

(4) Giuseppe Roveda

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Amministratore Delegato;

(4a) Giuseppe Roveda

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato dal 30 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Amministratore Delegato;

(5) Benedetto Ceglie

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere;

(5a) Benedetto Ceglie

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere;

(6) Maria Rita Scolaro

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 13 marzo 2021 per la carica di Consigliere.

(7) Claudia Arena

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere.
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per le cariche di: i) Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Finanza e Investimenti.

(7a) Claudia Arena

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere.
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 18 maggio 2021 al 25 novembre 2021 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Finanza e Investimenti. Si precisa che la Consigliera Arena ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro di tutti i comitati endoconsiliari in data 25 novembre 2021.

(8) Annapaola Negri-Clementi

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere;
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Finanza e Investimenti.

(8a) Annapaola Negri-Clementi

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere;
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 18 maggio 2021 al 31 dicembre 2021 per le cariche di: i) Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Finanza e Investimenti.

(9) Alessandro Gandolfo

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere.

(10) Rosa Cipriotti

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Consigliere;
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) Presidente del Comitato Finanza e Investimenti.

(11) Giorgio Gabrielli

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere;
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 18 maggio 2021 al 31 dicembre 2021 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) Presidente del Comitato Finanza e Investimenti.

(12) Francesco Forghieri

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere.

(13) Stella D'Atri

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Consigliere;
(b) L'importo comprende il compenso maturato dal 18 maggio 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di componente del Comitato Finanza e Investimenti.

(14) Cristiano Agogliati

(a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
(b) Importo dell'emolumento maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Presidente dell'OdV.

(15) Paolo Spadafora

(a) Importo del compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
(b) Importo dell'emolumento maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Presidente dell'OdV.

(16) Philipp Oberrauch

(a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Sindaco Effettivo;
(b) Importo dell'emolumento maturato dal 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 la carica di componente dell'OdV.

(16a) Philipp Oberrauch

(a) Importo del compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Sindaco Effettivo;
(b) Importo dell'emolumento maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 la carica di componente dell'OdV.

(17) Roberta Moscaroli

(a) Importo del compenso maturato 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 per la carica di Sindaco Effettivo;
(b) Importo dell'emolumento maturato 1° gennaio 2021 al 28 aprile 2021 la carica di componente dell'OdV.

(18) Manuela Grattoni

(a) Importo del compenso maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Sindaco Effettivo;
(b) Importo dell'emolumento maturato dal 28 aprile 2021 al 31 dicembre 2021 la carica di componente dell'OdV.

(19) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2021 al 31 maggio 2021 e dal 1 luglio 2021 al 31 dicembre 2021 per la carica di Dirigente con responsabilità strategiche ii) l'indennità di funzione di € 8.333,33 per la carica di Dirigente Preposto fino al 31 maggio 2021;

(b) Importo comprende il valore convenzionale dell'alloggio, dell'auto e le assicurazioni integrative.

(*) Tutti gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
Giacomo Garbuglia (1)	Presidente	Restart S.p.A.	-	-		-
Francesca Romana Sabatini (2)	Presidente	Restart S.p.A.	-	-		-
Domenico Bellomi	Vice Presidente	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Restart S.p.A.	189.417	-		189.417 (3)
Benedetto Ceglie	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Maria Rita Scolaro (4)	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Rosa Cipriotti (1)	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Claudia Arena	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Alessandro Gandolfo (1)	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Giorgio Gabrielli (2)	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Francesco Forghieri (2)	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-

Stella D'Atri (2)	Consigliere	Restart S.p.A.	1.464.117	-	191.500	1.272.617
Cristiano Agogliati (1)	Presidente del Collegio Sindacale	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Spadafora (2)	Presidente del Collegio Sindacale	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Roberta Moscaroli (1)	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Manuela Grattoni (2)	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-

(1) Carica cessata in data 28 aprile 2021.

(2) Carica assunta in data 28 aprile 2021.

(3) Detenute da Prarosa S.p.A. (di cui Agarp S.r.l. detiene il 50,001% del capitale sociale ordinario votante).

(4)Cessata dalla carica in data 13 marzo 2021.

PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
N° 2	Restart S.p.A.	-	-	-	-

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno 2021			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
ROVEDA GIUSEPPE	Amministratore Delegato		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2021	-	-	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
		MBO 2020	N.A.	N.A.	N.A.		Euro 8.250,00
(II) Compensi da controllate e collegate		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
(III) Totale		Euro 0	Euro 0			Euro 8.250,00

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Restart — Remuneration Information 2022

4443_rns_2022-04-04_e5daff42-b452-4e2c-ad14-35388722f59d.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 AI SENSI DELL'ART. 123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

SEZIONE I

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

Il Comitato Indipendenti:

(B) Comitato Indipendenti. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

(D) Esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizi 2021-2023.

(G) Benefici non monetari.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance. Bonus Pool.

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Restart.

(K)-(L) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

(N) Coperture assicurative.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

(P) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

§ § §

DELIBERA

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2021

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2021 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

ii) dei risultati della Società:

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

DELIBERA

SECONDA PARTE

TABELLA 1

COMPENSI MATURATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

(1) Giacomo Garbuglia

(2) Francesca Romana Sabatini

(3) Domenico Bellomi

(3a) Domenico Bellomi

(4) Giuseppe Roveda

(4a) Giuseppe Roveda

(5) Benedetto Ceglie

(5a) Benedetto Ceglie

(6) Maria Rita Scolaro

(7) Claudia Arena

(7a) Claudia Arena

(8) Annapaola Negri-Clementi

(8a) Annapaola Negri-Clementi

(9) Alessandro Gandolfo

(10) Rosa Cipriotti

(11) Giorgio Gabrielli

(12) Francesco Forghieri

(13) Stella D'Atri

(14) Cristiano Agogliati

(15) Paolo Spadafora

(16) Philipp Oberrauch

(16a) Philipp Oberrauch

(17) Roberta Moscaroli

(18) Manuela Grattoni

(19) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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