Restart — Remuneration Information 2021

Apr 7, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 AI SENSI DELL'ART. 123-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Restart") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2021-2023 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2019, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci – convocata in sede straordinaria ed ordinaria, presso la sede legale in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:30– sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria:

(i) sulla approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F.;

(ii) in via consultiva sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F.

Si precisa che la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2020, è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2021, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e le Procedure per l'adozione e l'attuazione di Restart S.p.A." che il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (nel seguito anche "Comitato per la Remunerazione") – ha adottato nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 (nel seguito anche "Politica di Remunerazione"), aggiornando la Politica di Remunerazione e le relative procedure per l'adozione e l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è volta a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432 www.restart-group.com Capitale sociale € 5.004.706,86 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

particolare degli Amministratori esecutivi –, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del T.U.F., la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo S.

La Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti che l'ha approvata, e la relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova Politica di Remunerazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione ha una durata pari a tre esercizi (2021-2023) e sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Restart S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione; d) gli Organi Delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile. Ai sensi dell'art. 2402 codice civile, il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina del Collegio Sindacale e per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti del Comitato Esecutivo e sui compensi annuali da attribuire ai Sindaci effettivi;
• b) approva la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F.; la deliberazione è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F.;
• c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui

compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, T.U.F.; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F;

d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

Il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche) e del Dirigente con responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;
• b) determina la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (o, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;
• c) approva la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
• d) predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
• e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• f) costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Dirigente con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;
• b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

• c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

• e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di Amministratori, del Dirigenti con responsabilità strategiche o dei Sindaci della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

• a) coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
• b) sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• c) forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• d) attuano la Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;
• b) è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale oppure altro Sindaco da lui designato partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 2 del Codice di Corporate

Governance; in alternativa, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governance e nei limiti in cui sia consentito dalla normativa di volta in volta applicabile, può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del T.U.F., dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Claudia Arena (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti.

Si precisa che le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono illustrate nel precedente paragrafo.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La crescita e la valorizzazione delle persone, la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, la creazione di un clima aziendale collaborativo, leale e sinergico e di un ambiente di lavoro stimolante, professionalizzante, meritocratico, sano e sicuro che offra a tutti pari opportunità sulla base del merito e del ruolo organizzativo ricoperto, lo sviluppo delle competenze professionali e manageriali sono le direttrici dell'operato della Società per il perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione contempla tra gli obiettivi ai quali legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategiche anche obiettivi di natura non finanziaria individuati nel contesto del raggiungimento di target a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione e di condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention.

La Politica di Remunerazione prevede poi che le si tenga conto delle retribuzioni variabili spettanti a tutti i dipendenti ai fini del riconoscimento delle componenti remunerative incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Dirigente avente responsabilità strategiche (c.d. bonus pool).

(D) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione – nella riunione consiliare del 23 marzo 2021 al fine di recepire le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 di recepimento della Direttiva SHR2 (Direttiva UE 2017/828), chiarendo inter alia come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del nuovo Codice di Corporate Governance; è stato altresì ridotto (da 250.000,00 Euro a 150.000,00 Euro) il bonus pool, che costituisce il limite complessivo aziendale al riconoscimento delle componenti variabili incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e del Dirigente avente responsabilità strategiche.

Le Politica di Remunerazione ha lo scopo di:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo dell'Emittente nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Corporate Governance;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori, del dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo

di controllo, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

• (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Dirigente avente responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo;
• (v) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e del dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto;
• (vi) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti.

Attraverso la formalizzazione delle Politica di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli organi delegati e ai dirigenti aventi responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento degli obiettivi, dei valori aziendali e delle strategie di medio-lungo periodo della Società e del Gruppo Restart, nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio. Nella piena consapevolezza che il successo sostenibile della Società e del Gruppo è strettamente collegato alla soddisfazione e alla crescita delle persone che vi lavorano, la Società riconosce tra gli obiettivi prioritari da perseguire per generare valore nel lungo termine il benessere dei dipendenti, inteso – oltre che come garanzia di adeguate condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro – come realizzazione professionale e possibilità di conciliare in modo equilibrato vita professionale e vita personale.

La Politica di Remunerazione di Restart S.p.A. persegue l'allineamento degli interessi degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, anche attraverso l'adozione per gli organi delegati e i dirigenti aventi responsabilità strategiche di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa..

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società in data 23 marzo 2021 costituisce un aggiornamento delle "Politiche di Remunerazione e delle relative Procedure per l'attuazione" approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2020.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizi 2021-2023.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo le Politiche e Procedure di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli Amministratori, avendo altresì riguardo alle condizioni di lavoro e al benessere dei dipendenti.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato ("CEO") è costituita dalle seguenti componenti: (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve periodo; quest'ultima – legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate

nei successivi paragrafi (H)-(I) e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate al successivo paragrafo (L).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche i Dirigenti con responsabilità strategiche; anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati interni e del compenso dei dipendenti della Società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Il compenso fisso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei Soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso in tempo utile alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione fornirà una sintesi di tali approfondimenti nella Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. riguardante il rinnovo dell'organo di controllo e all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e al Dirigente con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio – nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance. Bonus Pool.

Come detto, la Politica di Remunerazione prevede che l'Amministratore Delegato ("CEO") sia destinatario di una remunerazione incentivante su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Budget consolidato (c.d. "MBO"); per ciascun esercizio del triennio 2021-2023 è stabilito che gli obiettivi saranno di natura (i) quantitativa e (ii) strategico/qualitativa e di successo sostenibile.

In particolare all'Amministratore Delegato verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non superiore al 100% della componente fissa annuale della remunerazione, legata:

• a) quanto al 50% al raggiungimento di parametri/indicatori economico-finanziari (quali ad esempio cash flow netto da cessione di asset immobiliari o EBT consolidato, in coerenza con il Budget consolidato dell'esercizio di riferimento);
• b) quanto al residuo 50% al raggiungimento di obiettivi di natura strategico-qualitativa, anche di natura non finanziaria (quali ad esempio operazioni di sviluppo/investimento in coerenza con il budget consolidato dell'esercizio di riferimento, obiettivi di carattere non finanziario a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione, condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo

tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention, specifici obiettivi di compliance, monitoraggio e riduzione degli impatti ambientali), come preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione.

La condizione circa il conseguimento degli obiettivi quantitativi si considererà verificata al raggiungimento dell'80% del target (nel caso in cui la performance degli obietti quantitativi conseguiti risulti compresa tra il livello minimo, 80%, e il livello target, 100%, il relativo premio monetario sarà calcolato in modo proporzionale con un meccanismo di linearità pura). La condizione circa il conseguimento degli obiettivi qualitativi si considererà verificata al raggiungimento del 100% del target.

Nel caso in cui sia conseguita soltanto uno degli obiettivi sopra indicati, verrà riconosciuta la parte della remunerazione variabile collegata all'obiettivo raggiunto.

In caso di "overperformance" nessun incremento di MBO sarà riconosciuto.

Tutte le componenti variabili di breve periodo a carattere incentivante della remunerazione aziendale non potranno essere superiori all'importo minore tra:

(i) Euro 150.000,00 (centocinquantamila);

(ii) la somma delle componenti massime incentivanti stabilite dai contratti di lavoro, di collaborazione e dalle delibere consiliari di assegnazione degli obiettivi.

Con riferimento all'unico Dirigente con responsabilità strategiche presente alla data di approvazione della presente Relazione, la Politica di Remunerazione prevede il riconoscimento di una componente incentivante di breve periodo (MBO) pari al 50% della RAL, con criteri omogenei a quelli stabiliti per l'Amministratore Delegato e in coerenza con i compiti assegnati.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile MBO si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (K).

(L) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Restart.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.

La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa nel medio-lungo periodo, prevede altresì l'assegnazione anche di componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (c.d. "LTI") al CEO, capo azienda e titolare delle deleghe di business, nonché al Dirigente con responsabilità strategiche.

Sono stati inoltre stabiliti criteri premianti, soglie e meccanismi di contenimento che, da un lato, si ritengono adeguatamente incentivanti e, dall'altro, tutelano l'esigenza che la gestione della Società sia ispirata a criteri di prudenza. L'obiettivo di lungo termine è costituito dalla creazione di valore della Società da verificarsi su base almeno triennale; la creazione di valore coinciderà con l'incremento del NAV consolidato, da calcolarsi secondo la seguente formula: "(NAV t3 – NAVt0) + dividendi – Aumenti di capitale". Tuttavia, l'obiettivo potrà essere considerato raggiunto soltanto in presenza di distribuzione del dividendo annuale a valere sugli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2027. La misura massima della remunerazione incentivante di medio-lungo periodo riconosciuta a favore dell'Amministratore Delegato sarà pari: (i) al 3%

dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2019/2021; (ii) al 4% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2022/2024; (iii) al 5% dell'incremento del NAV (consolidato) per il periodo 2025/2027. Tutte le componenti incentivanti riconosciute a favore dell'Amministratore Delegato in ciascun triennio (2019-2021; 2022-2024; 2025-2027) non potranno superare – complessivamente – l'importo del 600% della sua remunerazione fissa annuale.

(M)-(N) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede un meccanismo di differimento del pagamento di una parte significativa (pari al 30%) delle componenti remunerative incentivanti (MBO e LTI) dell'Amministratore Delegato, che verrà pagata a un anno data, a condizione che a tale data l'incarico non sia cessato per dimissioni volontarie e revoca per giusta causa.

I meccanismi di claw-back sono coerenti con i seguenti principi:

• (i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
• (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'amministratore indipendente più anziano d'età;
• (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(O) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro del Dirigente con responsabilità strategiche è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement relationship"); Restart potrà adottare specifiche indennità ulteriori laddove lo scioglimento del rapporto di lavoro non sia imputabile al Dirigente che non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, e comunque nel rispetto dei principi di seguito elencati. Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Restart e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

• (i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
• (ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
• (iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

(P) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni amministratori coinvolti nell'operatività aziendale.

La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(Q) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Restart S.p.A." prevedono che la remunerazione degli amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati e del compenso dei dipendenti della Società.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

(R) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(S) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo;

(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;

(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività della Società e/o del Gruppo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;

(iv) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

In deroga ai criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione, gli organi competenti di Restart potranno attribuire anche ex post all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli già assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali. Nell'eventualità in cui si dovessero verificare dette circostanze, l'importo del bonus o dell'erogazione una tantum non potrà mai essere superiore al 30% della remunerazione fissa e resta, comunque, subordinato al raggiungimento del 100% di almeno uno degli obiettivi già previsti (quantitativi e qualitativi).

Nei menzionati casi di deroga alla Politica di Remunerazione la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ.

§ § §

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

^"L'Assemblea degli Azionisti:

^- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

di approvare la politica di Remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SEZIONE II

La presente sezione:

• (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Dirigente con responsabilità strategiche, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione dell'esercizio 2020 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2020;
• (b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Stante la qualifica di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob n. 17221/2010 di Restart, le informazioni saranno illustrate nominativamente per i soli componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

§ § §

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2020

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Restart S.p.A.); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2018 ha deliberato di riconoscere, fino alla scadenza avvenuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 20.000,00.

A seguito dell'intervenuta efficacia in data 28 dicembre 2018 della scissione parziale e proporzionale della Società nei confronti della controllata Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), gli Amministratori della Società hanno condiviso l'opportunità di rinunciare a quota parte dei loro compensi, in modo che la creazione di due società - per effetto dell'operazione di scissione - non comportasse un significativo incremento dei costi legati alla remunerazione degli organi sociali. Più precisamente:

• tutti gli Amministratori in carica all'esito del perfezionamento della scissione hanno rinunciato al 50% del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, riducendolo conseguentemente ad Euro 10.000 con effetto dalla data di efficacia della scissione; successivamente, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha deliberato di riconoscere il richiamato compenso annuo lordo di Euro 10.000,00 a ciascuno degli Amministratori confermati con i quali è stato integrato il Consiglio di Amministrazione;

• l'Amministratore Delegato ha rinunciato a quota parte del compenso aggiuntivo fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018 (su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale), riducendo il proprio compenso fisso aggiuntivo per esercizio ad Euro 45.000,00 a far data dall'efficacia della scissione;

• i membri dei Comitati endoconsiliari hanno rinunciato a quota parte del compenso aggiuntivo fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018, riducendo e rideterminando i propri compensi fissi aggiuntivi per esercizio come segue: (i) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, compenso annuo di Euro 10.000,00 per il Presidente ed Euro 5.000,00 per componente; (ii) Comitato per la Remunerazione e le Nomine, compenso annuo di Euro 7.500,00 per il Presidente ed Euro 3.500,00 per componente; Comitato Finanza e Investimenti, compenso annuo di Euro 10.000,00 per il Presidente ed Euro 5.000,00 per componente;

• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, ha deliberato di attribuire a far data dall'efficacia della scissione (i) al Presidente un compenso aggiuntivo annuo di Euro 20.000,00 e (ii) al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un compenso aggiuntivo annuo di Euro 15.000,00.

All'esito dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, che ha confermato le nomine degli Amministratori precedentemente cooptati, il Consiglio di Amministrazione: (i) in data 7 maggio 2019, nell'integrare i Comitati endoconsiliari con i Consiglieri neoeletti, ne ha confermato i compensi; (ii) ugualmente, in occasione della riunione del 29 maggio 2019, ha altresì confermato il compenso previsto per il Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che le componenti variabili maturate per l'esercizio 2020 in favore dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategiche, legate al raggiungimento dei rispettivi obiettivi qualitativi individuati in relazione alla procedura di vendita in atto, sono riportate nelle apposite tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione, alle quali si rinvia.

In attuazione della Politica di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli Amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione della Politica di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha deliberato di conferire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A., attribuendo a ciascun membro del nominato Organismo di Vigilanza un emolumento annuo pari ad Euro 15.000. All'esito della scissione, ciascun Sindaco ha preso positivamente atto della rinuncia da parte degli Amministratori ad una significativa quota parte dei rispettivi compensi, ed ha rinunciato con effetto dalla data di efficacia della scissione (i) al 50% del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, riducendolo conseguentemente ad Euro 18.750,00 per il Presidente e ad Euro 12.500,00 per ciascun Sindaco effettivo, e (ii) al 50% del compenso annuo lordo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza, riducendolo conseguentemente ad Euro 7.500,00 per ciascun membro dell'Organismo di Vigilanza.

Nell'esercizio 2020 è stato individuato un unico Dirigente con responsabilità strategiche.

• Si precisa inoltre che alla data di approvazione della presente Relazione:

• non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore degli amministratori;

• non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;

• non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post - retirement perks"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi due esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno rivestito le cariche di Amministratori e Sindaci per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2020	2019
Giacomo Garbuglia	Euro 30.000,00	Euro 30.575,34
Domenico Bellomi	Euro 25.000,00	Euro 25.000,00
Giuseppe Roveda	Euro 82.500	Euro 62.934,00
Benedetto Ceglie	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Maria Rita Scolaro	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Claudia Arena	Euro 32.500,00	Euro 31.205,48
Annapaola Negri Clementi	Euro 23.750,00	Euro 23.750,00
Alessandro Gandolfo	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Rosa Cipriotti	Euro 28.750,00	Euro 27.671,22
Cristiano Agogliati	Euro 26.250,00	Euro 26.250,00

Philipp Oberrauch	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00
Roberta Moscaroli	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00

ii) dei risultati della Società:

	2020	2019
Ricavi totali	9.544 migliaia di Euro	8.473 migliaia di Euro
EBITDA consolidato	(690) migliaia di Euro	(1.556) migliaia di Euro
NAV consolidato	13.116 migliaia di Euro	15.014 migliaia di Euro
Patrimonio netto di Gruppo	13.113 migliaia di Euro	14.890 migliaia di Euro

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Dirigente con responsabilità strategica e dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2020	2019
Euro	Euro 68.974,98	Euro 46.184,78

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020 ha espresso parere positivo in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti registrando (i) n. 16.225.592 voti favorevoli pari al 88,070% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 50,696% del capitale sociale); (ii) n. 2.197.757 voti contrari, rappresentanti l'11,929% circa del capitale sociale presente e votante (e corrispondenti al 6,867% circa del capitale sociale); (iii) nessuna astensione.

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del T.U.F. e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Dirigente con responsabilità strategiche che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2020 (anche per una sua frazione) secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2020, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giacomo Garbuglia

TABELLA 1

COMPENSI MATURATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari *	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Amministratori
(1) Giacomo Garbuglia	Consigliere e Presidente	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30,000,00 (a)						30.000,00
(2) Domenico Bellomi	Consigliere Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00 (a)						25.000,00
(3) Giuseppe Roveda	Consigliere e Amministratore Delegato	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			55.000,00(a)		27.500,00( b)				82.500,00
(4) Benedetto Ceglie	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00(a)						10.000,00
(5)	Consigliere	01/01/2020	13/03/2021
	Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432			Capitale sociale € 5.004.706,86 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395

P.IVA 13283620154

www.restart-group.com

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Maria Rita Scolaro		31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)				10.000,00
Fino (6) 01/01/2020 Claudia Consigliere 31/12/2020 del bilancio al Arena 31/12/2020			all'approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	22.500,00 (b)			32.500,00

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
(7) Annapaola Negri Clementi	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	13.750,00 (b)					23.750,00
(8) Alessandro Gandolfo	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)						10.000,00
(9) Rosa Cipriotti	Consigliere	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	18.750,00 (b)					28.750,00

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sindaci
(10) Cristiano Agogliati	Presidente	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.750,00 (a)					7.500,00 (b)	26.250,00
(11) Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)					7.500,00 (b)	20.000,00
(12) Roberta Moscaroli	Sindaco Effettivo	01/01/2020 31/12/2020	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)					7.500,00 (b)	20.000,00

Strategiche	Dirigente con Responsabilità	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi
(21) N. 1 Dirigente	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01/01/2020 31/12/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			140.989,03 (a)		50.000,00 (b)		11.896.48 (c)		202.885,51

(1) Giacomo Garbuglia

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato nell'anno 2020;

(2) Domenico Bellomi

(a) L'importo comprende i) il compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi maturato nel 2020;

(3) Giuseppe Roveda

• (a) L'importo comprende: i) il compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato nell'anno 2020 per la carica di Amministratore Delegato;
• (b) L'importo si riferisce al riconoscimento della componente variabile di breve termine c.d. "MBO 2020" pari ad euro 27.500,00.

(4) Benedetto Ceglie

(a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere.

(5) Maria Rita Scolaro

(a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere. Si precisa che l'Avv. Scolaro è cessata dalla carica di Consigliere in data 13 marzo 2021.

(6) Claudia Arena

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere.
• (b) L'importo comprende il compenso maturato nell'anno 2020 per le cariche di: i) Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Investimenti e Finanza.

(7) Annapaola Negri-Clementi

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo comprende il compenso maturato nell'anno 2020 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) membro del Comitato Investimenti e Finanza.

(8) Alessandro Gandolfo

(a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere.

(9) Rosa Cipriotti

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Consigliere;
• (b) L'importo comprende il compenso maturato nell'anno 2020 per le cariche di: i) componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ii) componente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e iii) Presidente del Comitato Investimenti e Finanza.

(10) Cristiano Agogliati

• (a) Importo del compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• (b) Importo dell'emolumento maturato nell'anno 2020 per la carica di Presidente dell'OdV.

(11) Philipp Oberrauch

• (a) Importo del compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento maturato nell'anno 2020 la carica di componente dell'OdV.

(12) Roberta Moscaroli

• (a) Importo del compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento maturato nell'anno 2020 la carica di componente dell'OdV.

(13) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato nell'anno 2020 per la carica di Dirigente con responsabilità strategiche ii) l'indennità di funzione di € 20.000,00 per la carica di Dirigente Preposto; (b) l'importo comprende: i) la componente variabile di breve termine c.d. "MBO 2020" pari ad euro 30.000,00; ii) la parte residua del bonus retention 2019 maturata nel 2020; (c) Importo comprende il valore convenzionale dell'alloggio, dell'auto e le assicurazioni integrative.

(*) Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020
Giacomo Garbuglia	Presidente	Restart S.p.A.	-	-		-
Domenico Bellomi	Vice Presidente	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Restart S.p.A.	189.417	-		(1) 189.417
Benedetto Ceglie	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Maria Rita Scolaro	Consigliere (2)	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Rosa Cipriotti	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Claudia Arena	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Alessandro Gandolfo	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Cristiano Agogliati	Presidente del Collegio Sindacale	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Roberta Moscaroli	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-

(1) Detenute da Prarosa S.p.A. (di cui Agarp S.r.l. detiene il 50,001% del capitale sociale votante).

(2)Cessata dalla carica in data 13 marzo 2021.

PARTECIPAZIONI DEL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020
N° 1	Restart S.p.A.	-	-	-	-

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2020			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
ROVEDA GIUSEPPE	Amministratore Delegato		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020	Euro 19.250,00	Euro 8.250,00	Approvazione consiliare del bilancio consolidato al 31.12.2021	N.A.	Euro 2.380,20*	N.A.	N.A.
(II) Compensi da controllate e collegate		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
(III) Totale			Euro 19.250,00	Euro 8.250,00			Euro 2.380,20

*30% MBO 2019 oggetto di differimento.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno 2020			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Dirigente con Responsabilità Strategiche			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)

		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2020	Euro 30.000,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
(II) Compensi da controllate e collegate	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
(III) Totale		Euro 30.000,00