Restart — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 19, 2021

PROSPETTO INFORMATIVO

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

VER2.0 del 18.03.2021

Avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di RESTART GROUP S.p.A. - convocata presso la sede legale della Restart S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione, per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:30.

PROMOTORE:

Per informazioni è possibile

contattare il seguente numero: 0984485890

o consultare il sito internet: Azionisti.info

o, ancora, mandare una e-mail a: info@azionisti.info

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto VER.2 è datato 18/03/2021

Versioni precedenti VER 1. del 12/03/2021

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti di RESTART S.p.A., in vista dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Restart ("Restart" o la "Società "), convocata per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15.30 presso la sede legale della Restart S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione.

La sollecitazione viene promossa da D&C Governance Technologies S.r.l., "Promotore", in relazione alle sole materie poste all'unico punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria,

"Proposta di:

1. Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del Codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Promotore, per la raccolta delle deleghe, tiene a precisare che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite STUDIO SEGRE S.r.l. –, con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). Il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, dunque e a sua volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il Termine per la Delega (come di seguito definito).

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Delega" o "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

Sezione I - Informazioni relative all'emittente ed all'assemblea

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è Restart S.p.A., una società per azioni di diritto italiano che ha sede legale in Milano Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.004.706,86 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157, Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Le azioni di Restart S.p.A. (codice ISIN IT0005349052) sono negoziate in Italia, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

A. Data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria ed elenco delle materie all'ordine del giorno

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 15:30 presso la sede legale della Restart S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Tortona n. 37

L'ordine del giorno riportato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società in data 1° marzo 2021, è il seguente:

PARTE STRAORDINARIA - Oggetto della sollecitazione

1. Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presente prospetto di sollecitazione e il modulo per la sollecitazione delle deleghe saranno pubblicati resi disponibili sul sito internet della Società hiips://www.restart-group.com/, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www it e sul sito internet hiip://azionisti.info/restart-sollecitazione-deleghe-2021/ nonché trasmessi a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. nonché

Tutti gli azionisti della Società possono ottenere o richiedere i documenti indicati al precedente punto presso la sede sociale e sul sito web della Società

Sezione II - Informazioni relative al promotore

• 1. Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto è D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L.
• 1. La sede legale della società è in Via Arturo Scola 4 - Cosenza
• 1. Il capitale sociale della D&C Governance Technologies S.r.l. è pari a 10.000 euro e non vi sono soci che esercitano neppure congiuntamente il controllo della medesima Società e non esistono patti sociali trai soci della società.
• 1. La D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L. fornisce consulenza in materia di Corporate Governance per società quotate e non avvalendosi di tecnologie blockchain e AI.
• 1. La D&C Governance Technologies S.r.l. è titolare di n. 183.000 azioni di Restart S.p.A. pari al 0,57% del capitale (per l'intero ammontare può esercitare il diritto di voto).

Il soggetto Promotore non versa in alcuna situazione di situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del Testo unico.

Sezione III - Informazioni sul voto

1) Proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento al seguente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

1) Proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del Codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta: 1) Modifica Art. 11 Statuto sociale Parte Straordinaria

Voto Sollecitato: FAVOREVOLE

2) Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel Modulo di Delega.

La Società Restart, successivamente alla scissione, ha abbandonato i requisiti di SIIQ e riassunto la funzione di società immobiliare operativa. Tale prospettiva è stata anche rappresentata dal consiglio di amministrazione nei documenti descrittivi del piano industriale. Gli eventi successivi non hanno visto l'intrapresa di alcuna nuova iniziativa, anche alla luce del disimpegno del socio di controllo che ha avviato un processo di dismissione che però, al momento, non si è concretizzato. Pertanto, ad oggi, l'assetto societario è essenzialmente di tipo diffuso con un flottante comunque rilevante (quasi il 50%). Nell'ipotesi in cui, in futuro, dovesse venire a mancare un socio che possa, sia giuridicamente che di fatto, esercitare la direzione e il controllo, ai fini di un ampio progetto, si pone il problema di costituire un organo amministrativo che, rappresentando la pluralità degli interessi, possa formulare ed eseguire un importante piano industriale. Lo stesso dovrà garantire il raggiungimento di ambiziose prospettive che possano valorizzare, oltre che la storia ultracentenaria della Società (già AEDES), anche la posizione fiscale. A tal fine risulterebbero utili le proposte e la collaborazione di una molteplicità di attori. Allo scopo si ritiene di operare, innanzi tutto, con una modifica dell'art. 11 dello Statuto, prevedendo la modalità di elezione del CdA di tipo "proporzionale" che consenta la nomina di amministratori estratti da più liste ed in proporzione alla base societaria rappresentata, nel rispetto della maggioranza. Tale soluzione non determina la necessità di accordi o patti fra soci, pur sempre possibile per integrare le competenze e professionalità dell'organo.

3 ) Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione.

Il Promotore intende esercitare il voto per il primo ed uno punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria e solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore entro le ore 24:00 del 25 aprile 2021, mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo info@azionisti.info ;

• via posta al seguente indirizzo: D&C Governance Technologies S.r.l., via Arturo Scola n°4, già via Francesco Capoderose, 87100 Cosenza (CS)

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta al promotore l'originale, ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente e (iii) copia della richiesta di comunicazione assembleare inoltrata al proprio intermediario.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in

relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, con le modalità sopra indicate, entro le ore 24:00 del 25 aprile 2021.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare alla Società, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea Ordinaria e Straordinaria e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si evidenzia che:

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione ossia il 19 aprile 2021 (record date).

Soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data, saranno legittimati ad intervenire e a votare nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria.

Premesso che la Società ha designato STUDIO SEGRE S.r.l. come Rappresentante Designato e alla luce della normativa emergenziale Covid-19 introdotta ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia" convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183), come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea Ordinaria e Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (i.e. STUDIO SEGRE S.r.l.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore al termine della raccolta, conferirà le deleghe al suddetto Rappresentante Designato.

Il Promotore agirà per il tramite del proprio Rappresentante Legale Dott. Gerardino Garrì e si riserva di farsi rappresentare/sostituire, in via disgiunta dal Dott. Graziano Martelli nato a Locri (RC) il 01/07/1992 - codice fiscale MRTGZN92L01D976I

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob, alla società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e alla società di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Cosenza, 18/03/2021

l'amministratore Unico di D&C Governance Technologies S.r.l. dott. Gerardino Garrì

* * *

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF o Testo unico)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

• 1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
• 1. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
• 1. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
• 1. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
• 1. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavoriassembleari.
• 1. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma2,del decreto legislativo 7 marzo2005,n.82.Lesocietà indicano nellostatutoalmeno una modalità di notifica elettronica della delega.

• I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

• Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferirelarappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codicecivile.

• 1. Ai fini del presente articolo, sussistein ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
• a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
• b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
• c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
  • d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
  • e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettanol'indipendenza.
• 1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
  2. 1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

• 1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
• a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
• b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
• c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

• 1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135 decies.
• 1. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

• 1. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
  2. 1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

• 1. Lasollecitazione è effettuatadal promotore mediantela diffusione di unprospetto e di un modulo di delega.
• 1. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 142

(Delega di voto)

• 1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
• 1. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

• 1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
  2. 1. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso dellasollecitazione.

1. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

• b) sospenderel'attivitàdi sollecitazioneedi raccoltadideleghe, nonchélecondizioni ele modalità daseguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
• c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione. 2. La Consob può:
• a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
• b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento

Emittenti) Capo II

Sollecitazione di delege

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

• 1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
• 1. L'avviso indica:
• a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
• b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
• c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
• d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;
• e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
  • 1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
  • 4. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011
  • 1. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
  • 1. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
  • 1. A richiesta del promotore:

• a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
• b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
• c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
  • 1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
  • 1. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
  • 1. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

• 1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
• 1. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
• 1. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
• 1. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
• 1. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
• 1. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
• 1. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

• 1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
• 1. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
• 1. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
• 1. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
• 1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
• a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
• b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
• 1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

• 1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
• 1. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.