Restart

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI PUNTI PRIMO, SECONDO E QUARTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 MAGGIO 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sul primo, secondo e quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci convocata in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 27 maggio 2024 alle ore 11:30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 www.restart-group.com Capitale sociale € 5.004.744,38 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 nomina degli Amministratori;
  • 3.4 nomina del Presidente;
  • 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione

degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, depositata e messa a disposizione del pubblico in data 16 aprile 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

§ § §

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione di dettaglio relativa al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria è ampiamente contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, depositata e messa a disposizione del

pubblico in data 16 aprile 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria:

(i) sulla approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF;

(ii) in via consultiva sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare le seguenti proposte di deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 ""L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione

sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

2.2 "L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, così come aggiornata da ultimo dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non ha carattere vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea degli Azionisti, in data 27 aprile 2023, ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di detta deliberazione assembleare. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, e al fine di evitare un'apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

Vi precisiamo che alla data di approvazione della presente relazione la Società possiede n. 2.183 azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie che Vi proponiamo è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché dalle prassi di mercato ammesse e dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della

liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato e assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione richiesta si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Restart, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale pro-tempore della Società (e pertanto, alla data odierna, per massime n. 3.200.961), tenuto conto delle azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto, il tutto in ogni caso in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie

detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Restart è pari ad Euro 5.004.744,38 ed è diviso in n. 32.009.618 azioni ordinarie senza valore nominale.

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale pro-tempore della Società (tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate), e pertanto non potrà eccedere in ogni caso il limite massimo attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3 del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate).

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1 del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del codice civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché queste segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e del conseguente acquisto di azioni proprie, la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio",

dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quali risultano dall'ultimo bilancio approvato.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di regolamentazione, ivi incluso il Regolamento delegato UE 2016/1052, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari

convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart negoziato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento delegato UE n. 1052/2016 e di ogni norma, anche europea, di volta in volta applicabile. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Efficacia esimente dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 106, commi 1, 1-bis e 3, lett. b), del TUF. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il primo comma dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. con riferimento alla Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione illustrativa, il Socio Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. titolare di una partecipazione pari al 29,99098% circa del capitale sociale).

Ciò premesso, qualora la proposta di delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione illustrativa venga approvata dalla prossima Assemblea degli Azionisti con il voto favorevole della maggioranza dei Soci intervenuti in Assemblea diversi dal Socio Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. che detiene una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale, le azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ai fini del calcolo del superamento delle soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lett. b) del TUF (e quindi saranno computate nello stesso), con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista per i Soci che dovessero superare le predette soglie ex art. 106 del TUF per effetto del buy-back eventualmente avviato dalla Società.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento

DELIBERA

- di revocare la delibera assembleare del 27 aprile 2023 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato ove applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

- ricorrendone le relative condizioni, agli acquisti di azioni proprie si applicherà la disciplina esimente prevista dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

• i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile; - gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più

opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di

compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ove applicabili.".

Milano, 16 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini