RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 MAGGIO 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), dell'art. 2443 del codice civile e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sul primo e secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata presso in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 27 maggio 2024 alle ore 11:30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 www.restart-group.com Capitale sociale € 5.004.744,38 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
- 3.3 nomina degli Amministratori;
- 3.4 nomina del Presidente;
- 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica allo Statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

1.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione.

Le proposte di modifica hanno essenzialmente ad oggetto l'allineamento alle best practice di governo societario ed agli orientamenti della Consob in materia di (i) modalità di svolgimento delle riunioni assembleari, (ii) accertamento del venir meno dei requisiti di indipendenza degli amministratori e (iii) riunioni consiliari in forma totalitaria. Si è colta poi l'occasione per esplicitare, con riferimento ai requisiti di professionalità dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa.

Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche che si propone di apportare allo Statuto sociale e delle relative motivazioni.

Articolo 9: in considerazione dell'evoluzione dottrinale e interpretativa in materia di svolgimento di assemblee di società quotate in modalità "ibrida", in cui alla partecipazione fisica dei soci si affiancano strumenti per la partecipazione a distanza con mezzi di telecomunicazione, si propone di meglio specificare – in coerenza con le best practice nazionali – (i) che le Assemblee possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (tenuto anche conto di quanto rappresentato dalla Consob inter alia nel documento "Quaderni giuridici – Gli sviluppi tecnologici del diritto societario" e dell'efficacia limitata nel tempo delle disposizioni relative allo svolgimento delle assemblee societarie di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, c.d. "Legge Capitali") e (ii) che la facoltà di prevedere anche l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione resta comunque in capo all'organo amministrativo, che deciderà di volta in volta per una o più determinate Assemblee se prevedere la partecipazione dei Soci anche mediante i riferiti mezzi di partecipazione, dandone informazione all'interno dell'avviso di convocazione della relativa Assemblea;
Articolo 11: come noto, l'art. 147-ter, ultimo comma, del TUF prevede che "L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica". Sul punto, come chiarito dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce, la valutazione in merito all'indipendenza degli amministratori spetta all'organo amministrativo e, a tal fine, ciascun amministratore non esecutivo deve fornire tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione, comunicando ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore interessato. Ciò premesso, si propone di chiarire all'interno dello Statuto sociale che, ove si verifichino successivamente alla nomina circostanze idonee a incidere sui requisiti di indipendenza, l'Amministratore coinvolto debba fornire al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi necessari o utili a consentire detta valutazione da parte dell'organo amministrativo;
Articolo 13: si propone di esplicitare all'interno dell'articolo rubricato "Cariche sociali e deleghe di poteri" che, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nell'art. 3 dello Statuto sociale relativo all'oggetto sociale,

con particolare riferimento tra l'altro al seguente elenco di materie (già contenuto nel previgente articolo 18 dello Statuto sociale relativo ai Sindaci): la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia;

Articolo 15: con riguardo alla possibilità del Consiglio di Amministrazione di tenere riunioni totalitarie, si propone di precisare che, nel rispetto delle best practice di governo societario, occorre che siano intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

1.2 Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica.

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica dello Statuto è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024 e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria	Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una	L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una
volta all'anno per l'approvazione del bilancio di	volta all'anno per l'approvazione del bilancio di
esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura	esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile	dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile
sino a centottanta giorni dalla chiusura	sino a centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale, quando ricorrano le	dell'esercizio sociale, quando ricorrano le
condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è	condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è
convocata per la trattazione delle materie per la	convocata per la trattazione delle materie per la
stessa previste dalla legge o dal presente statuto.	stessa previste dalla legge o dal presente statuto.
L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o	L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o
altrove nel territorio nazionale, mediante avviso	altrove nel territorio nazionale, mediante avviso
da pubblicarsi nei termini di legge e di	da pubblicarsi nei termini di legge e di

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
regolamento sul sito internet della Società e con	regolamento sul sito internet della Società e con
le ulteriori modalità previste dalla normativa di	le ulteriori modalità previste dalla normativa di
volta in volta vigente; l'avviso di convocazione	volta in volta vigente; l'avviso di convocazione
contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del	contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del
luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da	luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare,	trattare,
nonché	nonché
le	le
ulteriori	ulteriori
informazioni	informazioni
prescritte dalla normativa -	prescritte dalla normativa -
anche regolamentare	anche regolamentare
-	-
vigente.	vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica	L'avviso di convocazione può indicare un'unica
data di convocazione, applicandosi in tal caso i	data di convocazione, applicandosi in tal caso i
quorum	quorum
costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge	costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge
per	per
tale	tale
ipotesi;	ipotesi;
in	in
alternativa	alternativa
l'avviso	l'avviso
di	di
convocazione può prevedere, oltre alla prima,	convocazione può prevedere, oltre alla prima,
anche	anche
le	le
date	date
delle	delle
eventuali	eventuali
convocazioni	convocazioni
successive,	successive,
ivi	ivi
inclusa	inclusa
un'eventuale	un'eventuale
terza	terza
convocazione.	convocazione.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui	Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui
spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta	spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta
alla Società, in osservanza della normativa –	alla Società, in osservanza della normativa –
anche regolamentare –	anche regolamentare –
di volta in volta vigente,	di volta in volta vigente,
la comunicazione dell'intermediario autorizzato	la comunicazione dell'intermediario autorizzato
attestante la loro legittimazione.	attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire	Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire
all'Assemblea può farsi rappresentare per delega	all'Assemblea può farsi rappresentare per delega
da altra persona con le modalità previste dalla	da altra persona con le modalità previste dalla
normativa –	normativa –
anche regolamentare –	anche regolamentare –
di volta in	di volta in
volta vigente.	volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società	La delega potrà essere notificata alla Società
mediante	mediante
posta	posta
elettronica	elettronica
certificata,	certificata,
in	in
osservanza delle applicabili disposizioni –	osservanza delle applicabili disposizioni –
anche	anche
regolamentari –	regolamentari –
vigenti.	vigenti.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la	Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la
regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a	regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a
partecipare all'Assemblea.	partecipare all'Assemblea.
La società non designa rappresentanti ai quali i	La società non designa rappresentanti ai quali i
soggetti legittimati possano conferire una delega	soggetti legittimati possano conferire una delega
con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di	con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di
amministrazione, per una o più determinate	amministrazione, per una o più determinate
Assemblee, abbia deliberato tale designazione	Assemblee, abbia deliberato tale designazione
dandone notizia nell'avviso di convocazione	dandone notizia nell'avviso di convocazione
della	della
relativa	relativa
Assemblea.	Assemblea.
Il	Il
Consiglio	Consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
può	può
altresì	altresì
prevedere	prevedere
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione	convocazione
di	di
una	una
o	o
più	più
determinate	determinate
Assemblee	Assemblee
che	che
l'intervento	l'intervento
in	in
Assemblea e l'esercizio del diritto di voto	Assemblea e l'esercizio del diritto di voto
avvengano	avvengano
esclusivamente	esclusivamente
tramite	tramite
il	il
rappresentante	rappresentante
designato	designato
dalla	dalla
Società	Società
nel	nel
rispetto della normativa -	rispetto della normativa -
anche regolamentare -	anche regolamentare -
di volta in volta vigente.	di volta in volta vigente.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.	Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria	Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria
sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal	sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal
presente	presente
statuto,	statuto,
e	e
dal	dal
regolamento	regolamento
delle	delle
Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e	Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e
valevole, fino a che non sia modificato o	valevole, fino a che non sia modificato o
sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna	sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna
Assemblea,	Assemblea,
peraltro	peraltro
può	può
deliberare	deliberare
di	di
non	non
prestare osservanza a una o più disposizioni del	prestare osservanza a una o più disposizioni del
regolamento delle Assemblee.	regolamento delle Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate	L'Assemblea, ove previsto dal Consiglio di amministrazione, potrà anche tenersi anche

mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a

nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci e nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
Art. 11 - Organo amministrativo
La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409- sexiesdecies del Codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea ed è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta
vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
Consiglio	Consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
sia	sia
assicurato	assicurato
l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla	l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla
quota minima richiesta dalla normativa, anche	quota minima richiesta dalla normativa, anche
regolamentare, di volta in volta vigente.	regolamentare, di volta in volta vigente.
Il candidato indicato al secondo posto della	Il candidato indicato al secondo posto della
seconda sezione di ciascuna lista contenente un	seconda sezione di ciascuna lista contenente un
numero di candidati pari o superiore a tre deve	numero di candidati pari o superiore a tre deve
altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito	altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito
registro.	registro.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello	Unitamente alla presentazione della lista, e nello
stesso termine, sono depositate le dichiarazioni	stesso termine, sono depositate le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la	con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura	candidatura
e	e
attestano	attestano
sotto	sotto
la	la
propria	propria
responsabilità	responsabilità
l'inesistenza	l'inesistenza
di	di
cause	cause
di	di
ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei	ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei
requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla	requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla
normativa applicabile per i componenti del	normativa applicabile per i componenti del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione,	Amministrazione,
nonché	nonché
un	un
curriculum	curriculum
vitae	vitae
riguardante	riguardante
le	le
caratteristiche	caratteristiche
personali e professionali con l'indicazione degli	personali e professionali con l'indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti	incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
in altre società ed eventualmente dell'idoneità a	in altre società ed eventualmente dell'idoneità a
qualificarsi come Amministratore indipendente.	qualificarsi come Amministratore indipendente.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a	Eventuali incompletezze o irregolarità relative a
singoli candidati comporteranno l'eliminazione	singoli candidati comporteranno l'eliminazione
del nominativo del candidato dalla lista che verrà	del nominativo del candidato dalla lista che verrà
messa in votazione.	messa in votazione.
All'elezione dei componenti il Consiglio di	All'elezione dei componenti il Consiglio di
amministrazione si procederà come segue:	amministrazione si procederà come segue:
a)	a)
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il	dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il
maggior numero di voti sono tratti, in base	maggior numero di voti sono tratti, in base

all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda

sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla

normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa,

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
	comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.
L'Assemblea determina l'indennità in misura	L'Assemblea determina l'indennità in misura
fissa, unica e periodica, spettante ai componenti	fissa, unica e periodica, spettante ai componenti
il Consiglio di amministrazione.	il Consiglio di amministrazione.
L'Assemblea può anche determinare un importo	L'Assemblea può anche determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli	complessivo per la remunerazione di tutti gli
Amministratori,	Amministratori,
inclusi	inclusi
quelli	quelli
investiti	investiti
di	di
particolari cariche.	particolari cariche.
Art. 13 -	Art. 13 -
Cariche sociali e deleghe di poteri	Cariche sociali e deleghe di poteri
Il Consiglio di amministrazione, ove non sia	Il Consiglio di amministrazione, ove non sia
stato provveduto in sede di Assemblea, nomina	stato provveduto in sede di Assemblea, nomina
tra i suoi componenti un Presidente. Può	tra i suoi componenti un Presidente. Può
nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più	nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più
Amministratori Delegati.	Amministratori Delegati.
Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in	Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in
volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi	volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi
componenti. In caso di assenza o impedimento	componenti. In caso di assenza o impedimento
del Presidente, le funzioni vengono svolte da un	del Presidente, le funzioni vengono svolte da un
vicepresidente; in caso di assenza o impedimento	vicepresidente; in caso di assenza o impedimento
di entrambi, dall'Amministratore con maggiore	di entrambi, dall'Amministratore con maggiore
anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di	anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di
carica, dal più anziano di età.	carica, dal più anziano di età.
Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti	Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti
di	di
legge,	legge,
delegare	delegare
le	le
proprie	proprie
attribuzioni,	attribuzioni,
determinandone	determinandone
i	i
limiti	limiti
di	di
delega,	delega,
ad	ad
un	un
Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi	Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi
componenti, ad uno o più dei suoi componenti,	componenti, ad uno o più dei suoi componenti,

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
eventualmente con la qualifica di Amministratori	eventualmente con la qualifica di Amministratori
Delegati,	Delegati,
attribuendo	attribuendo
loro	loro
la	la
firma,	firma,
individualmente o collettivamente, come esso	individualmente o collettivamente, come esso
crederà	crederà
di	di
stabilire.	stabilire.
Per	Per
la	la
validità	validità
delle	delle
deliberazioni	deliberazioni
del	del
Comitato	Comitato
Esecutivo	Esecutivo
sono	sono
necessari la presenza ed il voto favorevole della	necessari la presenza ed il voto favorevole della
maggioranza assoluta dei suoi componenti.	maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Il Consiglio può anche nominare Direttori	Il Consiglio può anche nominare Direttori
Generali previo accertamento dei requisiti di	Generali previo accertamento dei requisiti di
onorabilità	onorabilità
normativamente	normativamente
prescritti,	prescritti,
designandoli	designandoli
anche	anche
fra	fra
i	i
componenti	componenti
del	del
Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma	Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma
individuale o collettiva, determinandone i poteri	individuale o collettiva, determinandone i poteri
e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per	e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per
determinati atti o categorie di atti. La nomina dei	determinati atti o categorie di atti. La nomina dei
Direttori, Vicedirettori e procuratori con la	Direttori, Vicedirettori e procuratori con la
determinazione delle rispettive retribuzioni e	determinazione delle rispettive retribuzioni e
attribuzioni può anche essere dal Consiglio	attribuzioni può anche essere dal Consiglio
deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli	deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli
Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.	Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la	Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la
decadenza dalla carica di Direttore Generale.	decadenza dalla carica di Direttore Generale.
Il Consiglio può istituire al proprio interno	Il Consiglio può istituire al proprio interno
comitati con funzioni consultive e propositive su	comitati con funzioni consultive e propositive su
specifiche	specifiche
materie	materie
determinandone	determinandone
le	le
attribuzioni e le facoltà.	attribuzioni e le facoltà.
All'interno del Consiglio di amministrazione è	All'interno del Consiglio di amministrazione è
costituito il Comitato per il Controllo sulla	costituito il Comitato per il Controllo sulla
Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i	Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i
quali devono essere in possesso dei requisiti di	quali devono essere in possesso dei requisiti di
onorabilità, di professionalità e di indipendenza	onorabilità, di professionalità e di indipendenza
previsti dalla normativa, anche regolamentare,	previsti dalla normativa, anche regolamentare,

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.	vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 del presente statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.	I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Testo approvato da
Assemblea
15.04.2024

Testo proposto

vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli
incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno
un membro del Comitato per il Controllo sulla
Gestione deve essere iscritto nel registro dei
revisori legali.
In particolare, ai fini
dei
requisiti di professionalità previsti dall'art. 1,
comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del
Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n.
162, si considerano materie e settori di
attività
strettamente
attinenti
a
quello
dell'impresa quelli indicati nel precedente
art. 3 del presente statuto, con particolare
riferimento tra l'altro a: la valutazione di
immobili e patrimoni immobiliari, le attività
connesse alla predisposizione di contratti di
appalto e di capitolati, il marketing e la
comunicazione
relativa
al
settore
immobiliare in generale, l'amministrazione
di condominii, la valutazione degli strumenti
urbanistici,
l'intermediazione
nella
compravendita immobiliare, la consulenza
nella progettazione edilizia.

I membri del Comitato per il Controllo sulla
Gestione
devono
essere
non
esecutivi
e,
conseguentemente, non possono essere membri
dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari
di deleghe gestorie o particolari cariche di natura
gestoria o incarichi direttivi e non possono
svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti
alla gestione della società o di società del gruppo.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge
i	i
compiti	compiti
assegnati	assegnati
dalla	dalla
normativa,	normativa,
anche	anche
regolamentare, di volta in volta vigente.	regolamentare, di volta in volta vigente.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge
al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi	al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi
membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di	membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di
quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del	quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del
presente statuto.	presente statuto.
Art. 15 -	Art. 15 -
Riunioni del Consiglio di	Riunioni del Consiglio di
amministrazione	amministrazione
Il Consiglio di amministrazione è convocato	Il Consiglio di amministrazione è convocato
anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero	anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero
dal Presidente o da chi ne fa le veci.	dal Presidente o da chi ne fa le veci.
Il	Il
Consiglio	Consiglio
e	e
ove	ove
nominato,	nominato,
il	il
Comitato	Comitato
Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa	Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di	comunicazione al Presidente del Consiglio di
amministrazione, dal Comitato per il Controllo	amministrazione, dal Comitato per il Controllo
sulla Gestione o individualmente da un suo	sulla Gestione o individualmente da un suo
membro.	membro.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di	Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza della	amministrazione è necessaria la presenza della
maggioranza degli Amministratori in carica ed il	maggioranza degli Amministratori in carica ed il
voto favorevole della maggioranza assoluta degli	voto favorevole della maggioranza assoluta degli
intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del	intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del
Presidente o di chi ne fa le veci.	Presidente o di chi ne fa le veci.
Le	Le
convocazioni	convocazioni
si	si
fanno	fanno
con	con
lettera	lettera
raccomandata,	raccomandata,
trasmissione	trasmissione
telefax	telefax
o	o
posta	posta
elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in	elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in
caso di urgenza con telegramma, trasmissione	caso di urgenza con telegramma, trasmissione
telefax o posta elettronica spediti almeno un	telefax o posta elettronica spediti almeno un

giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore in carica. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024			Testo proposto
esclusivamente	mediante	mezzi	di	Segretario,	salvo	che	la	riunione	si	tenga
telecomunicazione senza indicazione del luogo			esclusivamente			mediante		mezzi	di
fisico di svolgimento della riunione.			telecomunicazione senza indicazione del luogo
				fisico di svolgimento della riunione.

1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello Statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

1.4 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di approvare le modifiche dello Statuto sociale agli articoli 9, 11, 13 e 15, secondo i testi proposti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese

§ § §

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni

dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, lo Statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni e, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili; tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui all'articolo 2441, commi 4 e 5 del codice civile, ossia con esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai Soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile anche mediante (i) l'emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e (ii) l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione, anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di warrant (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, per l'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante

conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e/o warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

come Vi è noto, in data 13 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato Linee guida strategiche per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart (le "Linee Guida"). Le

Linee Guida prevedono in punto di business la combinazione (i) di un modello bilanciato, che prevede l'acquisto in proprietà di asset immobiliari con l'obiettivo di generare ricavi costanti e indicizzati nel tempo che consentano di garantire una redditività stabile e (ii) di un modello opportunistico, con strategia finalizzata alla ricerca di opportunità di investimento e/o co-investimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti rivendendoli sul mercato.

Le Linee Guida prevedono inoltre – quali obiettivi da conseguire nell'arco di piano di durata almeno quadriennale che sarà delineato dal Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla prossima Assemblea – di aumentare il GAV immobiliare mediante una calibrata combinazione di investimenti con profili di rischio basso uniti ad investimenti con profilo di rischio più elevato e opportunistico, facendo un limitato ricorso alla leva finanziaria limitato, al fine di perseguire un "Loan to Value" complessivo nell'ordine del 40% circa.

Al fine di supportare il processo di crescita del GAV immobiliare previsto dalle Linee Guida e il conseguente rilancio del business immobiliare – che, come noto, il nuovo Socio di riferimento Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM"), in sede di dichiarazione delle intenzioni ex art. 120, comma 4-bis, del TUF, ha dichiarato di voler favorire – si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari e gli strumenti necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato immobiliare, agendo in maniera tempestiva per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti e per incrementare il patrimonio immobiliare della Società e del Gruppo. Pertanto, la Delega consentirebbe (i) di conseguire i predetti vantaggi al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie in un mercato caratterizzato dell'alta incertezza e volatilità e (ii) di reperire risorse finanziarie utili per un miglior raggiungimento degli obiettivi delle Linee Guida che saranno declinati compiutamente dal Consiglio di Amministrazione nel nuovo piano industriale del Gruppo Restart.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, l'eventuale emissione di obbligazioni convertibili e l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Restart, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice

civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.

2.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Restart

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società e del Gruppo Restart, si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sin dal 16 aprile 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart group.com (sezione "Investor relations – Bilanci e Relazioni infrannuali") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche mediante (i) l'emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e (ii) l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di warrant, e (iii) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 26 aprile 2029 ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

2.7 Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti da ciascun aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di warrant.

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta

interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

In ogni caso, si rileva che la Delega prevede anche aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi, anche significativi, per gli Azionisti.

2.9 Compagine azionaria di Restart a seguito dell'esercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.10Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale	Articolo 5 – Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila	5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila
settecento quarantaquattro e trentotto cent) ed è	settecento quarantaquattro e trentotto cent) ed è
diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni	diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni
novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza	novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza
valore nominale.	valore nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:

l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant –
l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant –

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto

tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea

SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila

centoquarantasei e novan-tacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio

modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);

in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo

bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);

in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 26 aprile 2024, ha

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
	deliberato di attribuire al Consiglio di
	Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-
	e 2443 del codice civile, la facoltà di ter
	aumentare il capitale sociale, a pagamento,
	in una o più volte, anche in via scindibile,
	anche mediante emissione di obbligazioni
	convertibili e/o , entro cinque anni warrant
	dalla data della deliberazione, per l'importo
	massimo di Euro 50.000.000,00
	(cinquantamilioni/00), comprensivo
	dell'eventuale sovrapprezzo, sia con
	riconoscimento del diritto di opzione ai sensi
	dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia
	anche con esclusione del diritto di opzione
	ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice
	civile in quanto, anche alternativamente: (i)
	da effettuarsi mediante conferimenti di beni
	in natura afferenti all'oggetto sociale (quali,
	a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:
	beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di ,
	leasing aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di
	avvalersi delle disposizioni contenute
	nell'art. 2343- del codice civile e, ove del ter
	caso, di prevedere – nel caso di esistenza di
	eventuali diritti di prelazione sui beni
	oggetto di conferimento – eventuali
	conferimenti alternativi; e/o (ii) da
	effettuarsi nel limite del dieci per cento del
	capitale preesistente, a condizione che il
	prezzo di emissione corrisponda al valore di
	mercato delle azioni e che ciò sia confermato
	in apposita relazione da un revisore legale o

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
	da una società di revisione; e/o (iii) da
	effettuarsi a favore del pubblico e/o di
	soggetti individuati dall'organo
	amministrativo nell'ambito di investitori
	istituzionali e/o professionali e/o investitori
	di medio lungo periodo (persone fisiche e/o
	giuridiche) e/o commerciali e/o partner
	finanziari e/o strategici.
	L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti
	ha, inoltre, deliberato di conferire al
	Consiglio di Amministrazione ogni più
	ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per
	ogni singola , modalità, termini e tranche
	condizioni tutte dell'aumento di capitale e
	delle emissioni di azioni e/o obbligazioni
	convertibili e/o , ivi incluso a titolo warrant
	esemplificativo il potere di determinare per
	ogni singola , i destinatari, la tranche
	scindibilità o inscindibilità, il numero, il
	prezzo di emissione (compreso l'eventuale
	sovrapprezzo), la tipologia e le
	caratteristiche delle azioni e/o delle
	obbligazioni convertibili e/o dei da warrant
	emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni
	con caratteristiche diverse da quelle in
	circolazione alla data della loro emissione),
	l'eventuale assegnazione di warrant
	abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti
	dalla legge; (ii) dare attuazione ed
	esecuzione all'aumento di capitale di volta in
	volta deliberato e adempiere alle formalità
	necessarie per procedere all'offerta in

2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse

della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;
2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, mediante l'inserimento in calce dei seguenti commi:

«L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 26 aprile 2024, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o dei warrant da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.»;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o dei warrant da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

§ § §

Milano, 16 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini

AI Terminal

Restart

4443_rns_2024-04-16_5c3de89a-3a2e-4977-93ac-10ad8461313b.pdf

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 MAGGIO 2024

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARIA

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

1.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione.

1.2 Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica.

1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

1.4 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

§ § §

Signori Azionisti,

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

2.2 Ammontare della Delega

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Restart

2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni

2.7 Data di godimento delle azioni

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

2.9 Compagine azionaria di Restart a seguito dell'esercizio della Delega

2.10Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega

2.11 Modifica dello statuto sociale

2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

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Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
previsti dalla normativa, anche regolamentare, di	previsti dalla normativa, anche regolamentare, di
volta in volta vigente e dal presente statuto.	volta in volta vigente e dal presente statuto.
Ove venga a cessare un amministratore facente	Ove venga a cessare un amministratore facente
parte	parte
del	del
Comitato	Comitato
per	per
il	il
Controllo	Controllo
sulla	sulla
Gestione,	Gestione,
il	il
Consiglio	Consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
procederà alla relativa sostituzione mediante	procederà alla relativa sostituzione mediante
cooptazione del primo candidato non eletto	cooptazione del primo candidato non eletto
appartenente alla seconda sezione della lista da	appartenente alla seconda sezione della lista da
cui era stato tratto l'amministratore venuto	cui era stato tratto l'amministratore venuto
meno, e così via in caso di indisponibilità e	meno, e così via in caso di indisponibilità e
ineleggibilità	ineleggibilità
di	di
quest'ultimo	quest'ultimo
(attingendo	(attingendo
al	al
successivo candidato della seconda sezione e, in	successivo candidato della seconda sezione e, in
mancanza di candidati idonei nella seconda	mancanza di candidati idonei nella seconda
sezione, ai candidati idonei indicati nella prima	sezione, ai candidati idonei indicati nella prima
sezione della	sezione della
lista da cui era stato tratto	lista da cui era stato tratto
l'amministratore venuto meno), a condizione che	l'amministratore venuto meno), a condizione che
tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso	tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso
dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal	dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal
presente statuto per assumere la carica di	presente statuto per assumere la carica di
componente del Comitato per il Controllo sulla	componente del Comitato per il Controllo sulla
Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e	Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e
sempre a condizione che sia garantito il rispetto	sempre a condizione che sia garantito il rispetto
dei requisiti di composizione del Consiglio di	dei requisiti di composizione del Consiglio di
amministrazione e del Comitato per il Controllo	amministrazione e del Comitato per il Controllo
sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e	sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e
dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non	dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non
vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio	vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio
procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.	procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.
2386 e 2409-noviesdecies	2386 e 2409-noviesdecies
del Codice civile nel	del Codice civile nel

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
anche regolamentare, di volta in volta vigente e	anche regolamentare, di volta in volta vigente e
dal presente statuto.	dal presente statuto.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato	Ove venga a cessare il Presidente del Comitato
per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la	per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la
presidenza il componente tratto ai sensi del	presidenza il componente tratto ai sensi del
precedente comma dalla lista da cui era stato	precedente comma dalla lista da cui era stato
tratto il Presidente del Comitato per il Controllo	tratto il Presidente del Comitato per il Controllo
sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,	sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,
si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.	si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.
2386 e 2409-noviesdecies	2386 e 2409-noviesdecies
del Codice civile nel	del Codice civile nel
rispetto dei criteri di composizione del Consiglio	rispetto dei criteri di composizione del Consiglio
di amministrazione previsti dalla normativa,	di amministrazione previsti dalla normativa,
anche regolamentare, di volta in volta vigente e	anche regolamentare, di volta in volta vigente e
dal presente statuto e il Comitato per il Controllo	dal presente statuto e il Comitato per il Controllo
sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.	sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.
Gli amministratori così nominati resteranno in	Gli amministratori così nominati resteranno in
carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà	carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà
provvedere alla loro sostituzione nel rispetto	provvedere alla loro sostituzione nel rispetto
della disciplina vigente in materia di equilibrio tra	della disciplina vigente in materia di equilibrio tra
i generi e degli altri requisiti richiesti dalla	i generi e degli altri requisiti richiesti dalla
normativa vigente e dal presente statuto.	normativa vigente e dal presente statuto.
L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.	L'amministratore indipendente che perde in relazione al quale, successivamente alla nomina, si verifichino circostanze idonee a incidere sui relativi requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione fornendo tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione e, nel caso in cui il Consiglio di amministrazione valuti che tale amministratore abbia perduto i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto e ciò

Testo approvato da Assemblea 15.04.2024	Testo proposto
dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant	dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant
esercitati;	esercitati;
- in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è	- in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è
stato parzialmente eseguito per l'importo	stato parzialmente eseguito per l'importo
(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55	(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55
(cinquanta e cinquantacinque cent), con	(cinquanta e cinquantacinque cent), con
l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie	l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie
a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta)	a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta)
warrant esercitati;	warrant esercitati;
- in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è	- in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è
stato parzialmente eseguito per l'importo	stato parzialmente eseguito per l'importo
(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60	(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60
(cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con	(cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con
l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni	l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni
ordinarie a compendio dei n. 30.360	ordinarie a compendio dei n. 30.360
(trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;	(trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;
- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è	- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è
stato parzialmente eseguito per l'importo	stato parzialmente eseguito per l'importo
(comprensivo di sovrapprezzo) di euro	(comprensivo di sovrapprezzo) di euro
13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent),	13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent),
con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila	con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila
novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a	novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a
compendio dei n. 718.920	compendio dei n. 718.920
(settecentodiciottomila novecentoventi) warrant	(settecentodiciottomila novecentoventi) warrant
esercitati;	esercitati;
- in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria	- in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria
ha deliberato di estendere il periodo di esercizio	ha deliberato di estendere il periodo di esercizio
dei warrant sino al quinto giorno lavorativo	dei warrant sino al quinto giorno lavorativo
bancario del mese di luglio 2022 incluso, con	bancario del mese di luglio 2022 incluso, con
conseguente proroga del termine finale di	conseguente proroga del termine finale di
sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto	sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto
giorno lavorativo bancario del mese di luglio	giorno lavorativo bancario del mese di luglio
2022 incluso (intendendosi correlativamente	2022 incluso (intendendosi correlativamente