Restart — Governance Information 2021

Apr 7, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Restart S.p.A. Sito internet: www.restart-group.com

Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2020 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021

INDICE

GLOSSARIO4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 20218 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)8 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)8 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF).9 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)9 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)9 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9 H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 10 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)10
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 11
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)13 4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)15 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 19
4.4 ORGANI DELEGATI22 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI28 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI28 4.7 LEAD INDEPEDENT DIRECTOR29
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) 31
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 33
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE 36
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39 10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 42 10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT43 10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200144 10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 45 10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI46 10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI46
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 48
12. NOMINA DEI SINDACI 49
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF) 51
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 54

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 55
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 56
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 57
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE57
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 59 ALLEGATO A60
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI………………………………………………………………………………………63
TABELLA3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE…………………………………64

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Nuovo Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/Restart: Restart S.p.A., con sede legale in 20144 Milano, Via Tortona n. 37

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2020, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Restart: indica Restart e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Scissione: indica la scissione parziale e proporzionale di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) nei confronti di Aedes SIIQ S.p.A. (già Sedea SIIQ S.p.A.) del 28 dicembre 2018.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Restart S.p.A. (già Aedes SIIQ S.p.A.) fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, partecipazioni rilevanti, restrizioni al trasferimento di titoli, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 23 marzo 2021 di approvazione della medesima. Si rammenta che a seguito dell'operazione di scissione parziale e proporzionale della Società in favore della controllata Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), perfezionata in data 28 dicembre 2018, la Società ha cambiato la propria denominazione sociale in Restart e variato il proprio core-business e la propria struttura organizzativa.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business finalizzato alla ricerca di opportunità di coinvestimento opportunistico di portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti, grazie alle competenze e al know how negli anni acquisito da Restart.

Si rammenta che la Società è decaduta dal Regime SIIQ con effetto dal 1° gennaio 2019, non avendo rispettato entrambi i requisiti oggettivi patrimoniali e reddituali stabiliti dalla normativa SIIQ. La decadenza dal Regime SIIQ ha comportato il venir meno delle disposizioni statutarie volte a regolare l'attività di investimento immobiliare (definendo allocazione degli investimenti, limiti di leva finanziaria, limiti alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte, ecc.), inserite in attuazione della normativa speciale sulle SIIQ, con conseguente eliminazione della locuzione SIIQ dalla denominazione sociale. A tal fine, l'Assemblea dei Soci di Restart in data 29 aprile 2020 ha approvato a maggioranza le modifiche dello Statuto sociale proposte dal Consiglio di Amministrazione che conseguono alla perdita della qualifica di SIIQ in capo alla Società. Pertanto, a far data dal 22 maggio 2020, ossia dall'iscrizione delle modifiche statutarie nel Registro delle Imprese di Milano, la denominazione sociale è conseguentemente mutata in Restart S.p.A..

La Società non presenta ad oggi società controllate aventi rilevanza strategica, come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate) nella riunione del 26 gennaio 2021.

Di seguito si riporta la chart aggiornata del Gruppo Restart:

La Società ha adottato, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (ii) il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli Amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.

Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 9 membri – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Quattro Consiglieri, cooptati e scaduti con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, sono stati rinominati dall'Assemblea in data 30 aprile 2019. L'Assemblea degli Azionisti di Restart convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021, dovrà, tra l'altro, procedere alla nomina dell'organo di amministrazione.

I Comitati

In data 27 aprile 2018, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha costituito al proprio interno tre comitati - che sono stati dapprima integrati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2019 e, da ultimo, con delibera del 9 maggio 2019 - con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;

(ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(iii) il Comitato Finanza e Investimenti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, ai sensi del TUF.

Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Al Collegio Sindacale spettano anche funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Restart è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 per un triennio, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha da ultimo integrato il Collegio Sindacale, in virtù delle dimissioni, con effetto immediato, di un Sindaco supplente (come di seguito più in dettaglio illustrato). L'Assemblea degli Azionisti di Restart convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2021, dovrà, tra l'altro, procedere alla nomina dell'organo di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2018, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Società di Revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti di Restart S.p.A. è Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per gli esercizi 2015-2023.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

2.INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI(EX ART.123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 MARZO 2021

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Restart alla data di approvazione della presente Relazione, 23 marzo 2021, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di Restart S.p.A., sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 5.004.706,86 suddiviso in n. 32.009.378 azioni, prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione, sono in circolazione n. 86.082.450 "Warrant Restart S.p.A. 2015-2022" (i "Warrant") degli originari 86.949.090 emessi in abbinamento alle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 e sottoscritto nel 2015; in base al loro "Regolamento", disponibile sul sito internet della Società, i Warrant possono essere utilizzati per la sottoscrizione di nuove azioni Restart nel rapporto di 1 nuova azione ogni 30 Warrant esercitati, al prezzo di euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo); l'Aumento Warrant, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2022, rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Si rammenta che, al fine di aumentare la possibilità per la Società di acquisire risorse patrimoniali derivanti dal possibile esercizio dei Warrant in circolazione, l'Assemblea del 29 aprile 2020 ha deliberato l'estensione di due anni del termine di scadenza dei Warrant, dal quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso; restano invariate le ulteriori previsioni del Regolamento dei Warrant. Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento "Warrant Restart S.p.A. 2015-2022", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Restart.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF e di quanto previsto dalla determinazione Consob n. 37 del 7 agosto 2020, nonché dalla delibera Consob n. 21672 del 13 gennaio 2021 che ha prorogato le previsioni di cui alle delibere Consob n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020) i seguenti soggetti:

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
Augusto S.p.A.	11.354.624	35,47%
Vi-Ba S.r.l.	3.170.000	9,90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5,29%
Stella D'Atri	1.437.984	4,49%

Si rammenta che il Socio di controllo Augusto S.p.A., nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate presso un intermediario inglese e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, Augusto ha riferito di non essere ancora in grado di valutare se le suddette azioni Restart siano depositate su altri conti comunque riconducibili all'intermediario depositario ovvero se siano state, in tutto o in parte, definitivamente cedute a terzi. Augusto ha conseguentemente comunicato che allo stato non è in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che permane uno stato di incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse. Il Socio Augusto ha altresì rappresentato alla Società che, in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, risulta essere in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti, come di seguito descritto.

Patto parasociale stipulato tra Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo

In data 29 gennaio 2018, Agarp S.r.l. ("Agarp"), Arepo AD S.à r.l. ("Arepo AD"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), quali titolari dell'intero capitale sociale di Augusto S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasociale – della durata di 36 mesi e quindi fino al 29 gennaio 2021 – per disciplinare le regole di corporate governance relative alla gestione di Restart (già Aedes SIIQ S.p.A.) ("Patto Parasociale 2018").

In data 12 dicembre 2018, Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, per disciplinare, con effetto dalla data di efficacia della Scissione e subordinatamente all'efficacia della stessa (28 dicembre 2018), le regole di corporate governance relative alla gestione di Restart (il "Patto Parasociale Restart"), in continuità con le previsioni del Patto Parasociale 2018, che viene pertanto superato, e in piena coerenza con le previsioni dello statuto di Augusto S.p.A..

Successivamente, come comunicato al mercato in data 1 luglio 2019, in data 28 giugno 2019, Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo hanno concluso un ulteriore accordo ai sensi del quale hanno condiviso che, anche al fine di consentire ad Augusto S.p.A. di fare fronte – con un minore onere per i propri soci – al fabbisogno finanziario connesso al sostegno della prospettata operazione di aumento di capitale della correlata Aedes SIIQ S.p.A., prevista dal piano industriale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. in pari data, la partecipazione della stessa Augusto S.p.A. in Restart dovesse essere posta in vendita alle migliori condizioni e in un orizzonte temporale coerentemente contenuto (l'"Accordo Ulteriore").

Il testo del Patto Parasociale 2018 è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 gennaio 2018 (prot. n. 50574/2018).

Il testo del Patto Parasociale Restart è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 17 dicembre 2018 (prot. n. 520712/2018). L'avviso relativo all'aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Restart è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 dicembre 2018, con i seguenti estremi di deposito 539216/2018.

Il testo dell'Accordo Ulteriore è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 luglio 2019, con i seguenti estremi di deposito 295368/2019.

Per ulteriori informazioni si rinvia all'estratto del patto sopra menzionato, disponibile sui siti internet della Consob e della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di Restart (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

Con delibera del 29 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per i medesimi obiettivi - come di seguito indicati - previsti dalla precedente delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che contestualmente è stata revocata per la parte non utilizzata:

• (i) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• (ii) compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• (iii) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato.

La delega al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:

• gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

La delega al Consiglio di Amministrazione per la disposizione azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:

• ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici,

e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente e delle applicabili prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della predetta autorizzazione assembleare, anche tenuto conto delle misure e delle condizioni previste dal D.L. 8 aprile 2020 n. 23.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società possedeva (e continua a possedere alla data della presente Relazione) n. 2.183 azioni proprie.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte della società non quotata Augusto S.p.A., che detiene il controllo di diritto sulla Società.

Si segnala che lo statuto della controllante Augusto S.p.A. prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte della medesima dell'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle società da questo controllate non pregiudicheranno l'autonomia e l'indipendenza decisionale dell'Emittente e delle società da questa controllate, anche nella relativa attuazione. Più in particolare, l'attività di direzione e coordinamento sarà esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Augusto S.p.A. nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale dell'Emittente nonché nel rispetto dell'autonomia gestionale della stessa, mediante la trasmissione di apposite direttive, atti di indirizzo e/o politiche non vincolanti, al fine di promuovere l'efficienza e perseguire la massimizzazione del valore della Società.

L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Si precisa che la Società ha avviato a decorrere dal mese di gennaio 2021 il processo di adeguamento alle raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato di Corporate Governance nel gennaio 2020 e disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm, di cui darà atto nell'ambito della Relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2021.

La Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Restart S.p.A. in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().

Nel seguito si riporta – in conformità con la VIII edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2019– un'informativa dettagliata sulle singole raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.restart-group.com/governance/documenti-societari/statuto. Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ha aggiornato lo statuto sociale, eliminando la locuzione SIIQ dalla denominazione sociale e le regole in materia di investimenti in immobili, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria che erano state inserite in attuazione della normativa speciale sulle SIIQ, nonché con l'occasione adeguando le norme statutarie ai nuovi criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate introdotti dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di bilancio 2020").

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione).

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Si precisa che i Soci di minoranza Dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. hanno formulato ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. una proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale che verrà sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart del 28 aprile 2021. La proposta dei Soci di minoranza è finalizzata ad aumentare la rappresentatività delle minoranze in Consiglio e contempla: (i) una modifica del numero dei Consiglieri da eleggere che, previa approvazione dell'Assemblea, verrebbe ad essere rideterminato nel range compreso da sette a quindici componenti, e (ii) una modifica dei criteri di elezione del Consiglio di Amministrazione, volta ad assicurare che almeno un terzo dei componenti del board venga tratto dalle liste di minoranza, con arrotondamento per difetto in caso di numero frazionario. Per ogni ulteriore informazione sulle modifiche statutarie proposte si rinvia alla Relazione illustrativa predisposta dai Soci di minoranza e alle Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, disponibili presso la sede legale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Gli artt. 11 e 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, sono conformi alle previsioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") e agli artt. 147-ter e 148 del TUF e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A..

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Piani di successione

In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali Amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business continuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018 che ha fissato in 9 il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020, la durata in carica.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 27 aprile 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Carlo Alessandro Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Adriano Guarneri, Giacomo Garbuglia, Rosanna Ricci, Annapaola Negri-Clementi, Alessandro Gandolfo e Serenella Rossano. L'Assemblea ha nominato Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 aprile 2018 ha deliberato la nomina di Benedetto Ceglie alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ha confermato Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.

Come reso noto al mercato, in data 12 novembre 2018, il Presidente Carlo A. Puri Negri e i Consiglieri Adriano Guarneri, Rosanna Ricci e Serenella Rossano, in conseguenza dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.), hanno rassegnato le loro dimissioni, con efficacia dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile e dall'art. 11 dello Statuto, in data 19 dicembre 2018 ha cooptato – sempre con efficacia dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018) – i seguenti 4 (quattro) nuovi Consiglieri: Claudia Arena, Domenico Bellomi, Rosa Cipriotti e Maria Rita Scolaro. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Giacomo Garbuglia quale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il cooptato Consigliere Domenico Bellomi quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri cooptati Claudia Arena, Domenico Bellomi, Rosa Cipriotti e Maria Rita Scolaro, scaduti con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, sono stati confermati dall'Assemblea in data 30 aprile 2019 e pertanto resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 9 maggio 2019 ha confermato la nomina di Domenico Bellomi alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che in data 13 marzo 2021 il Consigliere non esecutivo Maria Rita Scolaro ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina:

- Presidente (E)
- Vice Presidente (E)
- Amministratore Delegato (E)
- Consigliere
- Consigliere (I+)

Annapaola Negri-Clementi	- Consigliere(I+)
Rosa Cipriotti	- Consigliere(I+)
Alessandro Gandolfo	- Consigliere (I)

(E) Amministratore esecutivo

______________________________________

(I+) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e dall'art. 16 del Regolamento Mercati

(I) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Giacomo Garbuglia

Nato a Senigallia (AN) l'8 febbraio del 1968. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Ancona. È stato membro del Comitato Crediti di Capitalia e membro del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e Mediocredito Centrale-Sofipa SGR S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1994 in KPMG Corporate Finance dove, nel 1998, è diventato Responsabile dell'Area M&A Banche e Assicurazioni. Successivamente, dal 1999 al 2002, ha lavorato nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale del Mediocredito Centrale e, dal 2005 all'agosto 2007, Condirettore Centrale Responsabile della Divisione Large Corporate di Capitalia, coordinando le attività di corporate e investment banking del Gruppo, per i primi 160 gruppi industriali italiani. Ha ricoperto la carica di consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 23 dicembre 2014 e oggi, a seguito dell'intervenuta Scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. (ora Restart S.p.A.) in favore di Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A.) è Presidente del relativo Consiglio di Amministrazione.

Benedetto Ceglie

Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiscambi Factoring S.p.A.; Unicredit Sim S.p.A.; Intesa Bci Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo Aedes. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, con l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. Ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione di Acciaierie Valbruna S.p.A.. È Consigliere di Restart S.p.A. dal 30 aprile 2012 e Consigliere e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno di Aedes SIIQ S.p.A. dal 12 novembre 2018.

Giuseppe Roveda

Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al 2015 è stato Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A., poi fusa per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A., società di partecipazioni finanziarie che operava in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. È stato Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari; è stato inoltre Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes Real Estate SGR S.p.A.. È stato Amministratore Delegato di Augusto S.p.A. da dicembre 2014 a dicembre 2018, dove attualmente riveste la carica di Consigliere. In data 28 aprile 2017 è stato nominato consigliere della società Sator Immobiliare SGR S.p.A. (oggi Blue SGR S.p.A.), dove è rimasto in carica fino al 14 luglio 2020. È attualmente Consigliere e Amministratore Delegato di Aedes SIIQ S.p.A. nonché Amministratore Unico in altre società del Gruppo Aedes. È inoltre Consigliere e Amministratore Delegato di Restart S.p.A. nonché Amministratore Unico in altre società del Gruppo Restart.

Domenico Bellomi

Nato a Lonigo (VI) il 10 giugno 1945. Ha conseguito nel 1970 la laurea in Scienze Economiche e Commerciali presso l'Università di Padova, sede distaccata in Verona. È Revisore Contabile dal 1987. Ha iniziato la propria carriera nel 1970 in Banca Cattolica del Veneto, sede di Vicenza. Successivamente, dal 1972 al 1987, ha lavorato nel Gruppo Vetrerie Italiane S.p.A. di Dego (SV) ricoprendo dal 1977 la carica di Direttore amministrativo e finanziario. Dal 1987 ad oggi ha ricoperto la carica di Direttore amministrativo e finanziario del gruppo Acciaierie Valbruna S.p.A. di Vicenza, ricoprendo la carica di Consigliere di amministrazione in società controllate e partecipate, industriali e finanziarie. Attualmente oltre l'incarico in Restart S.p.A., ricopre la carica di Consigliere in Augusto S.p.A. ed Aedilia Nord Est S.r.l. del Gruppo Restart, Ferak S.p.A., Savia S.p.A. e Finval S.r.l. del Gruppo Valbruna.

Annapaola Negri-Clementi

Nata a Milano il 31 ottobre 1970, è avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commercialesocietario. Dal 2011 è socio fondatore dello Studio Legale Negri-Clementi ed oggi è socio di Pavesio e Associati with Negri-Clementi. Dal 2020 è consigliere di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A e di AET Italia S.r.l. Da dicembre 2014 è consigliere non esecutivo di Prarosa S.p.A.. È consigliere di Restart S.p.A. dal 30 aprile 2009.

Rosa Cipriotti

Nata a Cariati (CS) il 14 dicembre 1974. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Roma e una specializzazione post Universitaria presso la Harvard Business School - Executive Education di Boston. È stata membro di vari consigli di amministrazione tra cui Consiglio di Amministrazione di Prelios SpA e Arca SGR S.p.A., DepoBank S.p.A., ed è attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A., nonché membro dei comitati endoconsiliari, è altresì membro del consiglio di amministrazione di Banca Profilo S.p.A., Coeclerici S.p.A., Prelios Credit Serviging S.p.A., DIG Sicaf S.p.A., nonché membro del Collegio Sindacale di Ecolombardia 4 S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1998 nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2008 al 2012 ha ricoperto la carica di Executive Director, Head of Financial Sponsors e Holding Companies di Nomura Italia e, dal 2013 è consulente indipendente per piccole e medie imprese in operazioni straordinarie. Nel corso del 2018 ha svolto attività di docente a contratto presso il Politecnico di Milano, su materie di Corporate Finance ed Istituzioni Finanziarie. Attualmente opera nella consulenza aziendale a piccole e medie imprese per operazioni di natura straordinaria. È membro di Harvard Business Club of Italye Who'sWho di Bristol.

Claudia Arena

Nata a Messina il 24 maggio 1972. Ha conseguito la laurea con lode in Giurisprudenza presso la Libera Università degli Studi di Messina. È avvocato cassazionista. Nello svolgimento dell'attività professionale, che esercita continuativamente dal 1995, ha sviluppato ampie competenze nell'ambito del diritto societario, del diritto dei contratti commerciali, del diritto bancario e assicurativo. È esperta di governance societaria e responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. 231/2001. È, altresì, particolarmente specializzata nel contenzioso civile e arbitrale. Dal 28 dicembre 2018, è consigliere di Restart S.p.A., nonché presidente del Comitato per la Remunerazione e le nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con parti correlate. Nel corso del 2019 ha svolto attività di consulenza societaria presso la società Verti Assicurazioni S.p.A.

Alessandro Gandolfo

Nato a Torino il 30 dicembre 1976. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Genova nel 2002 e l'abilitazione professionale alla professione di Ingegnere nel 2003. Nel corso della sua carriera, ha ricoperto diversi ruoli in ambito del settore costruzioni ed immobiliare; attualmente è Amministratore Delegato di diverse società in tale ambito. In particolare, l'Ing. Alessandro Gandolfo opera all'interno del Gruppo Gavio dal 2004. Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente nella Società Scindenda dal 27 aprile 2018 alla Data di Efficacia.

Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 3 componenti su 8) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del criterio previsto dalla raccomandazione 8 del Nuovo Codice.

Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso, e procederà ad applicare concretamente la nuova disciplina di legge in occasione della prossima Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, chiamata a deliberare la nomina del nuovo organo di amministrazione e del nuovo organo di controllo.

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Ciononostante, nel rispetto delle raccomandazioni del Nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione – nella propria Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al rinnovo dell'organo amministrativo all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in prima convocazione – ha tra l'altro formulato i propri orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, raccomandando agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

• a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
• b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina (numero di cariche di amministratore o di sindaco in altre società che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Restart S.p.A.), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Ciò considerato, con la Delibera Quadro del 27 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni effettuate in precedenza, non ritenendo necessario definire criteri generali e/o limiti fissi in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società compatibile con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. In ogni caso, il nuovo organo amministrativo potrà in merito adottare, ove ritenuto opportuno, diverse determinazioni.

Le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nell'Allegato A della Relazione.

Induction Programme

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo Restart, consente agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Inoltre, l'Amministratore Delegato provvede a fornire ogni informativa e aggiornamento rilevante ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo Restart, anche in relazione ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse, in particolare in campo immobiliare, e al loro impatto sulla Società.

In occasione dell'approvazione della Delibera Quadro del 27 aprile 2018, durante l'Esercizio e da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di possedere una conoscenza adeguata della realtà e delle dinamiche aziendali del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ha valutato non necessario prevedere specifiche ed ulteriori iniziative in proposito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart e in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art. 13 e 17).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 10 (dieci) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile; alla data di approvazione della Relazione se ne sono tenute 3 (tre).

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da 1 a 2 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. In conformità con il Criterio applicativo 1.C.5 del Codice, il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia di regola portata a conoscenza dei Consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, compatibilmente con la circostanza che le tempistiche possono essere influenzate, di volta in volta, anche dalla straordinarietà ed urgenza di talune operazioni, nel primario interesse sociale dell'Emittente. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, sin dalla riunione del 27 aprile 2018, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica. Dall'esito del periodico processo di self assessment è emerso un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse, nel contesto di una dialettica aperta ma pur sempre costruttiva. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato anche soggetti esterni al Consiglio, invitati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di volta in volta trattati (in particolare: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).

***

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:

• a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Restart, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• b) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo

includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;

• c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart";
• d) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno – e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale – i risultati conseguiti con quelli programmati;
• e) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali fissati dal medesimo Consiglio di Amministrazione;
• f) effettuare, almeno una volta all'anno e di regola in occasione della o precedentemente alla riunione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che non sono presenti nel Gruppo Restart società aventi rilevanza strategica.

Anche in osservanza dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) in applicazione del Criterio applicativo 1.C.1, lett. c), del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2021, ha valutato complessivamente adeguato l'assetto organizzativo, contabile ed amministrativo della Società e delle sue controllate;
• (ii) nel corso dell'Esercizio e nella riunione consiliare del 23 febbraio 2021, ha riconosciuto che con periodicità almeno trimestrale (a) gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate e sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, e (b) gli Amministratori riferiscono al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse rilevante ovvero che siano influenzate dalla controllante Augusto S.p.A.;
• (iii) nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione consiliare del 23febbraio 2021, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice di Autodisciplina e dell'art. 4 del Codice del Corporate Governance ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. self assessment), dalla quale è emerso un giudizio positivo sulla attuale composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei relativi Comitati.

Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato realizzato mediante l'utilizzo di appositi questionari, che sono stati circolarizzati preventivamente ai singoli Consiglieri, le cui risposte sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 23 febbraio 2021. Si precisa che, nel contesto del processo di autovalutazione e al fine di agevolare il processo di adeguamento della Società al Codice di Corporate Governance, sono stati altresì raccolti gli orientamenti dei Consiglieri su talune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nonché gli orientamenti in merito alle raccomandazioni da formulare agli Azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

In sintesi, l'autovalutazione si è conclusa con un giudizio positivo (e il Consiglio ha reputato che la dimensione e la composizione dell' organo amministrativo siano nel complesso adeguate rispetto all'operatività della Società e alle esigenze gestionali e organizzative della medesima, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, nonché del percorso formativo e professionale dei Consiglieri, con particolare riferimento alle competenze ed esperienze nel settore immobiliare); il Consiglio ha espresso la propria valutazione positiva in merito al funzionamento del Consiglio anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, qualità del dibattito, informativa preliminare alle riunioni. Oltre alla c.d. "board review", l'attività di auto-analisi ha riguardato anche i Comitati.

Si rammenta che l'organo amministrativo - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina - ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 27 aprile 2018 redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna, tenuto conto degli orientamenti espressi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e dei suoi Comitati, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile.

Anche in relazione all'Assemblea del 30 aprile 2019, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile mediante la nomina di 4 consiglieri, il Consiglio di Amministrazione ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, tenuto conto degli orientamenti espressi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna.

Come anticipato, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021, nel rispetto del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice, il Consiglio, tenuto altresì conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato in data 23 febbraio 2021, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, avuto riguardo alla normativa applicabile, ha espresso agli Azionisti – nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF – il proprio orientamento sulla composizione dell'amministrativo, riportato nel precedente paragrafo "Criteri e politiche di diversità".

* * *

Le Assemblee dei Soci del 27 aprile 2018 e del 30 aprile 2019 hanno deliberato di autorizzare gli amministratori ad assumere cariche, partecipazioni ed esercitare attività anche in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. In ottemperanza al Criterio applicativo 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica e di segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità; a tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante. Al riguardo, nel corso dell'Esercizio non sono emerse fattispecie problematiche e/o criticità che hanno richiesto l'esame del Consiglio.

4.4 Organi delegati

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2018 ha confermato Giuseppe Roveda Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda è attribuita la legale rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree.

È affidata all'Amministratore Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo di gestione; (ii) Information Technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo.

In relazione a quanto sopra, all'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono attribuiti i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti:

1. esclusivamente nelle materie di propria competenza, rappresentare la Società, con correlato potere di firma, e in particolare: rappresentare la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti; rappresentare la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenendo a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. n. 81/2008 in materia di "sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri temporanei e mobili", nonché a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 196/2003 e successive modifiche legislative e regolamentari applicabili (ivi incluso il Regolamento UE 2016/679); firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie; sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti; firmare la corrispondenza sociale; compiere presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi di costruire ed atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, accordi di programma con le pubbliche amministrazioni, convenzioni urbanistiche, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; accettare e modificare vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi; provvedere a tutti gli adempimenti relativi; sottoscrivere accordi di riservatezza e manifestazioni di interesse non vincolanti;

2. 1. previa consultazione con il Presidente, curare i rapporti e comunicazioni con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;
3. 1. instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e, in genere, qualsiasi giudizio fino ad un valore della domanda ("petitum") non superiore ad Euro 1.000.000,00; resistere negli stessi giudizi; sottoscrivere mandati alle liti, attribuire procure e poteri; disporre e acquisire consulenze; transigere le relative controversie; stipulare transazioni stragiudiziali che comportino per la Società un impegno di pagamento o la rinuncia al pagamento fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00;
4. 1. fino ad un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00 ad operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, relativamente ai beni immobili (ivi inclusi terreni, aree e beni in leasing): (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali;
5. 1. costituire società a responsabilità limitata entro il limite del capitale sociale di Euro 10.000,00;
6. 1. costituire, modificare ed estinguere diritti di servitù sugli immobili;
7. 1. nell'ambito dell'operatività principale di cui all'oggetto sociale, curare le relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari, anche con il supporto del Presidente. In particolare, ha il potere di individuare eventuali Partnership, Joint Venture, associazioni in partecipazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
8. 1. fino ad un importo non superiore ad Euro 2.500.000,00 per singola operazione o contratto o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, ha la gestione corrente della Società, nei rapporti con i fornitori di beni e servizi, stipulando, rinnovando, rescindendo, risolvendo, modificando e/o revocando qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, a titolo esemplificativo, contratti di assicurazione, di pubblicità, di sponsorizzazione e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalti generali di lavori e forniture ed esecuzione di opere e prestazioni ad essi attinenti, mandati, anche di agenzia, contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati;
9. 1. stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza tecnico-legale nell'ambito dei progetti immobiliari fino ad un importo non superiore ad Euro 500.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa; stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli Advisor esterni, fino ad un importo non superiore ad Euro 250.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione;

10. aprire e chiudere conti correnti di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare

operazioni di gestione della tesoreria senza limiti di importo; emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari, circolari e vaglia postali, girare e incassare assegni bancari e circolari; dare disposizioni di pagamento, firmare ordini e ricevute e ricevute di prelevamento fondi presso istituti di credito e casse postali, nell'ambito delle disponibilità; effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società; riscuotere somme, mandati, buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalle Tesorerie della Repubblica Italiana, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, dagli Uffici PP.TT., da qualunque Ufficio pubblico e da privati in genere ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;

• 1. accendere ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi e linee di credito per un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00; rinegoziare e prorogare mutui e finanziamenti passivi nonché linee di credito già esistenti per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto; con riferimento alle operazioni sopra descritte, ha il potere di: rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della Società o di società controllate o collegate e/o rinunziare a garanzie rilasciate da terzi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione ivi attinenti presso ogni altro ufficio pubblico o privato;
• 1. concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società interamente controllate, direttamente o indirettamente, fino ad importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto e a favore delle società controllate, direttamente o indirettamente, fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione o contratto;
• 1. anche con il supporto del Presidente, ha il potere di promuovere le iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché di predisporre e rivedere i medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. predisporre il budget annuale della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

• 1. in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di assumere personale non dirigente;
• 1. di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
• 1. con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, remunerazioni fisse e variabili e benefit nonché eventuali bonus, nonché di determinare le relative attribuzioni di dettaglio;
• 1. di amministrare il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro;
• 1. di supervisionare la contrattualistica relativa ai rapporti di lavoro presso la Società, e qualora necessario di interfacciarsi con le rappresentanze sindacali e sottoscrivere con queste verbali di accordo nell'ambito delle indicazioni e direttive espresse dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di formulare proposte sull'organigramma della Società e sulla relativa struttura organizzativa.

L'Amministratore Delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali ex D. Lgs. 196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, per l'esecuzione degli adempimenti connessi al ruolo di "Titolare del trattamento" con mandato di procedere alla nomina e revoca dei Responsabili del trattamento dei dati, e dispone – con facoltà di sub delega – di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi stabiliti ad oggi dal D. Lgs.196/2003 e successive modifiche e comunque, a partire dalla sua entrata in vigore, dalla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, in materia di "trattamento dei dati personali", curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda viene individuato quale "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori.

All'Amministratore Delegato vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. 81/08, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sez. I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle prerogative previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sez. IV, artt. 38 ss., e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel decreto legislativo n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la rielaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del Decreto Legislativo n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A tal fine, all'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• 1. effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/08 in collaborazione con il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;
• 1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
• 1. designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/08, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
• 1. designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati;
• 1. nominare il Medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
• 1. garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/08, compiendo quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell' ambito dei luoghi di lavoro;
• 1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive e individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché

fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione;

• 1. acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
• 1. attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
• 1. predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/08;
• 1. avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
• 1. vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltatrici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;
• 13.rappresentare la società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
• 14.rappresentare in società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il responsabile potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

Al responsabile viene conferito espresso potere di sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, l'Amministratore Delegato è autorizzato alla definizione e al conferimento di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

L'Amministratore Delegato vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

All'Amministratore Delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è conferita la più ampia delega di funzioni affinché, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.

L'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e senza obbligo alcuno di ottenere autorizzazioni preventive o di spesa, curerà, con facoltà di sub-delega, e a titolo esemplificativo:

• 1. l'applicazione della normativa ambientale, e in particolare del Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni, in ogni sede, ufficio, unità aziendale e nei luoghi di pertinenza della Società;
• 1. l'individuazione delle attività o situazioni che nell'ambito aziendale o delle attività di laboratorio richiedano la programmazione di interventi (presentazione di dichiarazioni, richieste di autorizzazioni, interventi tecnici a cura di soggetti competenti nella materia, etc.);
• 1. la rappresentanza della Società di fronte all'Amministrazione dello Stato, ad Enti pubblici e privati, alle competenti Autorità Giudiziarie ed Amministrative, e ad ogni altra Autorità Pubblica avente competenza ai sensi di legge, con relativo potere di sottoscrivere richieste, istanze, domande finalizzate agli adempimenti

previsti e di ricevere atti delle Autorità medesime in nome e per conto della Società;

• 1. l'individuazione delle funzioni aziendali interne alla Società e dei soggetti esterni che, per la loro competenza tecnico professionale e specifica preparazione, possano coadiuvarlo nell'adempimento dei propri obblighi; a tal fine potrà impartire ogni direttiva, ordine di servizio, attribuzione di incarichi e deleghe alle funzioni aziendali individuate e concludere contratti di consulenza e/o di prestazione di servizi con soggetti esterni;
• 1. l'informazione e la formazione dei responsabili di unità aziendali circa i compiti loro affidati per l'adempimento degli obblighi derivanti dalla normativa ambientale, ivi incluso il Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni;
• 1. la vigilanza sull'adempimento degli obblighi previsti dal citato Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni e delle direttive organizzative e tecniche a tal fine impartite da ciascun delegato, anche a mezzo delle funzioni aziendali o dei soggetti terzi di cui al n. 4);
• 1. l'adozione in piena autonomia e con firma singola di tutte le decisioni di spesa necessarie ai fini della corretta applicazione all'interno della Società del Decreto Legislativo n. 152/2006, e della normativa ambientale in generale;
• 1. la sospensione e/o interruzione di qualunque attività, fino a quando lo ritenga.

Come noto, con effetto dalla data di efficacia della scissione (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), sono intervenute le dimissioni (i) del Presidente Carlo Alessandro Puri Negri dalle cariche di Consigliere e Presidente della Società, e (ii) del Consigliere Benedetto Ceglie dalle cariche di Vice Presidente e di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2018 ha nominato il Consigliere Giacomo Garbuglia quale Presidente e il cooptato Domenico Bellomi quale Vice Presidente con effetto dalla data di perfezionamento della scissione. Nella riunione del 22 gennaio 2019 il Consiglio ha quindi deliberato di conferire al Presidente Giacomo Garbuglia poteri analoghi a quelli conferiti a Carlo Alessandro Puri Negri in data 27 aprile 2018; e in particolare:

a. rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari. Il Presidente potrà quindi rappresentare la Società in Italia e all'estero, di fronte a qualsiasi autorità e, in generale nei confronti dei terzi. Il Presidente inoltre avrà il potere e l'obbligo di effettuare e richiedere alle Autorità notizie, certificati, chiarimenti, informazioni, attestazioni, denunce, ricorsi, opposizioni, istanze, memorie, documenti, e dichiarazioni;

b. curare la comunicazione sociale verso l'esterno, con potere di firma. Il Presidente avrà, tra l'altro, il potere di firmare gli atti e la corrispondenza societari, sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa Italiana, Consob, Ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;

c. previa consultazione con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti e la comunicazione con i media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;

d. curare i rapporti con i soci e l'attività di Investor Relation, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti;

e. curare le tematiche legali-societarie e societarie della Società, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti;

f. proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Promuovere ed avviare tutte le attività giudiziali legate alla tutela ed al rispetto delle procedure e dell'integrità dell'immagine societaria, coerentemente con la normativa vigente;

g. fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto sociale, presiedere l'Assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del Testo Unico Finanziario; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa;

h. supportare l'attività dell'Amministratore Delegato, d'intesa con quest'ultimo, nelle relazioni con i coinvestitori nei progetti immobiliari;

i. supportare l'Amministratore Delegato, anche con iniziative propulsive, nella promozione delle iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché nella predisposizione e revisione dei medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Presidente formulerà all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

Al Vice Domenico Bellomi il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 22 gennaio 2019 ha deliberato di conferire poteri vicari in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ai poteri conferiti in qualità di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi descritti al successivo paragrafo 10.1.

A seguito dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019 che ha confermato alla carica di Consigliere il Dott. Domenico Bellomi, il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2019 ha confermato il Dott. Domenico Bellomi alla carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con i medesimi poteri già attribuiti in data 22 gennaio 2019.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ampi poteri per rappresentare la Società nelle assemblee delle società partecipate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si precisa che il Presidente (le cui deleghe sono riportate nel paragrafo che precede) non è né il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il suo azionista di controllo.

Informativa al Consiglio

In linea con quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente.

Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esecutivi dell'Emittente il Presidente Giacomo Garbuglia e il Vice Presidente Domenico Bellomi, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 3 (tre) Amministratori (Claudia Arena, Annapaola Negri-Clementi e Rosa Cipriotti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati e 1 (uno) Amministratore (Alessandro Gandolfo) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice, ma non anche dei requisiti previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati (in quanto riveste la carica di amministratore sia nell'Emittente sia nella società beneficiaria della Scissione Aedes SIIQ S.p.A., entrambe soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, in applicazione del Criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti dei requisiti di indipendenza con appositi comunicati diffusi al pubblico.

Da ultimo in data 23 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle norme regolamentari applicabili, nonché ai sensi del Nuovo Codice in capo ai Consiglieri Claudia Arena, Rosa Cipriotti e Annapaola Negri-Clementi, nonché dei soli requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice in capo al Consigliere Alessandro Gandolfo.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere.

Si precisa inoltre, in applicazione del principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" e del criterio del "comply or explain" che informano l'applicazione dell'intero Codice di Corporate Governance, e in ragione del giudizio di elevata professionalità, esperienza e indipendenza di posizione unanimemente condiviso sulla persona coinvolta, che non sono state ritenute condizionanti per la Consigliera Negri-Clementi le circostanze che la medesima ricopre l'incarico di consigliere non esecutivo nella società Prarosa S.p.A. (titolare del 30,59% della controllante Augusto S.p.A.) e che, dal mese di maggio 2018, riveste la carica di Consigliere della Società per più di 9 anni negli ultimi 12 anni. Il Consiglio ha reputato che la situazione sopra descritta non fosse tale da inficiare l'indipendenza della menzionata Consigliera, il cui elevato standing professionale e la cui autorevolezza sono ampiamente riconosciute e ne preservano le caratteristiche di ampia autonomia di giudizio rispetto al management e all'Azionista di controllo.

In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

***

Si precisa che gli Amministratori indipendenti (in possesso di tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dall'art. 16 del Regolamento Mercati e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina) si sono ripetutamente riuniti durante l'Esercizio, anche nel contesto delle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Tutti gli attuali Amministratori indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, pur in mancanza di un espresso impegno, hanno sino alla data odierna mantenuto la loro indipendenza.

4.7 Lead Indepedent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lettera j), del Codice di Autodisciplina, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.

La "Procedura Market Abuse" ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Regolamento Market Abuse) e del Testo Unico della Finanza; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (cd. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (cd. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse. Tale procedura contempla altresì il processo di individuazione delle "Informazioni Rilevanti" (e cioè di quelle informazioni che possono assumere in seguito natura di informazione privilegiata) e la tenuta del "Registro delle Informazioni Rilevanti" ("RIL") in cui sono indicate le categorie di informazioni rilevanti e i responsabili delle funzioni aziendali che tipicamente hanno accesso alle stesse.

6. COMITATIINTERNI ALCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

In data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea in pari data, ha ricostituito al proprio interno tre comitati (due dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive, che sono stati dapprima integrati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2019 e, da ultimo, del 7 maggio 2019:

• a. il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;
• b. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• c. il Comitato Finanza e Investimenti.

In conformità con l'art. 16 del Regolamento Mercati e con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice), nonché degli artt. 147 ter e 148 del TUF e dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

In conformità con l'art. 16 del Regolamento Mercati e con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2, raccomandazione 7 del Nuovo Codice), nonché degli artt. 147-ter e 148 del TUF e dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

I predetti Comitati si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento – poi approvati anche dal Consiglio di Amministrazione – conformi ai criteri indicati negli artt. 4, 5, 6, e 7 del Codice di Autodisciplina; tra l'altro e in particolare:

• viene regolarmente redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato;
• i membri di ciascun Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
• alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in un'ottica di efficienza organizzativa, riunisce in sé le competenze e le funzioni di due comitati previsti nel Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.

Il Comitato Finanza e Investimenti – composto da 3 membri scelti fra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società – svolge funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione. In particolare:

(i) il Comitato Finanza e Investimenti si riunisce per valutare, quanto all'area controllo di gestione, l'andamento economico complessivo della gestione aziendale e, quanto all'area finanza, la situazione finanziaria della Società e del Gruppo Restart, il budget annuale redatto su base trimestrale, le operazioni di finanziamento e rifinanziamento superiori a Euro 10 milioni, ove già comprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero superiori ad Euro 5 milioni, ove non ricomprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, nonché la gestione e copertura dei rischi finanziari del Gruppo Restart in coerenza con le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione. Nel corso delle riunioni il Comitato ha facoltà di chiedere chiarimenti ed approfondimenti, tra gli altri, anche all'Amministratore Delegato e alle strutture interessate; sulla base delle informazioni ricevute, il Comitato relaziona periodicamente al Consiglio di Amministrazione proponendo eventuali interventi correttivi o migliorativi;

(ii) quanto all'area investimenti, il Comitato Finanza e Investimenti valuta l'adeguatezza e la coerenza complessiva delle proposte di investimento e disinvestimento superiori ad Euro 10 milioni, ove già comprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero superiori ad Euro 5 milioni, ove non ricomprese nel budget o nel business plan di periodo approvati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, formulando un parere non vincolante al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è altresì competente ad analizzare tutte le proposte di investimento e/o di disinvestimento sottoposte alla sua attenzione da parte dell'Amministratore Delegato. Per ciascuna proposta di investimento o di disinvestimento sottoposta all'esame del Comitato, l'Amministratore Delegato predispone un documento informativo contenente gli obiettivi dell'investimento, i criteri di valutazione utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, nonché tutti gli altri elementi e le informazioni utili alla formulazione del parere;

(iii) il Comitato è Finanza e Investimenti chiamato ad analizzare ogni eventuale operazione nella quale Aedes SIIQ S.p.A. sia concorrente con la Società nell'acquisto di un medesimo bene immobile, esprimendo al Consiglio di Amministrazione un parere vincolante;

(iv) più in generale, il Comitato Finanza e Investimenti ha ogni più ampia funzione consultiva e di proposta al Consiglio di Amministrazione sulle materie di propria competenza, con pieno accesso informativo e facoltà di interlocuzione diretta con le funzioni aziendali.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Comitato Finanza e Investimenti si è riunito 4 (quattro) volte al fine, tra l'altro, di esaminare il Budget 2020 ed analizzare i risultati della Società.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che è stato integrato in data 22 gennaio 2019 e, da ultimo, in data 7 maggio 2019.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 27 aprile 2018, in conformità con i Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Rosanna Ricci (Presidente), Annapaola Negri Clementi e Serenella Rossano.

In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Scissione dei Consiglieri indipendenti Rosanna Ricci e Serenella Rossano (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), ha integrato il Comitato Remunerazione e le Nomine nominandone quali componenti le Amministratrici cooptate Avv. Claudia Arena (Presidente) e Dott.ssa Rosa Cipriotti. A seguito della loro conferma nella carica di Amministratore da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, in data 7 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente integrato il Comitato Remunerazione e le Nomine confermando quali componenti le Amministratrici indipendenti Claudia Arena (Presidente) e Rosa Cipriotti.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è quindi composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

• Claudia Arena (Presidente);
• Annapaola Negri Clementi;
• Rosa Cipriotti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito in 3 (tre) occasioni, e per l'esercizio in corso sono previste almeno 3 (tre) riunioni (di cui una si è già tenuta). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa mezz'ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

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Il Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con il Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.4 e ai Criteri applicativi 5.C.1 e 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione e le Nomine i seguenti compiti:

in materia di remunerazione

• 1. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;
• 1. presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati

obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

• 1. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• 1. valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• 1. formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• 1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• 1. riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea Annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• 1. qualora lo ritenga necessario, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive;

in materia di nomine

• 1. formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente, verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance per il riconoscimento della remunerazione variabile dell'organo delegato e del dirigente con responsabilità strategiche e formulato proposte al Consiglio di Amministrazione sull'aggiornamento della politica di remunerazione (al fine di recepire le novità normative introdotte dal D. Lgs. n. 49/2019 di recepimento della Direttiva SHR2, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance) nonché sulla remunerazione incentivante per l'Esercizio per l'organo delegato e per il dirigente con responsabilità strategiche, in attuazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.

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Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di euro 10.000.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha adottato, con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, la "Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Restart S.p.A." che è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche), dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei Sindaci, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo aggiornato dal D. Lgs. n. 49/2019, e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare:

• in maniera vincolante sulla Politica di remunerazione descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• in maniera non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, che rappresenta le voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si rappresenta che il responsabile della funzione di Internal Audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.

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Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE

In conformità ai principi 7.P.3, lettera a), n. ii), e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, che è stato integrato in data 22 gennaio 2019 e in data 7 maggio 2019 (di seguito anche "Comitato Controlli").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 27 aprile 2018, in conformità con i Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina ha deliberato di costituire il Comitato Controlli nominando i seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Rosanna Ricci (Presidente), Annapaola Negri Clementi e Serenella Rossano.

In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni con effetto dalla data di efficacia della Scissione dei Consiglieri indipendenti Rosanna Ricci e Serenella Rossano (in considerazione dell'assunzione degli incarichi nel Consiglio di Amministrazione di Sedea SIIQ S.p.A., oggi Aedes SIIQ S.p.A.), ha integrato il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate nominandone quali componenti le Amministratrici cooptate Avv. Claudia Arena (Presidente) e Dott.ssa Rosa Cipriotti. A seguito della loro conferma nella carica di Amministratore da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, in data 7 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente integrato il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate confermando quali componenti le Amministratrici indipendenti Claudia Arena (Presidente) e Rosa Cipriotti.

Il Comitato Controlli è quindi attualmente composto dai seguenti tre membri non esecutivi e indipendenti (in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, dall'art. 2 del Nuovo Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati):

• Claudia Arena (Presidente);
• Annapaola Negri Clementi;
• Rosa Cipriotti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 8 (otto) volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 8 (otto) riunioni (di cui 3 si sono già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa mezz'ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato Controlli, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

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In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controlli è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (oggi art. 2 del Nuovo Codice), nonché dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 16 Regolamento Mercati, e possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi secondo la valutazione del Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controlli tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali il Presidente, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Sindaci, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro del 27 aprile 2018, ha attribuito, tra l'altro, al Comitato Controlli le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendenti quelle indicate dal Codice di Autodisciplina e quelle contenute nella "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Restart", come meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società:

a) rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dal Criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina;

• b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• f) esercitare, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• i) svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Restart";
• l) assistere il Consiglio di Amministrazione nella individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società.

Al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

• piano di audit 2020 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• attività di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;
• valutazione sulla sussistenza delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Il Comitato è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni di minore rilevanza con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Da ultimo, nel primo trimestre dell'esercizio 2021 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sulla nomina del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'esercizio 2021; (ii) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2021 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Restart; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (v) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.

Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi di regola riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Durante l'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di Euro 10.000.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento al Criterio applicativo 7.C.1 lett. a), del Codice di Autodisciplina, si precisa che la Società si è dotata di apposite "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart" ("Linee di Indirizzo") con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Linee di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Si precisa che la Società ha tempestivamente avviato il processo di aggiornamento alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che sarà concluso dal nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla prossima Assemblea degli Azionisti in programma il 28 aprile 2021, il quale procederà altresì ad approvare le Linee di Indirizzo aggiornate alle raccomandazioni del Nuovo Codice.

Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core business" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Restart e sulla mappatura dei rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente).

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi di vertice della Capogruppo Restart: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione internal audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Restart, nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Restart è diretto a:

• contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in materia di controlli;
• agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Restart, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
• stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
• assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli;
• garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;
• consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
• individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo nel suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In attuazione del Criterio applicativo 1.C.1 lett. b), del Codice, si precisa che nell'Esercizio, e da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione sui principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di monitoraggio e di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Premessa

In ossequio alle indicazioni inserite nel Format diffuso dalla Borsa Italiana si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Restart inerente ai rischi attinenti al processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Policy sui flussi informativi da e verso gli organi sociali e le funzioni di controllo, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment) e il Sistema Contabile e Amministrativo.

A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Restart è articolato sulla base del processo "Amministrazione e Bilancio" costituito da un insieme di sotto processi, quali:

• gestione del ciclo attivo: il processo definisce le modalità di predisposizione, contabilizzazione e trasmissione delle fatture emesse nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione degli incassi;

• gestione del ciclo passivo: il processo definisce le modalità di ricezione e contabilizzazione delle fatture ricevute nonché le attività di monitoraggio e contabilizzazione dei pagamenti;

• gestione fondo rischi e oneri: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo rischi e oneri nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;

• gestione scritture di assestamento: il processo definisce le modalità di gestione delle scritture di integrazione e/o rettifica all'interno delle poste contabili;

• gestione fondo svalutazione crediti: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo svalutazione crediti nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;

• predisposizione e approvazione del bilancio di esercizio: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio d'esercizio corredato dalla nota integrativa nonché le attività di predisposizione della relazione sulla gestione;

• predisposizione e approvazione del bilancio consolidato: il processo definisce le modalità di predisposizione e approvazione da parte degli organi competenti del bilancio consolidato corredato dalla nota integrativa, nonché dal reporting package;

• gestione del Piano dei conti: il processo definisce le modalità di accensione, modifica o estinzione dei conti di contabilità generale e dei conti transitori definendo le regole di funzionamento e le procedure richieste.

Il processo "Amministrazione e Bilancio" è costituito anche da sotto-processi esternalizzati che sono:

• gestione delle riconciliazioni bancarie: il processo definisce le attività periodiche di quadratura degli estratti conti corrente rispetto alla situazione contabile di riferimento;

• gestione della cassa: il processo definisce le modalità di gestione della cassa utilizzata per le piccole spese ordinarie (general services) nonché le attività di rimborso dei contanti e di registrazione delle movimentazioni di cassa;

• gestione fondo imposte differite e credito per imposte anticipate: il processo definisce le modalità di valutazione e aggiornamento periodico del fondo imposte differite e credito per imposte anticipate nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio;

• gestione attività e passività finanziarie: il processo definisce le attività periodiche di calcolo delle attività e passività finanziarie nonché le attività di contabilizzazione da effettuare nel rispetto delle scadenze fissate all'interno del calendario per la predisposizione del bilancio.

Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Restart.

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.

In tale ambito hanno assunto rilevanza, tra gli altri, i seguenti elementi: la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nella medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• interagisce con il Responsabile della funzione di internal audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
• è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Al riguardo, si rammenta che il Dirigente Preposto è invitato periodicamente - in relazione agli argomenti all'ordine del giorno - alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato

Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

10.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come detto, in osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. (i), del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato al proprio interno un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominando a tal fine il Consigliere Benedetto Ceglie.

A seguito della rimessione dell'incarico del Consigliere Benedetto Ceglie da Vice Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con effetto dalla data di perfezionamento della Scissione (28 dicembre 2018), dal 22 gennaio 2019 tale carica è ricoperta dal Vice Presidente Domenico Bellomi, al quale – in osservanza del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice – sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:

sulla base dell'indirizzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, predisporre regole, procedure e proposte di strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa). In particolare:

• 1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e delle società del Gruppo Restart, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporre i medesimi periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• 1. dare esecuzione alle Linee di Indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.;
• 1. chiedere alla funzione di internal iudit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i predetti organi possano prendere le opportune iniziative;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca, del responsabile della funzione di internal audit, nonché la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:

• (1) monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting;
• (2) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto previsto ai sopracitati punti (1) e (2) è oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

***

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. b) del Codice, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

In conformità al Criterio applicativo 7.C.5, lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione di Internal Audit risponde al Consiglio di Amministrazione, e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, inoltre, non è responsabile di alcuna area operativa ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale –, nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, ha affidato le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., rinnovando tale incarico anche per l'esercizio 2021. L'affidamento della Funzione Internal Audit ad un soggetto esterno all'Emittente, ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione necessari per svolgere la funzione di internal auditing, in conformità a quanto raccomandato dal Criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina.

***

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• a. predispone il Piano di Audit annuale basato su un processo strutturato di risk assessment e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale. Il Piano di Audit annuale viene, quindi, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• b. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e tenendo in considerazione le indicazioni degli Standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• c. coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
• d. programma ed effettua, in coerenza con il Piano di Audit annuale, le attività di controllo sull'Emittente e sulle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
• e. verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• f. verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
• controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
• verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• g. espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;
• h. accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

• i. conserva con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta;

• j. predispone, con periodicità semestrale, relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche semestrali sono predisposte in tempo utile per consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale e della Relazione finanziaria semestrale. La Relazione annuale compilata precedentemente alla approvazione della Relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno oltre che una valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

• k. alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;
• l. ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;
• m. trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti j. e l. all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;
• n. in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

• (i) verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• (ii) avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (iii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• (iv) verificato in particolare: (a) il processo di selezione e gestione dei fornitori; (b) il processo di migrazione dei sistemi IT; (c) la gestione delle relazioni con le Autorità di Vigilanza; (d) la gestione delle relazioni con gli Azionisti; (e) il processo di selezione degli esperti indipendenti.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 ("Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020 e, da ultimo, in data 28 luglio 2020.

In particolare, il Modello 231 di Restart, è stato aggiornato in seguito all'entrata in vigore (i) delle disposizioni contenute nella Legge n. 157/2019 che ha convertito, con alcuni emendamenti, il Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019, recante «Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili» e (ii) del D.Lgs. n. 75 del 14 luglio 2020 di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, c.d. Direttiva PIF, nonché alla luce del nuovo contesto emergenziale e dei rischi generati dall'epidemia da Covid-19 in materia di tutela della privacy, tutela dal rischio di infiltrazioni criminose nel tessuto aziendale e della tutela e sicurezza nei luoghi di lavoro.

Il Modello 231 adottato dalla Società è stato adeguato alla realtà aziendale conseguente all'operazione di Scissione

e risulta coerente con il sistema di governo e l'assetto organizzativo della Società e in grado di valorizzare i controlli esistenti. Il Modello 231 rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

• incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno;
• regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle aree a rischio reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001.

In particolare, il Modello 231 di Restart, oltre a contenere i principi cardine di impostazione dello stesso, illustra in relazione a ciascuna fattispecie di reato valutata come astrattamente rilevante per la Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, i processi e le attività sensibili, nonché le relative norme di comportamento che i destinatari sono tenuti ad osservare.

Formano parte integrante e sostanziale del Modello:

• il Codice Etico e di Comportamento di Restart contenente l'insieme dei diritti e doveri che i destinatari del Modello sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività (per brevità, anche il "Codice Etico");

• il sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello 231;

• il sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l'obiettivo di descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all'interno della Società nello svolgimento delle attività sensibili (organigrammi, regolamenti, policy, job description ecc.);

• il sistema delle procedure e dei controlli interni atto a garantire un'adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi decisionali e finanziari, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del Modello 231.

Il Modello 231 di Restart S.p.A. ed il relativo Codice Etico sono pubblicati e disponibili sul sito internet istituzionale della Società (www.restart-group.com) all'indirizzo "Corporate Governance/Documenti societari", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo unitamente a tutti i relativi allegati sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.

Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

A decorrere dal 27 aprile 2018 l'Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A. è quindi composto da Cristiano Agogliati (Presidente del Collegio Sindacale), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo) e Roberta Moscaroli (Sindaco Effettivo).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato..

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di Restart S.p.A. si è riunito 5 (cinque) volte.

Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello 231 è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli.

10.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 per il periodo 2015-2023, e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Nell'Esercizio l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal Dott. Giovanni Magnotta, al quale - a seguito dell'intervenuta efficacia della Scissione parziale e proporzionale della Società - il Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2019 ha deliberato di conferire tale carica con efficacia a decorrere dal giorno successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio dell'esercizio 2018.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

• avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
• strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
• implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
• disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
• instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo-contabile predisposti dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina (confluito nel Principio XX del Nuovo Codice) e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate, tra l'altro, anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Restart.

È poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (ed in effetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la società di revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

11.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno pro tempore in carica, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart" (anche "Procedura OPC"), da ultimo aggiornata con delibera del 28 luglio 2020 (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito).

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (che in Restart S.p.A. è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti).

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, redatto in conformità alla normativa regolare vigente, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori").

Si precisa infine che, all'esito dell'adozione da parte dell'Autorità di Vigilanza della delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 di adeguamento del Regolamento Parti Correlate alla SHRD2 e alle previsioni nazionali di recepimento contenute nel D. Lgs. n. 49/2019, che entrerà in vigore e dovrà essere applicata a decorrere dal 1° luglio 2021, la Società ha avviato i lavori per l'adeguamento della Procedura OPC alle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento Parti Correlate, da completarsi nel primo semestre del corrente esercizio 2021.

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 18 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, e che alla data di approvazione della Relazione corrisponde al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio2021, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF – con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti – o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. 162/2000, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1 bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta, che, in esecuzione della nuova disciplina introdotta dalla Legge di Bilancio 2020, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Si precisa che, come chiarito anche dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) risulta di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi. Conseguentemente, in tali casi, l'art. 144 undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, dispone che agli organi sociali formati da tre componenti sia applicabile l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre).

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
• La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b).

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità, viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione dell'art. 18 dello Statuto con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui all'art. 18, comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto vigente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 ed integrato, a seguito delle dimissioni rassegnate da un sindaco supplente, dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 e cesserà il proprio mandato alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. Pertanto, l'Assembla dei Soci convocata per il prossimo 28 aprile 2021 sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul mercato di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

I componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2018, sono riportati di seguito:

Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo Roberta Moscaroli - Sindaco Effettivo Laura Galleran - Sindaco Supplente Fabrizio Capponi - Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi - Sindaco Supplente

Il Presidente del Collegio Sindacale Cristiano Agogliati e il Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Itinera S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 5,306% del capitale presente), gli altri Sindaci sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (votata dal restante 60,149% del capitale presente).

Si precisa che in data 26 marzo 2019 il Dott. Fabrizio Capponi ha rassegnato le sue dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Sindaco supplente ricoperta nella Società, per motivi e impegni di carattere professionale. L' Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina del Sindaco supplente Dott. Leonardo Grassi in sostituzione del Dott. Fabrizio Capponi.

Il Sindaco Supplente Leonardo Grassi è stato candidato dall'Azionista Augusto S.p.A. e votato all'unanimità del capitale presente in Assemblea (pari al 51,879% del capitale presente).

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono dunque riportati di seguito:

Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo Roberta Moscaroli - Sindaco Effettivo Laura Galleran - Sindaco Supplente Leonardo Grassi - Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi - Sindaco Supplente

Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

Cristiano Agogliati (Presidente)

Nato a Piacenza, il 15 gennaio 1973, laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1997. Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista il 2 febbraio 2001 ed iscritto nel registro dei revisori contabili il 28 gennaio 2003.

È socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm, con sede in Milano, Via G. Leopardi 7, presso cui attualmente opera in via prevalente.

Nello svolgimento dell'attività professionale di Dottore Commercialista ha sviluppato ampie competenze in materia contabile, fiscale e societaria, assistendo importanti gruppi nazionali ed internazionali in operazioni ordinarie e straordinarie di gestione ed in diversi settori quali trasporti e logistica, immobiliare, energie rinnovabili, gestione del risparmio, private equity e venture capital.

In qualità di revisore legale dei conti ha svolto attività di controllo nell'ambito di collegi sindacali di società di capitali appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Svolge collaborazioni con Istituti Universitari ed ha ricevuto un incarico di Professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca per l'anno accademico 2013/2014 – Corso di Laurea Magistrale in Scienze Economico Aziendali – Legislazione per le scienze economico aziendali – La valutazione dei titoli di proprietà industriale.

È Presidente del Collegio Sindacale di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015 e riveste, altresì, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A. (già Sedea SIIQ S.p.A.) dal 14 dicembre 2016.

Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo)

Nato a Bolzano il 17 marzo 1964. Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Verona. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bolzano e al Registro dei Revisori Legali. È socio fondatore dello Studio Oberrauch Commercialisti e Revisori legali associati con sede ad Appiano sulla Strada del Vino (BZ). Nell'esercizio dell'attività professionale effettua la consulenza contabile, commerciale e fiscale a società di gruppi nazionali ed esteri e gestisce prevalentemente operazioni di M&A. Ricopre vari incarichi di amministratore e sindaco in società industriali, commerciali e bancarie.

Roberta Moscaroli (Sindaco Effettivo)

Nata a Viterbo il 7 luglio 1973. Ha conseguito la laurea in economia presso la LUISS – Libera Università degli Studi Sociali "Guido Carli" di Roma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Viterbo ed al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1998 al 2012 ha collaborato con CBA – Studio Legale e Tributario e ha collaborato con lo Studio DLA Piper come senior counsel. È Partner presso l'ufficio Dentons Europe Studio Legale Tributario di Roma e membro della practice globale di Tax. Dal 2008 al 2011 ha fatto parte della Commissione di Segnalazione "Società e Grandi Imprese Non Quotate" dell'Oscar di Bilancio della FERPI – Federazione Relazioni Pubbliche Italiana. Dal 2005 docente alla LUISS Business School («Master in Diritto Tributario», oltre che in altri master). È autrice di numerose pubblicazioni. È sindaco effettivo di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015.

Laura Galleran (Sindaco Supplente)

Nata a Trecenta il 18 dicembre 1964. Laureata in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Verona. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bolzano e al Registro dei Revisori Legali. È socio fondatore dello Studio Oberrauch Commercialisti e Revisori legali associati con sede ad Appiano sulla Strada del Vino (BZ). Nell'esercizio dell'attività professionale effettua la consulenza contabile, commerciale e fiscale a società di gruppi nazionali ed esteri in particolare bilanci, rapporti con le capogruppo e operazioni infragruppo. Ricopre vari incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e commerciali.

Leonardo Grassi (Sindaco Supplente)

Nato a Fasano (BR) il 31 maggio 1988, ha conseguito una laurea in Economia Aziendale ed una laurea magistrale in Consulenza Professionale per le Aziende presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro", oltre che un Master in Diritto Tributario presso la Business School de "Il Sole 24 Ore" di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Legale. Collabora, in qualità di Senior Associate, con Dentons Europe Studio Legale Tributario e con la Global Tax Practice di Dentons. Il dott. Grassi è specializzato in pianificazione fiscale internazionale ed è membro di collegi sindacali di società appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Luca Angelo Pandolfi (Sindaco Supplente)

Nato a Milano il 14 giugno 1973 è dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Ha iniziato la sua carriera professionale collaborando con lo Studio Borioli & Colombo Associati, Studio Tributario e societario in Milano sino al 2006. Dal 2006 al 2009 ha ricoperto il ruolo di manager presso la società di consulenza amministrativa Hirtos S.r.l. e, contemporaneamente, sino al 2011 è stato socio della società Lanza & Thompson S.r.l.. Dal 2007 al 2010 è stato socio di LTH Partners - Studio Tributario e societario con sede in Milano. Dal marzo 2010 è socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm in Milano. Da 2015 è socio fondatore di LTA US Advisors Inc., società di consulenza con sedi a San Francisco e New York. È sindaco supplente di Restart S.p.A. dal 10 giugno 2015.

* * *

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, si è riunito 12 volte. Nell'esercizio in corso il Collegio Sindacale, in scadenza con la prossima approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, si è già riunito 3 volte. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 2 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione).

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che appartengono al genere meno rappresentato un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Tale composizione è già in linea con la richiamata disciplina normativa recentemente introdotta dall'art. 1, commi 302-304 della Legge di Bilancio, tenuto conto dei chiarimenti offerti dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 e di quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, anche in relazione al Criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, si rende noto che il Collegio Sindacale, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri, nel corso dell'Esercizio, e, da ultimo, in data 12 marzo 2021, ha proceduto al periodico processo interno di autovalutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento, verificando altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dal criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina (confluito nella raccomandazione 9 del Nuovo Codice).

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo.

* * *

In conformità al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Si rammenta che alla luce del sostanziale mutamento dell'assetto organizzativo e amministrativo del Gruppo e tenuto conto della significativa riduzione dell'attivo e del patrimonio netto della Società conseguenti al perfezionamento della nota operazione di Scissione, i componenti del Collegio Sindacale hanno rinunciato ad una quota parte del compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice, i membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si informa che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre ha incontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di Revisione.

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14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione.

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha confermato CDR Communication S.r.l. in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.

• 1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
• 1. accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
• 1. dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
• 1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.. Spettano, inoltre, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

***

Secondo quanto previsto dal Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicembre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.restart-group.com.

In relazione al criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi dei Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.

Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che eccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.

Si rappresenta che tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito (in occasione dell' Assemblea del 29 aprile 2020) e sarà consentito (in occasione della prossima Assemblea in programma il 28 aprile 2021) esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

* * *

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti per quanto possibile, in conformità all'art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, si precisa che (i) le variazioni occorse durante l'Esercizio nella composizione della compagine sociale dell'Emittente sono state prontamente pubblicate dalla Società sul proprio sito internet e che (ii) la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da 20,13 milioni di euro al 30 dicembre 2019 a 14,83 milioni di euro al 30 dicembre 2020.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società, fermi restando la variazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione già descritta nel precedente par. 4.2 (all'esito delle dimissioni di un Consigliere non esecutivo) e l'avvio a decorrere dal mese di gennaio 2021 del processo di adeguamento alle raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance.

Si rammenta che la prossima Assemblea della Società, convocata in unica convocazione per il 28 aprile 2021, sarà chiamata, inter alia, a deliberare, in sede straordinaria, sulla proposta degli Azionisti Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale ed in sede ordinaria, in merito al rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha prontamente portato all'attenzione dei Presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché successivamente di tutti gli Amministratori e i Sindaci, la lettera datata 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono state in particolare esaminate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, si precisa che:

• con riferimento al tema della sostenibilità e all'invito all'organo amministrativo "a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo", viene rilevato che la tematica della sostenibilità era stata già integrata nella Politica di remunerazione e Procedure per l'attuazione nel Gruppo Restart riferibile agli esercizi 2020-2022, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 e sarà integrata dalla Società anche nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Restart nel contesto del processo di adeguamento al Nuovo Codice in atto;

• con riferimento all'informativa pre-consiliare e all'invito al Consiglio di Amministrazione a "determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza", si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha da tempo fissato il termine ritenuto congruo per l'informativa preconsiliare e tale tematica sarà disciplinata anche all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione che sarà approvato dal nuovo Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'iter di adeguamento al Nuovo Codice;

• con riferimento al tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza e alla raccomandazione "a giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame", si rileva che la Società si è conformata a tale raccomandazione procedendo – come precisato nel precedente par. 4.6 – a verificare e motivare su base individuale la disapplicazione del criterio di cui alla raccomandazione 7, lett. e) del Nuovo Codice, ciò in applicazione del principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" e del criterio del "comply or explain" che informano l'applicazione dell'intero Codice di Corporate Governance. La Società ha poi colto l'occasione del periodico processo di self assessment, per raccogliere gli orientamenti dei Consiglieri sui criteri quantitativi e/o qualitativi da suggerire al nuovo Consiglio di Amministrazione per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini della valutazione sull'indipendenza dei Consiglieri;

• con riferimento al tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione e all'invito al Consiglio "a valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; a sovraintendere al processo di board review", si precisa che il Consiglio di Amministrazione sovrintende – anche avvalendosi del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – l'intero processo di self assessment, prendendo atto degli esiti di tale processo in un'apposita riunione consiliare;

• con riferimento al tema della nomina e successione degli Amministratori, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha espresso agli Azionisti il proprio orientamento sulla propria composizione ottimale in vista della prossima Assemblea del 18 aprile 2021;

• con riferimento al tema delle politiche di remunerazione, si precisa che la Società si è conformata alle raccomandazioni e alle indicazioni del Codice e del Comitato per la Corporate Governance con riguardo alla Politica di remunerazione, che (i) fornisce chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso delle componenti remunerative variabili, distinguendo tra componenti legate ad obiettivi di breve periodo (MBO) e componenti legate ad obiettivi di medio-lungo periodo (LTI), (ii) include tra gli obiettivi al cui raggiungimento è legata la corresponsione di remunerazioni incentivanti anche target non finanziari, (iii) contempla criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, (iv) prevede limitazioni alla possibilità di erogare bonus ex post; per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento alla raccomandazione in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli organi di controllo, si precisa che dai periodici processi di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è emersa la sostanziale adeguatezza della remunerazione corrisposta ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico.

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale.

Milano, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto (1) al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	32.009.378	100%	MTA	Con diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Warrant	MTA	86.082.450	Ordinarie	2.869.415

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Socio	Numero azioni ordinarie	(1) % su capitale sociale
Augusto S.p.A. (2)	11.353.624	35,47%
Vi-Ba S.r.l.	3.170.00	9,90%
Aurelia S.r.l. per il tramite di Itinera S.p.A.	1.693.554	5,29%
Stella D'Atri	1.437.984	4,49%

(1) Le percentuali sono approssimate.

(2) Si rammenta che in data 27 luglio 2020 il Socio Augusto, nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ex art. 120 TUF, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate presso un intermediario inglese e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, Augusto ha riferito di non essere ancora in grado di valutare se le suddette azioni Restart siano depositate su altri conti comunque riconducibili all'intermediario depositario ovvero se siano state, in tutto o in parte, definitivamente cedute a terzi. Augusto ha conseguentemente comunicato che allo stato non è in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che permane uno stato di incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse. Il Socio Augusto ha altresì rappresentato alla Società che, in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA.

ALLEGATO A

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina

AMMINISTRATORE	CARICA	SOCIETÀ
Domenico Bellomi	Consigliere di Amministrazione Consigliere Delegato	Augusto S.p.A. Ferak S.p.A.
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Aedes SIIQ S.p.A.
Benedetto Ceglie	Consigliere di Amministrazione Vice Presidente	Acciaierie Valbruna S.p.A. Aedes SIIQ S.p.A.
Annapaola Negri Clementi	Consigliere di Amministrazione Indipendente	MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A
Alessandro Gandolfo	Consigliere di Amministrazione Amministratore Delegato Amministratore Delegato	Aedes SIIQ S.p.A. Codelfa S.p.A. Ativa Immobiliare S.p.A.
Rosa Cipriotti	Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione	Banca Profilo S.p.A. Prelios Credit Servicing S.p.A. DIG Sicaf S.p.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

					Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate		Comitato per la Remunerazione e le nomine
Carica	Componenti Anno	di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **		Esec. Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
PresidenteGiacomo	Garbuglia				1968 23/12/201410/06/2015Approvazione Bil. 2020	M	X				-	10/10 100%
• Vice Presidente	Domenico Bellomi				1945 19/12/201828/12/2018Approvazione Bil. 2020	-	X				2	10/10 100%
◊ Amm.re Delegato	Giuseppe Roveda				1962 20/07/201110/06/2015Approvazione Bil. 2020	M	X				1	10/10 100%
Amm.re	Benedetto Ceglie				1946 30/04/201210/06/2015Approvazione Bil. 2020	M	X				2	10/10 100%
Amm.re	Rosa Cipriotti (1)				1974 19/12/201828/12/2018Approvazione Bil. 2020	-		X	X	X	2	9/10 93%	9/10 90%	M	3/3 100%	M
Amm.re	Claudia Arena (1)				1972 19/12/201828/12/2018Approvazione Bil. 2020	-		X	X	X	-	10/10 100%	10/10 100%	P	3/3 100%	P
Amm.re	Annapaola Negri Clementi				1970 30/04/200927/04/2018Approvazione Bil. 2020	M		X	X	X	1	9/10 93%	10/10 100%	M	3/3 100%	M
Amm.re	Alessandro Gandolfo				1976 27/04/201827/04/2018Approvazione Bil. 2020	m		X	X	X	3	10/10 100%
Amm.re	Maria Rita Scolaro (1)				1979 19/12/201828/12/2018Approvazione Bil. 2020	-		X			2	9/10 93%
					------------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI -------------------------------------
Amm.re	Maria Rita Scolaro (1)				1979 19/12/201828/12/2018 13/03/2021	-		X				9/10 93%
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 10			COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE: 8					COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE: 3

NOTE

(1) Nominato per cooptazione in data 19 dicembre 2018 e con efficacia dal 28 dicembre 2018, data dell'intervenuta efficacia della Scissione parziale e proporzionale di Restart S.p.A. (già, Aedes SIIQ) nei confronti di Aedes SIIQ S.p.A. (già, Sedea SIIQ S.p.A.); Nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2020 che ha, di fatto, confermato i consiglieri cooptati.

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

	Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	Lista In carica fino a		Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente del Collegio Sindacale	Cristiano Agogliati	1973	10/06/2015	27/04/2018	Approvazione Bil. 2020	m	X	12/12	9
Sindaco Effettivo	Roberta Moscaroli	1973	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil. 2020	M	X	12/12	3
Sindaco Effettivo	Philipp Oberrauch	1964	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil. 2020	M	X	12/12	26
Sindaco Supplente	Laura Galleran	1964	27/04/2018	27/04/2018	Approvazione Bil. 2020	M	X	-	-
Sindaco Supplente Leonardo Grassi		1988	30/04/2019	30/04/2019	Approvazione Bil. 2020	M	X	-	-
Sindaco Supplente	Pandolfi Luca Angelo	1973	10/06/2015	27/04/2018	Approvazione Bil. 2020	m	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.