Restart

Audit Report / Information • Apr 16, 2024

RESTART S.P.A. ¹

Via Tortona 37, 20144 Milano

C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 112395 – Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale Euro 5.004.706,86 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RESTART SPA (breviter "Restart" e/o la "Società") SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023 AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL COD. CIV. (breviterla "Relazione")

Signori Azionisti,

ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Cod. Civ., il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile e scadrà in concomitanza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Per completezza si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 6 co.4 bis del DL 231/2001 ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6 co. 1 lett b) del Decreto.

Il Collegio nello svolgimento della propria attività si richiama alle norme di Legge e Regolamentari vigenti nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale come interpretate dalle migliori prassi professionali contenute nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) oggetto di recente aggiornamento in data 21 Dicembre 2023.

¹ Si fa presente che in data 15 Aprile 2024 l'Assemblea Straordinaria convocata, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, su richiesta presentata dall'Azionista Istituto Ligure Mobiliare S.p.A., ha approvato la variazione della denominazione sociale da "Restart S.p.A." alla denominazione "Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa" ed il trasferimento della sede legale sociale da Milano a Genova.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari ed ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 Aprile 2023 in sede ordinaria a cui gli Azionisti sono potuti intervenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito con Legge 24 febbraio 2023 n. 14),

Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria svoltasi in presenza in data 24 novembre 2023.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato all'Assemblea in sede Ordinaria e Straordinaria svoltasi in data 15 Aprile 2024. a cui gli Azionisti sono potuti intervenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215, c.d. "Decreto Milleproroghe 2024", convertito con Legge 23 febbraio 2024 n. 18)

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Il Collegio Sindacale ritiene opportuno evidenziare che la Società chiude l'esercizio 2023 con una perdita di circa 1,6 milioni di Euro, la quarta in serie.

Il Collegio rammenta che negli scorsi esercizi le scelte operative del Consiglio di Amministrazione sono state incentrate sulle attività di dismissione del patrimonio immobiliare preesistente con l'obiettivo di reperire le risorse finanziarie da impiegare in nuovi investimenti immobiliari, da reddito o speculativi, in grado di produrre flussi reddituali. Tale attività non ha consentito però la copertura dei costi sostenuti con la conseguente realizzazione di perdite costanti e di graduale erosione del patrimonio sociale proseguita anche nel 2023.

Si rammenta che già all'inizio dell'esercizio 2023, il patrimonio immobiliare ancora da dismettere era costituito da alcuni asset marginali e da un terreno di proprietà di Pival S.r.l. di cui Restart detiene direttamente il controllo totalitario. Sempre all'inizio dell'esercizio la Società ha procrastinato l'adozione di un piano industriale intendendo sviluppare uno scenario stand alone basato sul completamento delle dismissioni e sull'effettuazione di eventuali investimenti opportunistici.

Nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha dismesso alcuni degli asset marginali non core (per circa 70 k euro), ha proseguito l'attività di recupero dei crediti tributari ed il piano di riduzione dei

costi ma non ha effettuato alcun investimento opportunistico o da reddito e non ha avviato alcuna iniziativa per l'avvio di joint-venture strutturate con terzi co-investitori anche a causa dell'incertezza relativa al Socio di Controllo così come richiamato dalla Presidente e dall'Amministratore Delegato nella loro lettera agli azionisti in cui dichiarano "Rammentiamo che, con riferimento all'esercizio appena concluso, la procedura di vendita di Restart disposta dai Soci della controllante Augusto (comunicata al mercato in data 01/07/2019), nonché la successiva messa in liquidazione della controllante Augusto (comunicata al mercato in data 28/07/2021), hanno continuato ad incidere sfavorevolmente sulla possibilità di porre in essere joint-venture strutturate con terzi co-investitori."

Il Collegio Sindacale ha costantemente espresso le proprie preoccupazioni circa l'assenza di prospettive di investimento che garantissero flussi reddituali in grado di coprire quantomeno i costi della gestione operativa e sulla criticità derivante dalla mancata definizione di un piano industriale adeguato al mantenimento dell'equilibrio economico e patrimoniale.

Si ricorda che in data 24 novembre 2023 l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti, con il voto determinante dell'allora Socio di Controllo, ha respinto la proposta di delega al consiglio di amministrazione per l'aumento del capitale sociale.

Il Collegio Sindacale sul finire dell'esercizio ribadendo le proprie preoccupazioni circa il ritardo nella definizione di un piano industriale e alle considerazioni sull'operatività della Società, ha nuovamente sollecitato il Consiglio di Amministrazione ad adottare provvedimenti adeguati ed a valutare, eventualmente, anche ipotesi liquidatorie per evitare una continua erosione del patrimonio sociale in assenza di ipotesi di investimento in grado di garantire adeguati flussi reddituali.

Anche sotto l'impulso del Collegio, il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2024 ha approvato le linee guida strategiche per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart. Le Linee Guida prevedono di implementare l'attuale modello di business del Gruppo Restart allo scopo di ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e duraturo nel tempo, mediante una calibrata combinazione di investimenti con profili di rischio basso uniti ad investimenti con profilo di rischio più elevato e opportunistico. Più in particolare le Linee Guida prevedono la combinazione di un modello bilanciato con reperimento delle risorse finanziarie necessarie attraverso un equilibrato mix di equity e debito, con l'obiettivo di ottimizzare il ritorno economico-finanziario e gestire il rischio in modo stabile e sostenibile.

Attualmente la priorità oltre all'adozione del Piano Industriale è il rafforzamento urgente della struttura organizzativa che dopo la cessazione del CCO si è ulteriormente ridotta e andrà ulteriormente a ridursi ad una sola risorsa.

In seguito alla cessione della quota da parte di Augusto ed alla cessazione dell'attività di Direzione e Coordinamento ed all'ingresso nella compagina sociale del Socio Istituto Ligure

Mobiliare che, da quanto comunicato in data 21 febbraio 2024, con la quota posseduta del 29,9%, intende esercitare il controllo di fatto su Restart e favorire il rilancio del business immobiliare della stessa, si prospettano nuovi scenari i cui esiti dipenderanno dalla capacità del nuovo Board che verrà nominato nel corso dell'Assemblea di redigere ed implementare un piano industriale sostenibile e creatore di valore.

Al contrario, l'eventuale protrarsi di una situazione senza attivazione di alcuna iniziativa, comporterebbe una insostenibile ulteriore perdita d'esercizio e una conseguente erosione del patrimonio creando probabilmente il presupposto per la liquidazione della società.

Lo scrivente Collegio di seguito fornisce le informazioni richiamate nella comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m.

1. INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETA'.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società, anche per il tramite delle proprie partecipate, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 c.c.), in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogati i principali eventi/operazioni avvenuti nel 2023 e nei primi mesi del 2024; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di detti eventi/operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.

A) Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Nel corso dell'esercizio non sono stare concluse operazioni di particolare rilievo economico, finanziario e patrimoniale

B)Eventi societari rilevanti

In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha approvato il Progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

In data 27 aprile 2023 L'Assemblea ordinaria ha approvato all'unanimità il bilancio d'esercizio di Restart al 31 dicembre 2022; ha approvato la politica di remunerazione ed espresso parere favorevole

sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione; ha conferito l'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2024-2032; ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nel limite del 10% del capitale sociale.

In data 26 giugno 2023 la Società ha ricevuto dalla Consob una lettera di contestazione ai sensi dell'art. 187-septies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e dell'art. 15 del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR") indirizzata anche ad altri 11 soggetti. È stato contestato in particolare a Restart l'illecito previsto dall'art. 187-quinquies, comma 1, lettera a), del TUF per la violazione degli artt. 12, par. 1, lett. c), e 15 del MAR asseritamente commessa nell'interesse di Restart da taluni soggetti apicali all'epoca dei fatti contestati (i.e. il precedente Presidente Giacomo Garbuglia e l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda), destinatari a loro volta della riferita lettera di contestazione; la Società è altresì chiamata in solido ai sensi dell'art. 6, comma 3, della L. n. 689/1981 per le violazioni contestate ai riferiti suoi soggetti apicali all'epoca dei fatti contestati. Al riguardo si precisa che in data 12 novembre 2023 la Società ha presentato le proprie articolate difese funzionali a far emergere la completa estraneità della Società rispetto ai fatti oggetto della Contestazione, depositando ritualmente le proprie deduzioni scritte avverso la contestazione. Successivamente, in data 24 gennaio 2024 l'Ufficio Sanzioni Amministrative ha trasmesso la Relazione per la Commissione contenente le proprie proposte motivate in merito al procedimento in parola, proponendo di applicare a Restart una sanzione amministrativa pari a Euro 100 mila, prossima al minimo edittale (i.e. 5 volte superiore al minimo edittale previsto pari a Euro 20 mila e 150 volte inferiore al massimo edittale previsto pari a Euro 15 milioni). Avverso la riferita Relazione dell'Ufficio Sanzioni Amministrative Restart ha presentato in data 23 febbraio 2024 (i.e. entro il temine previsto di 30 giorni dal ricevimento della riferita Relazione) le proprie articolate controdeduzioni scritte e, alla data della presente Relazione, la Società è in attesa della decisione della Commissione.

In data 1° agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

In data 24 novembre 2023 si è tenuta, su richiesta di un Socio di minoranza qualificato, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria che ha deliberato:

Parte ordinaria: Respinta la proposta di revoca dei componenti del consiglio di amministrazione; Respinta la proposta di azione di responsabilità nei confronti della presidente del consiglio di amministrazione.

Parte straordinaria: Respinta la proposta di delega al consiglio di amministrazione di aumentare il

capitale sociale.

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La Società è stata informata dall'Amministratore Delegato che in data 31 gennaio 2023 il Pubblico Ministero procedente della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha formulato la richiesta di rinvio a giudizio anche nei confronti del medesimo per le ipotesi di reato di cui agli artt. 2621, 2622, 2638 c.c. e, anche in concorso con altri, all'art. 185 D. Lgs. 58/1998, che avrebbe asseritamente commesso in qualità di amministratore di Augusto S.p.A., di Aedes SIIQ S.p.A. e di Restart. La prossima udienza davanti al Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano è stata prevista per il prossimo 12 aprile 2024 per la discussione in ordine all'ammissibilità delle costituzioni delle parti civili, tra le quali non rientra la Società. Si rappresenta che la Società non è imputata nel riferito procedimento.

C)Eventi Successivi alla chiusura dell'Esercizio

In data 13 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha approvato le Linee guida strategiche per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart.

In data 21 febbraio 2024 Restart S.p.A. ha reso noto che il Socio Augusto S.p.A. in liquidazione ha informato Restart che Augusto S.p.A. in liquidazione ha concluso con Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. (con sede legale in Genova, Via XII ottobre, 2/193, capitale sociale pari ad Euro 1.063.200,00 i.v., iscritta nel Registro delle Imprese di Genova con il n. REA GE-346465, Codice Fiscale 01041720085 e Partita IVA n. 01209820990, sito internet www.istitutoliguremobiliare.it) un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie Restart S.p.A., a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 2.350.000,00.

In data 22 febbraio 2024, facendo seguito a quanto comunicato in data 21 febbraio 2024, Restart S.p.A. ha reso noto che Augusto S.p.A. in liquidazione ha informato Restart che è avvenuto il regolamento dell'operazione di compravendita conclusa in data 21 febbraio 2024 avente ad oggetto il trasferimento dalla scrivente Augusto S.p.A. in liquidazione in favore di Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. di n. 9.600.000 azioni ordinarie Restart S.p.A., a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 2.350.000,00, con conseguente puntuale perfezionamento dell'operazione.

Per effetto dell'Operazione, ILM ha acquisito una partecipazione rappresentativa del 29,99% circa del capitale sociale di Restart, mentre la partecipazione detenuta da Augusto in Restart si è ridotta a n. 1.579.624 azioni ordinarie Restart pari al 4,93% circa del capitale sociale della Società, con conseguente venir meno dalla data odierna della situazione di soggezione di Restart al controllo di fatto e all'attività di direzione e coordinamento di Augusto.

In data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'intervenuta efficacia, a decorrere dal termine del 19 marzo 2024, delle dimissioni del CEO Giuseppe Roveda., ha deliberato la nomina per cooptazione del Dott. Giorgio Ferrari ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 11 dello Statuto sociale.

In data 15 Aprile 2024 si è svolta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, su richiesta presentata dall'Azionista Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. L'Assemblea in sede ordinaria ha approvato all'unanimità la proposta di integrazione del Consiglio di amministrazione formulata dal Socio Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM") – titolare di n. 9.600.000 azioni ordinarie Restart pari al 29,99% circa del capitale sociale della Società – nominando il Consigliere Giorgio Ferrari (già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024 a seguito delle dimissioni di un consigliere) e ripristinando il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione in 9 (nove) così come determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021. Il neoeletto Consigliere resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

In sede straordinaria, ha approvato la proposta formulata dall'Azionista Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. concernente: (i) la modifica dello Statuto sociale mediante variazione della denominazione sociale da "Restart S.p.A." alla denominazione originaria "Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa"; (ii) il trasferimento della sede legale sociale da Milano a Genova; (iii) l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo fondato su di un Consiglio di Amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iv) l'aggiornamento dello Statuto sociale mediante la modifica degli articoli 3, 5, 6 e 9 illustrate nella Relazione ex art. 125-ter, comma 3 del D. Lgs. 58/98 ("TUF") presentata dal Socio ILM.

L'adozione del nuovo sistema di amministrazione e controllo monistico avrà efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali attualmente in carica (in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023).

D)Continuità aziendale

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Il Collegio Sindacale richiama l'attenzione su quanto esposto nella Relazione sulla Gestione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, in cui si indica che " Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, infatti, hanno valutato che, non

sussistono incertezze in merito alla capacità della Società e del Gruppo di operare in continuità aziendale, anche sulla base delle valutazioni riportate nella successiva sezione "Principali tipologie di rischio - Rischio di liquidità", cui si rinvia."

Sul punto il Collegio ha svolto le opportune verifiche ed ha anche incontrato la società di revisione che ha confermato di aver svolto tutte le procedure per la verifica della continuità aziendale.

2. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, OPERAZIONI INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali2 .

I rapporti normalmente intrattenuti dal Gruppo Restart con parti correlate riconducibili a società controllate o joint venture ed a società collegate della medesima (c.d. "Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diversi da quelli Infragruppo (c.d. "Altre Parti Correlate") consistono prevalentemente in servizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società ad esse collegate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati per operazioni similari.

Le operazioni con parti correlate sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato in conformità alla "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo RESTART S.p.A." ("Regolamento OPC"), appositamente adottata dalla Società e modificato il 22 marzo 2022.

3. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Il Collegio ritiene sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUGLI ASPETTI CHIAVE CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

² Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

L'Assembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023. A seguito della scadenza, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l'incarico è stato conferito in data 27 aprile 2023 alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per il novennio 2024-2032.

Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e alle disposizioni al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 e successive modifiche (c.d. Regolamento ESEF). Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 è stato sottoposto alla revisione della predetta società di revisione. Al temine dell'attività svolta, Deloitte & Touche S.p.A. in data odierna 16 Aprile 2024 ha emesso le proprie relazioni sul Bilancio di esercizio e sul Bilancio consolidato 2023 ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014 con un giudizio senza rilievi, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio di esercizio e consolidato e la loro conformità alle norme di legge, incluso il Regolamento ESEF.

Quale aspetto chiave della revisione contabile del Bilancio di esercizio e consolidato 2023, Deloitte & Touche S.p.A. ha indicato per entrambi la valutazione del portafoglio immobiliare.

Per maggiori informazioni sugli aspetti chiave della revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato 2023 di Restart si rinvia a quanto contenuto nelle Relazioni della società di revisione indipendente ai sensi della soprarichiamata normativa.

Al riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale ha accertato, anche tramite informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società, l'osservanza dei principi contabili internazionali adottati, nonché delle altre disposizioni, legislative e regolamentari inerenti alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi. Il Collegio non ha, al riguardo, osservazioni particolari da sottoporre all'Assemblea.

In data odierna 16 aprile 2024 Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la revisione contabile (breviter "CCIRC"), la Relazione aggiuntiva ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portati all'attenzione degli organi responsabili dell'attività di governance. In ottemperanza a quanto previsto dall'art 19 del D. Lgs 39/2010, il Collegio Sindacale trasmetterà tale Relazione Aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione.

Oltre alla Relazione aggiuntiva, Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione di indipendenza, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza.

5. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'Esercizio 2023 sono pervenute alcune denunce denuncia ex art. 2408 c.c. da parte di alcuni soci ed in particolare:

• − denuncia ricevuta in data 12 luglio 2023 da parte del Socio Tommaso Marino;
• − denuncia ricevuta in data 10 Novembre 2023 da parte dei D&C Governance Technologies S.r.l., e Avv. Emilio Luigi Di Cianni;
• − denuncia ricevuta nel corso dell'Assemblea dei Soci del 24 Novembre 2023 esposta dal Socio D&C Governance Technologies S.r.l. e sostenuta anche da altri soci presenti in Assemblea;
• − denuncia ricevuta in data 1 Febbraio 2024 da parte del Socio D&C Governance Technologies S.r.l..

Appena ricevute le denunce, il Collegio si è tempestivamente attivato per quanto di sua competenza, sia in ossequio a quanto disposto dall'art, 2408 c.c. invocato dai soci, sia più in generale, al fine di accertare la legalità dell'azione societaria.

La denuncia ricevuta in data 10 novembre 2023 è stata provvisoriamente riscontrata nel corso dell'Assemblea dei Soci del 24 novembre 2023 nel corso della quale il Collegio ha presentato le risultanze preliminari delle indagini condotte. Il Collegio ha poi presentato nel corso dell'Assemblea dei Soci del 15 Aprile 2024 la propria Relazione ai sensi dell'Art 2408 c.c. riguardante le quattro denunce ricevute concludendo che dalle indagini del Collegio non sono emersi fatti censurabili e, comunque, di rilevanza tale da giustificare l'assunzione da parte del CS di azioni da promuovere a tutela della Società.

6. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

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7. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nell'esercizio 2023, conformemente a quanto disposto dalla normativa in materia di revisione (cfr. Regolamento UE 537/2014), con riferimento all'affidamento di incarichi diversi (ammessi) dalla revisione, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, alla quale non sono stati affidati incarichi supplementari diversi dalla revisione.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 riconosciuti a Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e contenuto nell'Allegato 2 ai prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio d'esercizio e nell'Allegato 4 per quanto riguarda il Bilancio Consolidato.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa, il Collegio Sindacale non ritiene che sussistano motivi per escludere l'indipendenza della società di revisione.

8. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Si rinvia a quanto già riferito al punto 7 della Relazione.

9. INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare propri pareri in ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile.

10. INDICAZIONE SULLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE.

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 12 marzo 2024, nel corso del 2023:

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• (i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in 11 (undici) occasioni;
• (ii) il Comitato Indipendenti si è riunito 7 (sette) volte.

Si rammenta che a far data dal 18 gennaio 2022 è stato istituito il Comitato Indipendenti composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate. Si precisa altresì che in pari data è stato abolito il Comitato Finanza e Investimenti.

Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2023, si è riunito 13 volte.

Per completezza di informativa si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha nominato, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, quali membri del Collegio Sindacale i Signori: (i) Paolo Spadafora - Presidente; (ii) Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo; (iii) Manuela Grattoni - Sindaco Effettivo; (iv) Laura Galleran - Sindaco Supplente; (v)Calogero Alessandro Cicatello – Sindaco Supplente; (vi) Pierluigi Acri – Sindaco Supplente.

Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale.

Infine, in ottemperanza alle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), il Collegio Sindacale dà atto di aver valutato l'idoneità dei componenti dell'organo di controllo e l'adeguata composizione dello stesso, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, e di aver redatto apposita Relazione iniziale di Autovalutazione, in data 14 maggio 2021 e di verifica annuale il 18 marzo 2022, l'1 marzo 2023 ed, infine, il 27 febbraio 2024.

11. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La Società è, a parere del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale. In particolare, anche per quanto attiene ai processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti – se necessario – anche da consulenti, con particolare riferimento

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alla congruità economico – finanziaria delle operazioni e alla loro rispondenza all'interesse sociale.

L'articolazione dei poteri e delle deleghe appare adeguata alle dimensioni e all'operatività della Società.

12. OSSERVAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.

L'assetto organizzativo è risultato adeguato alle dimensioni e alle attuali esigenze operative della Società. La quasi totalità delle funzioni è trasferita in outsourcing ma vi è un presidio di controllo e monitoraggio efficace sulle stesse.

Il Collegio, per quanto a propria conoscenza, non ha rilevato particolari criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure.

L'organizzazione e i servizi, sia quelli strutturati all'interno della Società che quelli in outsourcing, risultano adeguati ed assolvono in modo adeguato gli adempimenti necessari.

Per completezza si richiama quanto già evidenziato in apertura della presente Relazione in merito alla ristrettissima dotazione organica attualmente in servizio. Attualmente la Società necessita con urgenza un rafforzamento della struttura organizzativa.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (breviter "CCIRC"). Si rammenta che nell'esercizio 2023 la Funzione di Internal Audit ha dato corso ai propri interventi di verifica di cui al piano annuale 2023, approvato nella seduta consiliare del 25 gennaio 2023. Alla data della Relazione e in attuazione del piano sopracitato, sono stati eseguiti dalla citata funzione gli interventi a valere su:

• − Gestione dei contratti attivi
• − Gestione del ciclo attivo
• − Dirigente Preposto L. 262/05
• − Gestione dei progetti ICT

− Follow up

Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, il Collegio Sindacale dà atto che, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'approvazione e all'adozione del MOG e del Codice Etico inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020, 28 luglio 2020, 20 dicembre 2022 e, da ultimo, in data 19 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio l'unico aggiornamento ha riguardato l'aggiornamento della "Procedura Whistleblowing" nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (c.d. "Decreto Whistleblowing")

Si rammenta che il suddetto Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 ha deliberato di affidare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'.Lgs. n. 231/2001 e nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato.

14. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile, sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 "Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativa finanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte, (ii) predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e (iii) garantire l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra. La funzione amministrativo–contabile appare, allo stato, considerando la ridotta operatività aziendale, sostanzialmente idonea a fronteggiare le esigenze aziendali, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzate.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023, si segnala che l'Amministratore Delegato (Giuseppe Roveda) ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (Gianluca Magnotta) hanno reso attestazione, priva di rilievi, relativamente all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, nonché sulla corrispondenza del Bilancio e del bilancio consolidato alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; e che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul Governo Societario comprendono l'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente , unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. .

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA' CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In relazione agli stringenti legami operativi e funzionali, anche per la presenza di persone di riferimento di Restart nelle controllate, vengono garantiti i corretti, costanti ed adeguati flussi informativi. Si ricorda che Restart è stata soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ. della controllante Augusto S.p.A. in liquidazione fino al 22 febbraio 2024.

16. OSSERVAZIONI IN ORDINE ALLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI

Nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con i rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF e all'art 19 del D.Lgs 39/2010

In tali incontri, sono stati, inter alia, esaminati l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e la rappresentazione nei prospetti di bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale.

La Società di revisione ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni non sono emersi aspetti significativi che debbano essere evidenziati nella Relazione.

Si rammenta che l'incarico conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 all'ordine del giorno della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023. Al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale ed il futuro revisore legale e di consentire un'idonea programmazione da parte di quest'ultimo dell'attività di revisione legale dei conti – anche seguendo la prassi ormai consolidata presso le principali società quotate italiane – l'Assemblea in data 27 aprile 2023 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti della Società, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A. per il novennio 2024-2032, aderendo alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Reg. UE 537/2014.

Si precisa che il conferimento dell'incarico in oggetto è avvenuto con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso anche ai sensi dell'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014, il quale prevede un periodo di cd. "cooling-in" con riferimento alla fornitura di determinati servizi diversi dalla revisione legale dei conti e, in particolare, vieta alle società di revisione di prestare, direttamente o indirettamente, nel corso dell'esercizio precedente a quello di inizio dell'incarico di revisione legale dei conti, a favore dell'ente sottoposto a revisione, alla sua controllante e alle sue controllate all'interno dell'UE (i) servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, nonché (ii) servizi di progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria.

17. ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF, a cui la Società ha aderito nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023.

Per completezza informativa si segnala che in data 13 dicembre 2023, il Presidente del Comitato

Italiano per la Corporate Governance Professor Massimo Tononi ha trasmesso ai Presidenti, Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate una lettera contenente la Relazione del Comitato per il 2023 e le Raccomandazioni per il 2024. Il Comitato, ha pubblicato le Raccomandazioni per il 2024 volte ad incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso, prassi che attribuiscono alla governance delle società un ruolo cruciale nel gestire le transizioni ambientali e digitali, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche e dagli effetti della pandemia. Le Raccomandazioni per il 2023 riguardano in particolare:

Piano industriale: Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Informativa pre-consiliare: Il Comitato invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.

Composizione ottimale dell'organo di amministrazione: Il Comitato invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.

Voto maggiorato: Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

Per una più dettagliata trattazione in merito, si rinvia a quanto già indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023.

***

18. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITA' DI VIGILANZA SVOLTA NONCHE' IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITA' RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Posto quanto sopra, sulla base delle attività di controllo svolte nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 1.580.736.

Con osservanza.

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Milano, 16 aprile 2024.

I componenti del Collegio Sindacale di Restart S.p.A.

Presidente Dott. Paolo Spadafora

Sindaco effettivo Dott.ssa Manuela Grattoni

Sindaco effettivo Dott. Philipp Oberrauch