Restart — Audit Report / Information 2023

Mar 24, 2023

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di RESTART S.p.A. in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

All'Assemblea dei Soci di Restart S.p.A.

Signori Soci,

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il mandato di revisione a suo tempo conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Si ravvisa pertanto l'opportunità, al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale ed il futuro revisore legale e di consentire un'idonea programmazione da parte di quest'ultimo dell'attività di revisione legale dei conti, anche seguendo la prassi ormai consolidata presso le principali società quotate italiane, di sottoporre all'Assemblea annuale del 2023 la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.

Come noto, l'articolo 13, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che "salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma n. 11, del Codice Civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n.537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato seguendo il dettato dell'Art.16 del Reg. UE 537/2014.

Conformemente alle disposizioni dell'articolo 16, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico, la proposta formulata dal Collegio Sindacale che vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Dal momento che Restart ricade nella definizione di PMI ai fini del c.d.

Regolamento Prospetto (Regolamento UE 2017/1129) e del Regolamento sulla revisione legale (sia in ragione dei dati dell'ultimo bilancio sia in ragione della ridotta capitalizzazione), non è obbligata a rispettare i criteri e la procedura di selezione di cui al paragrafo 3 dell'art. 16 del Reg. UE 537/2014.

Il Collegio Sindacale per pervenire alla formulazione della presente proposta motivata ha inteso attivare una procedura comparativa per individuare le "due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indicare la preferenza motivata per una delle due."

Preliminarmente la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha definito uno specifico cronoprogramma delle attività ed il Collegio Sindacale ha descritto i criteri che avrebbe utilizzato per la valutazione delle offerte:

• organizzazione della società e conoscenza del business: esperienza delle società in lavori in società quotate e nel settore di appartenenza di Restart;
• team di revisione. il team di lavoro che verrebbe assegnato (qualifica, esperienza in società quotate e conoscenza degli IFRS), composizione del team in termini di mix ore per qualifica, utilizzo di esperti;
• modalità di gestione dell'incarico: passaggio di consegne con il revisore uscente, pianificazione delle diverse fasi del lavoro, controlli periodici; gestione degli argomenti complessi; metodologia di revisione;
• indipendenza. Notizie sull'indipendenza e sulle modalità di monitoraggio applicate dalla Società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha discusso e concordato con la società i nominativi delle seguenti quattro Società individuate a cui inviare la richiesta di offerta:

• o BDO Italia S.p.A
• o EY S.p.A.
• o KPMG S.p.A.
• o RIA Grant Thornton S.p.A

Alle stesse è stato trasmesso il seguente elenco dei servizi di cui si è richiesta una quotazione, con separata indicazione del costo di ciascun servizio e, al fine di ricevere documenti d'offerta omogenei, sono state trasmesse delle linee guida per la redazione dell'offerta:

Collegio Sindacale di Restart S.p.A.

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Restart S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;
• la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;
• la revisione legale del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente dalla Società, selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;
• la revisione legale limitata del reporting package semestrale dalla Società e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
• l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (ivi incluse, ove applicabili nel corso del novennio, le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni).

Inoltre, è stato richiesto di di esplicitare separatamente l'offerta per la revisione legale del bilancio d'esercizio della società controllata Pragaotto S.r.l., ivi compresa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali rese ai sensi della normativa fiscale vigente.

Le società invitate hanno risposto inviando le loro offerte tranne la società KPMG che ha inviato una lettera con la quale ha informato la Società di non voler procedere all'invio di un'offerta in quanto più interessata a mantenere un rapporto di indipendenza che le consentisse di poter eventualmente accedere in futuro a servizi di consulenza che risulterebbero incompatibili nel caso di nomina come auditor del Gruppo.

Le altre società invitate, EY, RIA Grant Thornton e BDO Italia hanno invece presentato la loro offerta illustrando in dettaglio i punti di tipo tecnico richiesti e dettagliati nella lettera di invito dalla società nonché presentando la loro offerta economica.

Il Collegio Sindacale con l'ausilio della struttura aziendale ha proceduto ad un'analisi complessiva e comparativa delle Offerte ricevute dai tre candidati

I Criteri di selezione delle offerte hanno tenuto in debito conto sia elementi qualitativi che quantitativi.

Gli elementi quali-quantitativi individuati sono stati declinati e sostanziati in

un modello di valutazione predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

Il modello si compone di:

• una sezione tecnica, nella quale sono state misurate le caratteristiche quali-quantitative delle Offerte ricevute, alla quale corrisponde una pesatura del 65%;
• una sezione economica, nella quale è stato valutato l'importo richiesto per i servizi da rendere, alla quale corrisponde una pesatura del 35%.

Il criterio di ponderazione utilizzato rappresenta per il Collegio Sindacale la scelta di dare un peso importante agli aspetti tecnici in una società che è quotata, appartiene ad un settore complesso e con peculiari criticità e sta attraversando un momento di svolta avendo quasi completato i progetti di dismissione degli assets e progettando la fase dei nuovi investimenti. Il Collegio ritiene pertanto essenziale che il nuovo revisore sia in grado di offrire un servizio di qualità e con le giuste risorse soprattutto in termini di esperienza professionale.

Di seguito viene riportata una sintesi delle valutazioni:

ANALISI OFFERTE REVISORE LEGALE

		EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	Prerequisiti di partecipazione	ok	ok	ok
	iscrizione al Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A.	ok	ok	ok
	iscrizione al Registro dei revisori legali	ok	ok	ok
	inesistenza delle cause di incompatibilità	ok	ok	ok
	conflitti di interesse	ok	ok	ok
	polizza assicurativa	ok	ok	ok
ANALISI PARAMETRI QUALITATIVI
		EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	A) PARAMETRI QUALITATIVI - Struttura organizzativa	4,00	3,33	2,33
(i)	presenza sul mercato nazionale e internazionale	4,00	3,00	2,00
(ii)	struttura organizzativa della società	4,00	3,00	3,00
(iii)	attività e progetti rilevanti	4,00	4,00	2,00
B) PARAMETRI QUALITATIVI - Esperienza e modalità di gestione dell'incarico		4,00	3,50	2,50
(i)	esperienze professionali maturate	4,00	3,00	2,00
(ii)	composizione del team dedicato all'attività	4,00	3,00	3,00
(iii)	modalità di gestione dell'incarico	4,00	4,00	2,00
	informazioni sul grado di indipendenza e sulle modalità di
(iv)	monitoraggio	4,00	4,00	3,00
	ANALISI PARAMETRI QUANTITATIVI
	Offerte economiche		BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	Revisione Restart S.p.A.	58.000	48.000	55.000
	Revisione Pragaotto S.r.l.	10.000	16.000	10.000
		68.000	64.000	65.000
Esclusa Pragaotto S.r.l.
C) PARAMETRI QUANTITATIVI		3,00	4,00	3,30
(i)	Offerta economica Restart	3,00	4,00	3,30
	Inclusa Pragaotto S.r.l.
	C) PARAMETRI QUANTITATIVI	3,60	4,00	3,90
(i)	Offerta economica Restart	3,60	4,00	3,90

Nota: La valutazione quantitativa è formulata assegnando punteggio 4 alla migliore delle offerte. Ogni 1.000 euro di differenza rispetto all'offerta più vantaggiosa riduce di 0,1 punto la valutazione delle altre società.

VALUTAZIONI FINALI SINTETICHE

Esclusa Pragaotto S.r.l.			EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
Macrocriteri di stima delle offerte: 100%		3,65	3,62	2,73
A + B	PARAMETRI QUALITATIVI	65%	4,00	3,42	2,42
C	PARAMETRI QUANTITATIVI	35%	3,00	4,00	3,30

Inclusa Pragaotto S.r.l.			EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
Macrocriteri di stima delle offerte: 100%		3,86	3,62	2,94
A + B	PARAMETRI QUALITATIVI	65%	4,00	3,42	2,42
C	PARAMETRI QUANTITATIVI	35%	3,60	4,00	3,90

Sotto il profilo qualitativo si possono svolgere le seguenti considerazioni:

• I team di revisione sono di assoluta qualità per tutti i Candidati, ma dall'esame dei curricula dei componenti i diversi team sono emerse alcune specifiche esperienze che hanno premiato maggiormente EY rispetto alle altre;
• Per quanto riguarda la conoscenza del settore sia che EY che BDO vantano esperienze settoriali con EY che è premiata da esperienze maggiormente qualificanti mentre RIA non vanta significative esperienze
• Il mix di ore e qualifica professionale dei componenti del team destinati all'attività di revisione vede una prevalenza qualitativa di EY sugli altri due Candidati avendo previsto un mix di risorse molto ben bilanciato su risorse senior;
• Sotto il profilo metodologico, tutte le offerte appaiono comparabili e di qualità.
• Sotto il profilo dell'offerta economica quella di BDO è risultata lievemente migliore. Tuttavia, tenendo conto anche della quotazione sulla controllata che, in prospettiva futura potrebbe riflettersi su altri eventuali veicoli societari utilizzati nelle attività immobiliari, l'offerta di EY risulta preferibile.

°°°-°°°

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sulla base delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse; tenuto conto che l'articolo 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e richiede allo stesso Collegio di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

propone

all'Assemblea degli azionisti di Restart S.p.A. di conferire l'incarico di revisore legale per il novennio 2024 – 2032, alternativamente a EY S.p.A. ovvero a BDO S.p.A., e tra le due esprime la propria preferenza motivata per la società EY S.p.A. in quanto da un punto di vista tecnico la proposta EY è quella che maggiormente conferisce una risposta chiara e completa alle richieste fatte dalla società. La società vanta infatti una significativa esperienza in società quotate ed in particolare in società del settore immobiliare. La esperienza del team assegnato è rilevante e il mix delle risorse assegnate risulta coerente con le complessità dell'incarico.

Nel caso della società Restart infatti, le tematiche di bilancio sia attuali che prospettiche sono complesse e quindi richiedono un opportuno coinvolgimento di risorse senior. Inoltre, il mix di EY riflette l'effettivo impegno richiesto alle risorse senior per gli adempimenti previsti in una società quotata (incontri con collegio sindacale e odv, incontri con management).

La proposta di EY include un mix di risorse che prevede un adeguato coinvolgimento di partner e manager in linea con le best practices. Inoltre, viene indicata la presenza di una apposita struttura di Professional Practice a supporto dei team di revisione per tutte le tematiche tecniche che presentano un grado di complessità. Anche sul tema indipendenza vi è una specifica procedura di monitoraggio e gestione. La presenza sul territorio e sul mercato mondiale unitamente alla reputazione del brand rendono EY una scelta che il Collegio raccomanda.

dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'articolo 16, paragrafo 6, del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Milano, 14 marzo 2023