Restart — Audit Report / Information 2022

Apr 5, 2023

RESTART S.P.A.

Via Tortona 37, 20144 Milano

Soggetta ad attività di Direzione e Coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 112395 – Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale Euro 5.004.706,86 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RESTART SPA (breviter "Restart" e/o la "Società") SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022 AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL COD. CIV. (breviterla "Relazione")

Signori Azionisti,

ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Cod. Civ., il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile e scadrà in concomitanza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Per completezza si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 6 co.4 bis del DL 231/2001 ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6 co. 1 lett b) del Decreto.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposizioni di cui alla vigente normativa e tenuto conto anche dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari ed ha, inoltre, partecipato all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 26 Aprile 2022 in sede ordinaria e straordinaria, a cui gli Azionisti sono potuti intervenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18/2020, successivamente convertito in Legge n. 27/2020, la cui efficacia fu prorogata dal Decreto Legge del 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con

modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15 fino al 31 luglio 2022.

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Il Collegio ritiene utile richiamare il particolare contesto macroeconomico e geopolitico che ha caratterizzato l'anno 2022 a causa del conflitto russo - ucraino, della particolare volatilità delle commodities del mercato dell'energia con importanti riflessi anche sull'intera economia, della dinamica inflattiva e della dinamica dei tassi di interesse che permane anche nel 2023.

Nel corso dell'esercizio è proseguita l'attività di dismissione degli asset immobiliari non strategici. In particolare, si è conclusa l'"Operazione Aedilia", ampiamente descritta nella Relazione sulla Gestione, che ha generato per il Gruppo Restart un incremento delle disponibilità liquide, al netto dei relativi costi, per circa Euro 2,7 milioni. A conclusione di tale operazione è mutato il perimetro di consolidamento del Gruppo in quanto, dopo la messa in liquidazione, la Società Aedilia Nord Est S.r.l. approvato il bilancio finale di liquidazione in data 29 dicembre 2022, è stata cancellata dal Registro delle Imprese in data 23 gennaio 2023. In conseguenza della liquidazione è stata assegnata a Restart la partecipazione totalitaria detenuta da Aedilia in Pival S.r.l. che ora risulta totalmente posseduta da Restart. Nell'ultimo periodo dell'esercizio è stata infine costituita la società interamente controllata Lavip S.r.l. quale veicolo societario da utilizzare per eventuali operazioni di investimento immobiliare.

La Società chiude l'esercizio con una perdita di circa 1,2 milioni di Euro sul quale impattano alcune partite straordinarie tra cui proventi per circa 950 mila euro generati a seguito del mancato esercizio da parte degli altri quotisti del Fondo Leopardi di un diritto di opzione per la vendita delle quote del Fondo.

È evidente che, al netto della suddetta partita straordinaria e non ripetibile, il risultato 2022 sarebbe stato in linea con quello del 2021 (2,2 milioni di perdite).

Come già riferito nella relazione dello scorso esercizio, il Collegio Sindacale evidenzia che l'attuale operatività della società sta determinando una situazione di perdita costante e di graduale conseguente erosione del patrimonio sociale.

Si rileva che la Società nei primi mesi del 2022 ha attivato un piano di riduzione dei costi che prosegue anche nel 2023. Il piano è suscettibile di ulteriori riduzioni che rappresentano, comunque, una quota minima dei costi operativi complessivi connessi ad una Società Quotata sul mercato principale.

Oramai da tre esercizi si registra un'attività caratterizzata dalla attività di dismissione del patrimonio immobiliare esistente i cui proventi non vengono reimpiegati in nuovi investimenti

immobiliari, da reddito o speculativi, in grado di produrre flussi reddituali.

Come già evidenziato nella relazione al Bilancio 2021 e sottolineato in più occasioni all'Organo Amministrativo, si ribadisce la necessità di fare tutto il possibile per raggiungere l'equilibrio economico.

Gli Amministratori nella relazione sulla gestione oltre a richiamare la presenza di fattori esogeni (Situazione Geopolitica e fattori macroeconomici) dichiarano che l'attività della Società, volta al conseguimento dell'equilibrio economico ricorrente (da attuarsi anche mediante operazioni di investimento e/o rafforzamento patrimoniale), continua a subire un rallentamento dovuto anche alla procedura di vendita avviata dai Soci titolari dell'intero capitale di Augusto S.p.A., azionista di maggioranza della Società, avente ad oggetto l'accordo concluso in data 28 giugno 2019 tra i Soci di Augusto in merito all'avvio di una procedura di valorizzazione di Restart (e comunicato al mercato in data 1° luglio 2019); inoltre, in data 28/07/2021 è stata comunicata al mercato la messa in liquidazione della controllante stessa Augusto.

Il Collegio Sindacale sul tema ha costantemente espresso le proprie preoccupazioni circa il ritardo nella definizione di un piano industriale dettagliato sulle ipotesi di investimento (con o senza) rafforzamento patrimoniale con l'indicazione di tempistiche ben definite e strette e con la definizione delle azioni necessarie invitando il Consiglio di Amministrazione ad attivarsi tempestivamente in tale senso..

Si osserva che nell'ultimo anno l' oggetto centrale delle discussioni negli incontri del C.d.A è stato proprio il tema dei rischi connessi all'investimento, dei rischi connessi al non fare alcun investimento, della necessità di prendere rapidamente una decisione al fine di evitare di continuare a erodere patrimonio, ma non è ancora stato predisposto un piano industriale dettagliato sulle ipotesi di investimento e di rafforzamento patrimoniale con l'indicazione di tempistiche ben definite e strette e con la definizione delle azioni necessarie da intraprendere nell'immediato. La preoccupazione del Collegio Sindacale, manifestata in più occasioni al C.d.A., è proprio il ritardo nella predisposizione di tale piano industriale che preveda le azioni necessarie per la generazione di flussi di ricavo e di cassa in mancanza dei quali, per evitare una continua erosione di patrimonio, non vi sarebbero altre soluzioni che la messa in liquidazione della società.

Lo scrivente Collegio di seguito fornisce le informazioni richiamate nella comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m.

1. INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETA'.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Indipendenti e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società, anche per il tramite delle proprie partecipate, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 c.c.), in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogati i principali eventi/operazioni avvenuti nel 2022 e nei primi mesi del 2023; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di detti eventi/operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.

A) Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

In data 24 giugno 2022, Restart S.p.A. ha comunicato di aver concluso un accordo quadro con la collegata Aedilia Nord Est S.r.l., di cui deteneva - a tale data - il 56,52% del capitale sociale, VIBA S.r.l., la quale deteneva - a tale data - a sua volta il 43,48% del capitale sociale di Aedilia e Immobiliare Cinque Effe S.r.l., società collegata a VIBA, con riguardo alle seguenti operazioni:

(i) la vendita da Aedilia nei confronti di IMM5F delle porzioni dell'immobile denominato "Palazzo Mora" sito nel Comune di Venezia, Località Cannaregio, Strada Nova n. 3659 di proprietà di Aedilia ad un corrispettivo in linea con i relativi valori di bilancio e pari ad Euro 5.200.000 (IVA esclusa), contestualmente alla cessione pro soluto del credito commerciale che la stessa Aedilia vanta nei confronti del conduttore dell'Immobile; le riferite vendite erano sospensivamente condizionate al mancato esercizio della prelazione (a) da parte del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo e/o della Regione Veneto e/o degli altri enti pubblici territoriali legittimati ai sensi di legge e (b) da parte del conduttore ai sensi di legge, nei termini di 60 giorni previsti

rispettivamente dal D. Lgs. n. 42/2004 e dalla L. n. 392/78;

(ii) l'acquisto da parte di Restart della partecipazione detenuta da VIBA in Aedilia per un corrispettivo di Euro 1.244.908 sostanzialmente pari al valore pro quota del patrimonio netto di Aedilia rapportato alla Partecipazione VIBA risultante dalla situazione patrimoniale aggiornata di Aedilia, decurtato di un importo di Euro 4.950 per ciascun mese di durata del periodo interinale intercorrente tra la data di conclusione dell'accordo quadro e la data di stipula dell'atto di cessione della Partecipazione VIBA; il perfezionamento di tale acquisto comporta il consolidamento integrale di Aedilia e della relativa controllata totalitaria Pival S.r.l..

In data 6 settembre 2022, facendo seguito a quanto comunicato in data 24 giugno 2022, Restart S.p.A. ha comunicato che in pari data, previo accertamento del verificarsi delle condizioni sospensive dell'operazione (i.e. prelazioni ai sensi del D. Lgs. n. 42/2004 e della L. n. 392/78), (i) si sono perfezionate in favore della società acquirente Immobiliare Cinque Effe S.r.l. collegata a VIBA S.r.l., la vendita delle porzioni dell'immobile denominato "Palazzo Mora" sito nel Comune di Venezia, Località Cannaregio, Strada Nova n. 3659 (l'"Immobile"), di proprietà di Aedilia Nord Est S.r.l. ("Aedilia") ad un corrispettivo in linea con i relativi valori di bilancio e pari ad Euro 5.200.000 e la cessione pro soluto del credito commerciale vantato da Aedilia nei confronti del conduttore dell'Immobile, ed (ii) è stato concluso l'acquisto da parte di Restart della partecipazione pari al 43,48% detenuta da VIBA in Aedilia ad un corrispettivo pari ad Euro 1.232.368; tale acquisto comporta il consolidamento integrale di Aedilia e della relativa controllata totalitaria Pival S.r.l. da parte di Restart.

La complessiva operazione, ha generato per il Gruppo Restart un incremento delle disponibilità liquide per Euro 2,7 milioni circa.

In data 4 ottobre 2022 è stata deliberata la messa in liquidazione della controllata totalitaria Aedilia Nord Est S.r.l. Conseguentemente, in esecuzione delle operazioni di liquidazione, è stata assegnata a Restart la partecipazione totalitaria detenuta da Aedilia in Pival. La società Aedilia Nord Est S.r.l. in liquidazione, approvato il bilancio finale di liquidazione in data 29 dicembre 2022, è stata cancellata dal Registro delle Imprese in data 23 gennaio 2023.

In data 22 dicembre 2022 è stata costituita la società interamente controllata LAVIP S.r.l. quale veicolo societario da utilizzare per le eventuali operazioni di investimento immobiliare che il Gruppo potrà compiere ove se ne ravvisino le condizioni di opportunità in linea con il modello di business del Gruppo Restart.

B)Eventi societari rilevanti

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In data 14 gennaio 2022, Restart S.p.A. ha reso noto di aver ricevuto dalla controllante Augusto S.p.A. in liquidazione una comunicazione con la quale la medesima ha riferito che, in pari data, ad Augusto è stato comunicato il decreto mediante il quale il Tribunale di Milano ha omologato l'accordo di ristrutturazione ex art. 182- bis L.F. sottoscritto da Augusto in data 2 novembre 2021 e regolarmente pubblicato presso il competente registro delle imprese.

In data 18 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla riorganizzazione dei Comitati endoconsiliari istituendo un comitato unico composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti (il "Comitato Indipendenti") con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate.

In data 22 marzo 2022 Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha approvato il Progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021.

In data 26 aprile 2022 L'Assemblea ordinaria - ha approvato il bilancio d'esercizio della Capogruppo e preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Restart al 31 dicembre 2021; - ha approvato la politica di remunerazione della Società; - ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino ad un massimo pari al 10% del capitale sociale per il periodo di 18 mesi dalla delibera assembleare. In pari data l'Assemblea straordinaria ha approvato l'estensione del termine per l'esercizio dei Warrant Restart S.p.A. 2015-2022 in circolazione per altri due anni, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (i.e. 5 luglio 2024), invariate le ulteriori previsioni del Regolamento dei Warrant.

In data 4 maggio 2022 è stata diffusa al mercato la comunicazione delle operazioni di vendita di azioni Restart effettuate da Augusto S.p.A. in liquidazione nell'ambio delle comunicazioni da effettuare da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.

In data 15 giugno 2022 Restart S.p.A. ha comunicato la composizione aggiornata del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) della Società a seguito dell'esercizio nel periodo 1 – 7 giugno 2022 di ulteriori n. 6.390 warrant "RESTART S.p.A. 2015-2024" e della conseguente sottoscrizione (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 30 Warrant esercitati) e contestuale liberazione di n. 213 nuove azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant deliberato

dall'Assemblea Straordinaria del 30 settembre 2014 al prezzo di Euro 0,55 per azione (comprensivo di settembre 2014 (come successivamente modificato da ultimo con delibera dell'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022), al prezzo di Euro 0,55 per azione (comprensivo di sovrapprezzo) per un prezzo complessivo di Euro 14,85.

In data 2 agosto 2022 Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

In data 12 agosto 2022 la Società ha ricevuto la comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF di superamento della soglia rilevante del 5% del capitale sociale da parte della Consigliera D'Atri ed ha dato corso alla pubblicazione della comunicazione in materia internal dealing.

C)Eventi Successivi alla chiusura dell'Esercizio

Non si rilevano eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

D)Continuità aziendale

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Il Collegio Sindacale richiama l'attenzione su quanto esposto nella Relazione sulla Gestione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, in cui si indica che "Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, infatti, hanno valutato che, non sussistono incertezze in merito alla capacità della Società e del Gruppo di operare in continuità aziendale, anche sulla base delle valutazioni riportate nella Nota integrativa alla sezione "Principali tipologie di rischio - Rischio di liquidità", cui si rinvia".

2. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, OPERAZIONI INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali¹ .

¹ Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per

I rapporti normalmente intrattenuti dal Gruppo Restart con parti correlate riconducibili a società controllate o joint venture ed a società collegate della medesima (c.d. "Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diversi da quelli Infragruppo (c.d. "Altre Parti Correlate") consistono prevalentemente in servizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società ad esse collegate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati per operazioni similari.

Le operazioni con parti correlate sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato in conformità alla "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo RESTART S.p.A." ("Regolamento OPC"), appositamente adottata dalla Società e modificato il 22 marzo 2022.

Nel corso dell'esercizio 2022, si registrano costi netti per Euro 123 migliaia derivanti da operazioni con le Altre Parti Correlate, principalmente per i contratti di servizio prestati da Aedes SIIQ S.p.A. a beneficio di Restart e per il contratto di distacco di un dirigente di Praga RES S.r.l. che ricopre l'incarico di COO&CIO in Restart S.p.A. Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nel prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria, oltre che nelle relative note illustrative.

Per completezza si evidenzia che la Società, così come comunicato al mercato in data 6 settembre 2022, ha concluso l'operazione annunciata in data 24 giugno 2022 che ha coinvolto, inter alia, la società collegata Aedilia Nord Est S.r.l.; l'operazione è qualificabile come operazione con parte correlata esente in forza di quanto previsto dall'art. 10, lett. f) della suddetta "Procedura OPC" in conformità con quanto stabilito dall'art. 14 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. ("Regolamento OPC"), con conseguente inapplicabilità delle previsioni prescritte dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC (anche con riferimento all'assenza dell'obbligo di pubblicazione di un documento informativo).

3. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Il Collegio ritiene sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022.

significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUGLI ASPETTI CHIAVE CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, a seguito della scadenza, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, dell'incarico conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e alle disposizioni al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 e successive modifiche (c.d. Regolamento ESEF). Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 è stato sottoposto alla revisione della predetta società di revisione. Al temine dell'attività svolta, Deloitte & Touche S.p.A. in data 05 Aprile 2023 ha emesso le proprie relazioni sul Bilancio di esercizio e sul Bilancio consolidato 2022 ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014 con un giudizio senza rilievi, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio di esercizio e consolidato e la loro conformità alle norme di legge, incluso il Regolamento ESEF.

Quale aspetto chiave della revisione contabile del Bilancio di esercizio e consolidato 2022, Deloitte & Touche S.p.A. ha indicato per entrambi la valutazione del portafoglio immobiliare.

Per maggiori informazioni sugli aspetti chiave della revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato 2022 di Restart si rinvia a quanto contenuto nelle Relazioni della società di revisione indipendente ai sensi della soprarichiamata normativa.

Al riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale ha accertato, anche tramite informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società, l'osservanza dei principi contabili internazionali adottati, nonché delle altre disposizioni europee, legislative e regolamentari inerenti alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio non ha, al riguardo, osservazioni particolari da sottoporre all'Assemblea.

In data 05 aprile 2023 Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la revisione contabile (breviter "CCIRC"), la Relazione aggiuntiva ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portati all'attenzione degli organi responsabili dell'attività di governance. In ottemperanza a quanto previsto dall'art 19 del D. Lgs 39/2010, il Collegio Sindacale trasmetterà tale Relazione Aggiuntiva al

Consiglio di Amministrazione.

Oltre alla Relazione aggiuntiva, Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione di indipendenza, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza.

5. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della Relazione, non è stata presentata alcuna denuncia ex art. 2408 c.c. Pertanto, nessuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

6. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

7. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nell'esercizio 2022, conformemente a quanto disposto dalla normativa in materia di revisione (cfr. Regolamento UE 537/2014), con riferimento all'affidamento di incarichi diversi (ammessi) dalla revisione, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, alla quale non sono stati affidati incarichi supplementari diversi dalla revisione.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022 riconosciuti a Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e contenuto nell'Allegato 2 ai prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio d'esercizio e nell'Allegato 4 per quanto riguarda il Bilancio Consolidato. Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa, il Collegio Sindacale non ritiene che sussistano motivi per escludere l'indipendenza della società di revisione.

8. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Si rinvia a quanto già riferito al punto 7 della Relazione.

9. INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare propri pareri in ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile.

10. INDICAZIONE SULLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE.

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 21 marzo 2023, nel corso del 2022:

• (i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in 10 (dieci) occasioni;
• (ii) il Comitato Indipendenti si è riunito 9 (nove) volte.

Si rammenta che a far data dal 18 gennaio 2022 è stato istituito il Comitato Indipendenti composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate. Si precisa altresì che in pari data è stato abolito il Comitato Finanza e Investimenti.

Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2022, si è riunito 7 volte.

Per completezza di informativa si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha nominato, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, quali membri del Collegio Sindacale i Signori: (i) Paolo Spadafora - Presidente; (ii) Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo; (iii) Manuela Grattoni - Sindaco Effettivo; (iv) Laura Galleran - Sindaco Supplente; (v)Calogero Alessandro Cicatello – Sindaco Supplente; (vi) Pierluigi Acri – Sindaco Supplente.

Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale.

Infine, in ottemperanza alle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) , il Collegio Sindacale dà atto di aver valutato l'idoneità dei componenti dell'organo di controllo e l'adeguata composizione dello stesso, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, e di aver redatto apposita Relazione iniziale di Autovalutazione, in data 14 maggio 2021 e di verifica annuale il 18 marzo 2022 e l'1 marzo 2023.

11. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La Società è, a parere del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale. In particolare, anche per quanto attiene ai processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti – se necessario – anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruità economico – finanziaria delle operazioni e alla loro rispondenza all'interesse sociale.

L'articolazione dei poteri e delle deleghe appare adeguata alle dimensioni e all'operatività della Società.

12. OSSERVAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.

L'assetto organizzativo è risultato adeguato alle dimensioni e alle attuali esigenze operative della Società. La quasi totalità delle funzioni è trasferita in outsourcing ma vi è un presidio di controllo e monitoraggio efficace sulle stesse.

Il Collegio, per quanto a propria conoscenza, non ha rilevato particolari criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure.

L'organizzazione e i servizi, sia quelli strutturati all'interno della Società che quelli in outsourcing, risultano adeguati ed assolvono in modo adeguato gli adempimenti necessari.

Per completezza informativa si segnala che a seguito della nota operazione di scissione, anche in un'ottica di contenimento dei costi, la Società ha voluto dotarsi di una struttura organizzativa flessibile e di dimensioni contenute.

Il Collegio Sindacale non ha rilevato particolari criticità da segnalare e/o rilievi significativi da formulare, relativamente alla struttura organizzativa.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (breviter "CCIRC").

Si rammenta che nell'esercizio 2022 la Funzione di Internal Audit ha dato corso ai propri interventi di verifica di cui al piano annuale 2022, approvato nella seduta consiliare del 22 febbraio 2022.

Alla data della Relazione e in attuazione del piano sopracitato, sono stati eseguiti dalla citata funzione gli interventi a valere su:

• − Disinvestimenti immobiliari;
• − Valutazione degli immobili;
• − Investimenti immobiliari;
• − Gestione del ciclo passivo.

Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, il Collegio Sindacale dà atto che, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'approvazione e all'adozione del MOG e del Codice Etico inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020,28 luglio 2020 e, da ultimo, in data 20 dicembre 2022.

In particolare, con gli ultimi aggiornamenti del 20 dicembre 2022, il Modello 231 di Restart è stato aggiornato, anche su sollecitazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Organismo di Vigilanza in seguito all'entrata in vigore: (i) delle disposizioni contenute nella Legge n. 157/2019 che ha convertito, con alcuni emendamenti, il Decreto Legge n. 124 del 26 ottobre 2019, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili"; (ii) del D.Lgs. n. 75 del 14 luglio 2020 di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, c.d. Direttiva PIF, nonché alla luce del nuovo contesto emergenziale e dei rischi generati dall'epidemia da Covid-19 in materia di tutela della privacy, tutela dal rischio di infiltrazioni criminose nel tessuto aziendale e della tutela e sicurezza nei luoghi di lavoro; (iii) del D. Lgs. n. 184 dell'8 novembre 2021, di attuazione della direttiva (UE) 2019/713 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2019, relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che ha sostituito la decisione quadro 2001/413/GAI del Consiglio; (iv) della Legge n. 22 del 9 marzo 2022 recante disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale.

Si rammenta che il suddetto Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 ha deliberato di affidare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'.Lgs. n. 231/2001 e nel corso

dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato.

In data 18 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla riorganizzazione dei Comitati endoconsiliari. Sono stati soppressi i previgenti comitati: (i) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) Comitato Finanza e Investimenti costituiti in data 18 maggio 2021 e procedendo con l'istituzione di un unico Comitato Indipendenti composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate nelle persone di Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Stella D'Atri e Giorgio Gabrielli.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Comitato Indipendenti e l'aggiornamento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione con le modifiche conseguenti all'istituzione del Comitato Indipendenti.

14. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile, sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 "Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativa finanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte, (ii) predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

La funzione amministrativo–contabile appare, allo stato, considerando la ridotta operatività aziendale, sostanzialmente idonea a fronteggiare le esigenze aziendali, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzate.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, si segnala che l'Amministratore Delegato (Giuseppe Roveda) ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (Gianluca Magnotta) hanno reso attestazione, priva di rilievi, relativamente all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, in corrispondenza dei libri e delle scritture contabili ed idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento, ed ai contenuti della relazione sulla Gestione, che comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA' CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonee al fine adempiere agli obblighi di comunicazione previste dalla legge.

In relazione agli stringenti legami operativi e funzionali, anche per la presenza di persone di riferimento di Restart nelle controllate, vengono garantiti i corretti, costanti ed adeguati flussi informativi. Si ricorda che Restart è soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ. della controllante Augusto S.p.A. in liquidazione.

16. OSSERVAZIONI IN ORDINE ALLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI

Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con i rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF e all'art 19 del D.Lgs 39/2010

In tali incontri, sono stati, inter alia, esaminati l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e la rappresentazione nei prospetti di bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale.

La Società di revisione ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni non sono emersi aspetti significativi che debbano essere

evidenziati nella Relazione.

17. ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF, a cui la Società ha aderito nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022.

Per completezza informativa si segnala che in data 25 gennaio 2023, il Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance Professoressa Lucia Calvosa ha trasmesso ai Presidenti, Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate una lettera contenente la Relazione del Comitato per il 2022 e le Raccomandazioni per il 2023. Il Comitato, ha pubblicato le Raccomandazioni per il 2023 volte ad incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso, prassi che attribuiscono alla governance delle società un ruolo cruciale nel gestire le transizioni ambientali e digitali, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche e dagli effetti della pandemia. Le Raccomandazioni per il 2023 riguardano in particolare:

• Politiche di dialogo con gli azionisti: Benché il dato sia incoraggiante, il Comitato per la Corporate Governance invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli stessi investitori, fornendo informazioni, nella relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

• Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti: Il Comitato per la Corporate Governance raccomanda alle società di fornire, nella propria Relazione sul Governo Societari e gli assetti proprietari, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

• Attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: Il Comitato invita le società, in cui al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, a fornire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato espressamente come Amministratore Delegato.

• Informativa pre-consiliare: Gli organi di amministrazione sono invitati a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni, fornendo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio

della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

• Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio: Le società sono invitate a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, dando, altresì, evidenza nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari delle informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

• Orientamenti sulla composizione ottimale: il Comitato per la Corporate Governance sottolinea l'importanza che il Consiglio di Amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima - in vista del suo rinnovo - un orientamento sulla sua composizione quali-quantitativa, invitando le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

• Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del Consigliere: il Comitato per la Corporate Governance invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari assoluti o in percentuale, della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice.

• Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili: Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, distinguendo tra componenti legate a orizzonti di breve periodo e di lungo periodo.

• Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

• Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: Il Comitato invita, quindi, a fornire indicazioni specifiche in merito ai parametri ESG cui sono legati i meccanismi di incentivazione degli amministratori esecutivi, indicando specificamente gli obiettivi di performance da raggiungere.

Da ultimo, quanto alle modalità di esposizione delle informazioni di cui alla relazione sul governo societario, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali che indicano l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice o la loro disapplicazione, fornendo le relative motivazioni (in linea con quanto indicato dal Format di Borsa Italiana)

Per una più dettagliata trattazione in merito, si rinvia a quanto già indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022.

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18. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITA' DI VIGILANZA SVOLTA NONCHE' IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITA' RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Posto quanto sopra, sulla base delle attività di controllo svolte nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 1.167.395

Con osservanza.

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Milano, 5 aprile 2023.

I componenti del Collegio Sindacale di Restart S.p.A.

Dott. Paolo Spadafora

Dott.ssa Manuela Grattoni

Dott. Philipp Oberrauch