Restart — Audit Report / Information 2021

Apr 4, 2022

RESTART S.P.A.

Via Tortona 37, 20144 Milano

Soggetta ad attività di Direzione e Coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 112395 – Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale Euro 5.004.706,86 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RESTART SPA (breviter "Restart" e/o la "Società") SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021 AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL COD. CIV. (breviterla "Relazione")

Signori Azionisti,

ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Cod. Civ., il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile e scadrà in concomitanza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Per completezza si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 6 co.4 bis del DL 231/2001 ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6 co. 1 lett b) del Decreto.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposizioni di cui alla vigente normativa e tenuto conto anche dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

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Il Collegio Sindacale ricorda che come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, attuate da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Nonostante anche l'anno 2021 sia stato ancora pesantemente influenzato dalla pandemia, le misure

poste in essere e gli interventi governativi hanno di fatto consentito una forte ripresa del PIL nazionale. Tale ripresa risulta però fortemente condizionata dalla possibile evoluzione dell'ulteriore crisi mondiale scatenata a seguito del conflitto russo ucraino iniziato nei primi mesi del 2022.

Nel corso del 2021 non sono stati realizzati nuovi investimenti da parte della Società; sono proseguite le cessioni di partecipazioni non strategiche, mentre ha subito un rallentamento l'attività di dismissione del residuo portafoglio immobiliare del Gruppo.

Secondo quanto indicato dal management, l'avvio della procedura di vendita di Restart disposto dai Soci della controllante Augusto e comunicato al mercato in data 01/07/2019 e la successiva messa in liquidazione della controllante Augusto (comunicata al mercato in data 28/07/2021), continua a incidere sfavorevolmente circa la possibilità di organizzare joint-venture strutturate, secondo il modello di business adottato dalla Società.

La combinazione dei fattori di cui sopra ha influito negativamente nel corso dell'esercizio 2021 sulla possibilità di conseguire gli obiettivi strategici, vale a dire la realizzazione di investimenti immobiliari in grado di determinare il raggiungimento dell'equilibrio economico ricorrente della Società.

La Società chiude l'esercizio con una perdita di circa 2,2 milioni di Euro che includono poste non ricorrenti legate all'adeguamento negativo al fair value di alcuni asset immobiliari e alla definizione di un contenzioso fiscale pregresso. Sono proseguite le attività volte all'individuazione di operazioni immobiliari opportunistiche per la realizzazione degli obiettivi strategici ma alla data di redazione del bilancio quelle in stadio più avanzato di trattativa sono comunque ancora in fase di analisi e approfondimento.

La Società nei primi mesi del 2022 ha attivato un piano di riduzione dei costi e sta mantenendo un costante monitoraggio della situazione attuale. Il Collegio segnala però che occorre arrivare in tempi ragionevolmente brevi alla realizzazione di un investimento in grado di produrre le risorse necessarie alla copertura dei costi e alla creazione di valore. Il perdurare della situazione attuale crea una continua perdita di valore e l'erosione del patrimonio sociale rendendo perciò necessario un monitoraggio costante dell'effettiva realizzazione in tempi brevi di un investimento in grado quantomeno di coprire i costi operativi nel breve e di consentire un recupero della redditività in grado di consentire la realizzazione dell'oggetto sociale.

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Lo scrivente Collegio di seguito fornisce le informazioni richiamate nella comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m.

1. INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO,

FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETA'.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi ed Operatività con Parti Correlate, del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e del Comitato Finanza ed Investimenti e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società, anche per il tramite delle proprie partecipate, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 c.c.), in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogati i principali eventi/operazioni avvenuti nel 2021 e nei primi mesi del 2022; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di detti eventi/operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.

A) Eventi societari

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28 aprile 2021 L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Restart S.p.A. ha deliberato, inter alia, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, presieduto da Francesca Romana Sabatini, e del nuovo Collegio Sindacale, presieduto dal Paolo Spadafora, per il triennio 2021-2023, nonché approvato la politica di remunerazione della Società per gli esercizi 2021-2023.

30 aprile 2021 Restart S.p.A. ha nominato Domenico Bellomi alla carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato della Società. Inoltre, ha provveduto ad accertare la sussistenza dei requisiti normativi e statutari, anche sotto il profilo dell'equilibrio tra i generi, in capo ai propri componenti ai fini della regolare costituzione dell'organo amministrativo, valutando inoltre il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri neoeletti.

7 maggio 2021 Restart S.p.A., facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 6 maggio 2021 per conto di Augusto S.p.A., ha precisato che: a) non ha presentato alcun ricorso ai sensi dell'art. 161,

comma 6, L.F. come erroneamente riportato in alcuni titoli di testate giornalistiche; b) il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 6 L.F., depositato da Augusto S.p.A. (il "Ricorso"), non determina impatti sull'operatività corrente di Restart S.p.A. né sui programmi della stessa rappresentati al mercato; c) Augusto S.p.A. non ha rilasciato alcuna garanzia nell'interesse di Restart; d) come rappresentato nel Ricorso di Augusto S.p.A., pubblicato al Registro delle Imprese, Augusto S.p.A. "(…) attraversa un periodo di temporanea e reversibile crisi finanziaria, dovuto, in gran parte, alle vicende collegate all'emissione di un prestito obbligazionario, avvenuta nel 2017, avente scadenza al 30 aprile 2020, allo stato non rimborsato."

18 maggio 2021 Restart S.p.A. ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e ha istituito il i) Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, ii) Comitato per la Remunerazione e le Nomine, iii) Comitato Finanza e Investimenti, nominandone i componenti. Nella medesima riunione consiliare sono stati adottati i Regolamenti per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

24 maggio 2021 Restart S.p.A. ha ceduto la partecipazione detenuta in Bollina S.r.l. a fronte di un corrispettivo di € 490 migliaia.

31 maggio 2021 Restart S.p.A. ha comunicato l'intervenuta risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Chief Operating Officer & Chief Investment Officer, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Giovanni Magnotta e il conferimento con effetto dal 1° giugno 2021 dell'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari allo Studio Magnotta a.p., nella persona del Dott. Gianluca Magnotta.

28 luglio 2021 La società Augusto S.p.A., controllante di Restart S.p.A., ha deliberato: i) lo scioglimento anticipato della Società, ponendola in liquidazione volontaria; ii) di affidare la liquidazione della Società, sino alla Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, ad un collegio di n. 3 (tre) liquidatori; iii) di attribuire al collegio dei liquidatori il potere di compiere gli atti utili per la liquidazione della società, autorizzando il collegio dei liquidatori a vendere tutte le attività sociali di Augusto S.p.A., inclusive della partecipazione ad oggi detenuta da Augusto S.p.A. in Restart S.p.A., confermando che la relativa procedura di vendita è già in atto e che proseguirà l'esercizio, anche in funzione del migliore realizzo, dell'attività di direzione e coordinamento sulla

controllata Restart S.p.A..

17 settembre 2021 Restart S.p.A., avendo rilevato la presenza di talune indiscrezioni su una possibile operazione di investimento, ha precisato che, coerentemente con la propria strategia e modello di business, nonché con quanto rappresentato all'interno del paragrafo 2.15 rubricato "Evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021, sono all'esame della Società alcune possibili operazioni di investimento, tra cui la possibile acquisizione del controllo del Gruppo Hiram S.p.A. attivo nel settore immobiliare con focus tra l'altro su portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP, che allo stato è in una fase di verifica preliminare a seguito dello scambio di una manifestazione di interesse non vincolante e con esclusiva in favore della Società.

3 novembre 2021 Restart S.p.A. ha reso noto di aver ricevuto dalla controllante Augusto S.p.A. in liquidazione una comunicazione di aggiornamento in merito alla procedura di concordato "in bianco" ai sensi dell'art. 161, comma 6 L.F. avviata dalla stessa Augusto in data 4 maggio 2021 con cui si informava, inter alia, che la stessa Augusto ha sottoscritto in data 2 novembre 2021 un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. con i propri principali creditori.

25 novembre 2021 Restart S.p.A. ha comunicato che la Consigliera Claudia Arena ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato dalle cariche di componente dei Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo Rischi e operatività con parti correlate – Comitato per la Remunerazione e le Nomine – Comitato Finanza e Investimenti), in considerazione del venir meno dei requisiti di indipendenza per effetto della sua nomina in data 24 novembre 2021 quale Amministratore e Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Aedes SIIQ S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Milan e controllata - al pari di Restart - da Augusto S.p.A. in liquidazione.

29 dicembre 2021 Restart S.p.A. ha comunicato l'intervenuta scadenza, in data 28 dicembre 2021, per decorso naturale del termine di durata, delle previsioni contenute nel patto parasociale, stipulato in data 28 dicembre 2018 e rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, tra Agarp S.r.l., Arepo AD S.à.r.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l., Azionisti di Augusto S.p.A. in liquidazione, controllante di Restart S.p.A. Il suddetto Patto, avente ad oggetto il 100% del capitale di Augusto, era stato stipulato per disciplinare, inter alia le regole di corporate governance relative alla gestione di Restart.

B) EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

14 gennaio 2022 Restart S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 3 novembre 2021, ha reso noto di aver ricevuto dalla controllante Augusto S.p.A. in liquidazione una comunicazione con la quale la medesima ha riferito che, in pari data, ad Augusto è stato comunicato il decreto mediante il quale il Tribunale di Milano ha omologato l'accordo di ristrutturazione ex art. 182- bis L.F. sottoscritto da Augusto in data 2 novembre 2021 e regolarmente pubblicato presso il competente registro delle imprese.

18 gennaio 2022 Facendo seguito a quanto comunicato in data 25 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla riorganizzazione dei Comitati endoconsiliari istituendo un comitato unico composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti (il "Comitato Indipendenti") con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate nelle persone di Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Stella D'Atri e Giorgio Gabrielli.

A partire dal mese di febbraio 2022 la situazione politico-economica ha subito un peggioramento a livello internazionale determinato dall'esplosione del conflitto russo-ucraino. I potenziali effetti di questo fenomeno sull'andamento delle attività della Società e sull'evoluzione prevedibile della gestione non sono ad oggi pienamente determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio.

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B) Operazioni sul compendio immobiliare

Al 31 dicembre 2021, i ricavi da vendita investimenti immobiliari presentano un saldo nullo. Sono invece proseguite le negoziazioni per la cessione dei residui asset immobiliari.

C) Continuità aziendale

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Il Collegio Sindacale richiama l'attenzione su quanto esposto nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021, in cui si indica che "il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, infatti, hanno valutato che, non sussistono incertezze in merito alla capacità della Società e del Gruppo di operare in continuità aziendale, anche sulla base delle valutazioni riportate nella sezione "Principali tipologie di rischio - Rischio di liquidità", cui si rinvia". Con specifico riferimento al mercato in cui la Società opera, va rilevato come i mercati immobiliari

globali stiano attraversando una fase congiunturale negativa causata dal perdurare della pandemia da Covid-19, registrando rallentamenti e/o riduzioni degli investimenti, difficoltà economico-finanziarie dei conduttori nell'adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento e difficoltà nell'accesso a finanziamenti

Come indicato nella Relazione sulla Gestione, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, attuate da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Seppur tale situazione congiunturale abbia avuto un impatto limitato sulle attività del Gruppo, siffatte circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno inciso sull'attività economica complessiva e continueranno a determinare nel prossimo futuro un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano allo stato prevedibili, anche in considerazione del peggioramento della situazione politico-economica a livello internazionale determinato dall'esplosione del conflitto russo-ucraino. Pertanto, i potenziali effetti di questi fenomeni sulla relazione finanziaria annuale - e in particolare sull'evoluzione prevedibile della gestione - non sono ad oggi pienamente determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.

Inoltre, la Relazione sulla gestione evidenzia che nel corso del 2021 le operazioni di investimento hanno continuato a subire un rallentamento dovuto anche alla comunicazione ricevuta in data 1° luglio 2019 dai Soci titolari dell'intero capitale di Augusto S.p.A., azionista di maggioranza della Società, avente ad oggetto l'accordo concluso in data 28 giugno 2019 tra i Soci di Augusto in merito all'avvio di una procedura di valorizzazione di Restart; inoltre, in data 28/07/2021 è stata comunicata al mercato la messa in liquidazione della controllante stessa Augusto. Nonostante il generale contesto di incertezza e le specifiche criticità sopra delineate, la Società ritiene di poter proseguire anche nel 2022 con l'attività di dismissione del residuo portafoglio immobiliare con l'obiettivo, ove si verificassero i presupposti, di reinvestire nel secondo semestre dell'anno le risorse rivenienti dalle dismissioni, unitamente a quelle già disponibili, in operazioni immobiliari opportunistiche .

L'attuale situazione di assenza di investimenti immobiliari in grado di produrre una redditività atta alla copertura quantomeno dei costi di gestione della società sta determinando una situazione di perdita e di graduale conseguente erosione del patrimonio sociale. Il Collegio segnala, come già fatto nel corso degli incontri con i membri del CDA nel corso dell'esercizio che diventa essenziale, ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, arrivare in tempi ragionevolmente brevi alla realizzazione di un investimento in grado di produrre le risorse necessarie ala copertura dei costi e alla creazione di valore. Occorre pertanto porre in essere uno stretto monitoraggio dell'effettivo perseguimento dell'oggetto sociale che prevede la realizzazione di investimenti in grado di creare valore.

2. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, OPERAZIONI INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2021 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali¹ .

I rapporti normalmente intrattenuti dal Gruppo Restart con parti correlate riconducibili a società controllate o joint venture ed a società collegate della medesima (c.d. "Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diversi da quelli Infragruppo (c.d. "Altre Parti Correlate") consistono prevalentemente in servizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società ad esse collegate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati per operazioni similari.

Le operazioni con parti correlate sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato in conformità al regolamento appositamente adottato dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2021, si registrano costi netti per Euro 194 migliaia derivanti da operazioni con le Altre Parti Correlate, principalmente per i contratti di servizio prestati da Aedes SIIQ S.p.A. a beneficio di Restart e per il contratto di distacco di un dirigente di Praga RES S.r.l. che ricopre l'incarico di COO&CIO in Restart S.p.A. Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nel prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria, oltre che nelle relative note illustrative.

3. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Il Collegio ritiene sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUGLI ASPETTI CHIAVE CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, a seguito della scadenza, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, dell'incarico conferito alla società di revisione Reconta Ernst &

¹ Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Young S.p.A.

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Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e alle disposizioni al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 e successive modifiche (c.d. Regolamento ESEF). Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto alla revisione della predetta società di revisione. Al temine dell'attività svolta, Deloitte & Touche S.p.A., in data 4 aprile 2022 ha emesso le proprie relazioni sul Bilancio di esercizio e sul Bilancio consolidato 2021 ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014 con un giudizio senza rilievi, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio di esercizio e consolidato e la loro conformità alle norme di legge, incluso il Regolamento ESEF.

Quale aspetto chiave della revisione contabile del Bilancio di esercizio e consolidato 2021, Deloitte & Touche S.p.A. ha indicato per entrambi la valutazione del portafoglio immobiliare.

Per maggiori informazioni sugli aspetti chiave della revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato 2021 di Restart si rinvia a quanto contenuto nelle Relazioni della società di revisione indipendente ai sensi della soprarichiamata normativa.

Al riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale ha accertato, anche tramite informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società, l'osservanza dei principi contabili internazionali adottati, nonché delle altre disposizioni europee, legislative e regolamentari inerenti alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi. Il Collegio non ha, al riguardo, osservazioni particolari da sottoporre all'Assemblea.

In data 4 aprile 2022 Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la revisione contabile (breviter "CCIRC"), la Relazione aggiuntiva ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portati all'attenzione degli organi responsabili dell'attività di governance. In ottemperanza a quanto previsto dall'art 19 del D. Lgs 39/2010, il Collegio Sindacale trasmetterà tale Relazione Aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione.

Oltre alla Relazione aggiuntiva, Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione di indipendenza, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza.

5. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'esercizio 2021 e sino alla data della Relazione, non è stata presentata alcuna denuncia ex art. 2408 c.c. Pertanto, nessuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

6. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2021 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

7. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nell'esercizio 2021, conformemente a quanto disposto dalla normativa in materia di revisione (cfr. Regolamento UE 537/2014), con riferimento all'affidamento di incarichi diversi (ammessi) dalla revisione, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, alla quale non sono stati affidati incarichi supplementari diversi dalla revisione.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 riconosciuti a Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e contenuto nell'Allegato 2 ai prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio d'esercizio e nell'Allegato 4 per quanto riguarda il Bilancio Consolidato.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa, il Collegio Sindacale non ritiene che sussistano motivi per escludere l'indipendenza della società di revisione.

8. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Si rinvia a quanto già riferito al punto 7 della Relazione.

9. INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare propri pareri in

ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile.

10. INDICAZIONE SULLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE.

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in 22 marzo 2022, nel corso del 2021:

(i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in 11 (undici) occasioni (di cui 3 prima del rinnovo dell'organo amministrativo);

(ii) il Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 10 volte;

(iii) il Comitato per le Remunerazioni e per le Nomine si è riunito 4 volte;

(iv) il Comitato Finanza e Investimenti si è riunito 4 volte.

Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2021, si è riunito 12 volte di cui 10 nell'attuale formazione.

Per completezza di informativa si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha nominato, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, quali membri del Collegio Sindacale i Signori: (i) Paolo Spadafora - Presidente; (ii) Philipp Oberrauch - Sindaco Effettivo; (iii) Manuela Grattoni - Sindaco Effettivo; (iv) Laura Galleran - Sindaco Supplente; (v)Calogero Alessandro Cicatello – Sindaco Supplente; (vi) Pierluigi Acri – Sindaco Supplente.

Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale. Infine, in ottemperanza alle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) in data, il Collegio Sindacale dà atto di aver valutato l'idoneità dei componenti dell'organo di controllo e l'adeguata composizione dello stesso, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, e di aver redatto apposita Relazione iniziale di Autovalutazione, in data 14 maggio 2021 e di verifica annuale il 18 marzo 2022.

11. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La Società è, a parere del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme

di Legge e dello Statuto sociale. In particolare, anche per quanto attiene ai processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti – se necessario – anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruità economico – finanziaria delle operazioni e alla loro rispondenza all'interesse sociale.

L'articolazione dei poteri e delle deleghe appare adeguata alle dimensioni e all'operatività della Società.

12. OSSERVAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.

L'assetto organizzativo è risultato adeguato alle dimensioni e alle attuali esigenze operative della Società. La quasi totalità delle funzioni è trasferita in outsourcing ma vi è un presidio di controllo e monitoraggio efficace sulle stesse.

Il Collegio, per quanto a propria conoscenza, non ha rilevato particolari criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure.

L'organizzazione e i servizi, sia quelli strutturati all'interno della Società che quelli in outsourcing, risultano adeguati ed assolvono in modo adeguato gli adempimenti necessari.

Per completezza informativa si segnala che a seguito della nota operazione di scissione, anche in un'ottica di contenimento dei costi, la Società ha voluto dotarsi di una struttura organizzativa flessibile e di dimensioni contenute.

Il Collegio Sindacale non ha rilevato particolari criticità da segnalare e/o rilievi significativi da formulare, relativamente alla struttura organizzativa.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (breviter "CCIRC").

Si rammenta che nell'esercizio 2021 la Funzione di Internal Audit ha dato corso ai propri interventi di verifica di cui al piano annuale 2021, approvato nella seduta consiliare del 23febbraio 2021.

Alla data della Relazione e in attuazione del piano sopracitato, sono stati eseguiti dalla citata funzione gli interventi:

✓ a valere sulla gestione delle relazioni con le Autorità di Vigilanza;

• ✓ a valere sulla gestione delle relazioni con gli azionisti e informativa finanziaria;
• ✓ a valere sulla selezione degli Esperti Indipendenti;
• ✓ a valere sulla gestione degli adempimenti da parte degli organi sociali.

Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, il Collegio Sindacale dà atto che, in data 28 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'approvazione e all'adozione del MOG e del Codice Etico aggiornati. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha altresì approvato l'aggiornamento delle procedure aziendali, della Procedura Market Abuse, della Procedura sulle operazioni con parti correlate, delle Linee di indirizzo del controllo interno, della Policy sui flussi informativi da e verso gli Organi aziendali e dei Regolamenti del Comitato Controlli, Rischi e Operatività con le Parti correlate, del Comitato per la Remunerazioni e le Nomine, del Comitato Finanza ed Investimenti, della funzione Internal Audit e della funzione Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 maggio 2021 ha adottato una serie di provvedimenti legati all'Adesione al Codice di Corporate Governance del gennaio 2020; in particolare nella seduta del 18 maggio 2021 si è proceduto alla ricostituzione dei Comitati interni al Consiglio; all'adeguamento dei Regolamenti per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione sempre nella riunione del 18 maggio 2021 su proposta del proprio Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance ha approvato la "Politica per la Gestione del Dialogo con gli azionisti" per disciplinare le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate" e delle previsioni contenute nelle procedure interne adottate dalla Società.

14. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile, sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei

risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 "Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativa finanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte, (ii) predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra. La funzione amministrativo–contabile appare, allo stato, considerando la ridotta operatività aziendale, sostanzialmente idonea a fronteggiare le esigenze aziendali, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzate.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, si segnala che l'Amministratore Delegato (Giuseppe Roveda) ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Gianluca Magnotta hanno reso attestazione, priva di rilievi, relativamente all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, in corrispondenza dei libri e delle scritture contabili ed idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento, ed ai contenuti della relazione sulla Gestione, che comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA' CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonee al fine adempiere agli obblighi di comunicazione previste dalla legge.

In relazione agli stringenti legami operativi e funzionali, anche per la presenza di persone di riferimento di Restart nelle controllate, vengono garantiti i corretti, costanti ed adeguati flussi informativi. Si ricorda che Restart è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ. della controllante Augusto S.p.A. in liquidazione.

16. OSSERVAZIONI IN ORDINE ALLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI

Nel corso dell'esercizio 2021 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche

riunioni con i rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF e all'art 19 del D.Lgs 39/2010

In tali incontri, sono stati, inter alia, esaminati l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e la rappresentazione nei prospetti di bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale.

La Società di revisione ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni non sono emersi aspetti significativi che debbano essere evidenziati nella Relazione.

17. ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF, a cui la Società ha aderito nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021.

Per completezza informativa si segnala che, in data 3 dicembre 2021, il Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance Professoressa Lucia Calvosa ha trasmesso ai Presidenti, Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo delle società quotate una lettera contenente la Relazione del Comitato per il 2021 e le Raccomandazioni per il 2022. Il Comitato, ha pubblicato le Raccomandazioni per il 2022 volte a rafforzare le prassi, favorire la transizione al nuovo Codice di Corporate Governance e il dialogo con gli azionisti. In particolare, ha ritenuto raccomandare:

• ✓ alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti.
• ✓ di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito delle società;
• ✓ di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice;
• ✓ ai consigli di amministrazione di curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini;
• ✓ alle società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto

al rinnovo del consiglio di amministrazione;

• 9 a tutte le società quotate che aderiscono al Codice di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento H GL RSSRUWXQLWj WUD L JHQHUL DOO·LQWHUQR GHOO·LQWHUD RUJDQL]]D]LRQH D]LHQGDOH monitorandone la concreta attuazione.
• 9 di considerare adeguatamente, rispetto alle politiche di remunerazione, la coerenza dei parametri individuati per OD UHPXQHUD]LRQH YDULDELOHFRQ JOL RELHWWLYLVWUDWHJLFL GHOO·DWWLYLWj GL LPSUHVDH LO SHUVHJXLPHQWR GHO successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari.

Per una più dettagliata trattazione in merito, si rinvia a quanto già indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021.

***

Posto quanto sopra, sulla base delle attività di controllo svolte QHOFRUVRGHOO·HVHUFL]LRLO&ROOHJLR 6LQGDFDOHHVSULPHSDUHUHIDYRUHYROHLQPHULWRDOO·DSSURYD]LRQHGHOELODQFLRFKLXVRDOGLFHPEUH 2021 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 2.158.752 salvo quanto previsto dagli obblighi di legge.

Con osservanza. Milano, 4 aprile 2022.

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I componenti del Collegio Sindacale di Restart S.p.A.

Dott. Paolo Spadafora

Dott.ssa Manuela Grattoni

Dott. Philipp Oberrauch