Restart — AGM Information 2024

Mar 28, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA INTEGRATO

Su richiesta presentata ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 ("TUF") in data 24 marzo 2024 dall'Azionista Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM") titolare di una partecipazione pari al 29,99098% circa del capitale sociale di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società"), l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Restart convocata a far data dal 14 marzo 2024 per il giorno 15 aprile 2024 alle ore 11:30 in unica convocazione in Milano, Via Tortona n. 37, è integrato come segue:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Proposta del Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa di integrazione del Consiglio di amministrazione mediante la nomina di un Consigliere; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.1 nomina di un Consigliere;
  • 1.2 determinazione della durata in carica;
  • 1.3 determinazione del compenso;
  • 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Proposta del Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa di modifica dello Statuto sociale mediante variazione della denominazione sociale, trasferimento della sede legale, adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 1, 2, 3, 5, 6, 9, 11, 13, 13-bis, 14 e 15, eliminazione dell'articolo 18 dello Statuto sociale e conseguente rinumerazione degli articoli da 13-bis a 17 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 variazione della denominazione sociale e conseguente modifica dell'articolo 1 dello Statuto sociale;
  • 1.2 trasferimento della sede legale e conseguente modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale;
  • 1.3 adozione del modello monistico di amministrazione e controllo con conseguenti modifiche degli articoli 11, 13, 13-bis, 14 e 15, eliminazione dell'articolo 18 dello Statuto sociale e rinumerazione degli articoli da 13-bis a 17 dello Statuto sociale;
  • 1.4 aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli articoli 3, 5, 6 e 9 dello Statuto sociale.

*** LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215, c.d. "Decreto Milleproroghe 2024", convertito con Legge 23 febbraio 2024 n. 18), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni

di seguito indicate.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 www.restart-group.com Capitale sociale € 5.004.744,38 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

votare in esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, coloro per i quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del 4 aprile 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2024). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico sul post-trading Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata. La Società ha designato STUDIO SEGRE S.r.l. – con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 – quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Nel rispetto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024). Tale modulo

di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato tramite posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it ovvero seguendo le istruzioni presenti sul modulo entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'11 aprile 2024) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio n. 41, Torino – 10129;

(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, dovranno essere obbligatoriamente trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it entro le ore 12:00 del 14 aprile 2024 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio n. 41, Torino – 10129.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure ai seguenti indirizzi di posta elettronica studio@segre.it e segre@legalmail.it.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro e non oltre il 4 aprile 2024 (record date), a mezzo raccomandata indirizzata alla sede legale della Società, ovvero preferibilmente tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restartgroup@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili, che dovrà pervenire entro il terzo giorno successivo alla record date.

Le risposte alle domande regolarmente pervenute entro il 4 aprile 2024 saranno fornite dalla Società

entro l'11 aprile 2024 alle ore 15:00 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società ovvero, preferibilmente, tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restartgroup@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 31 marzo 2024); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, si consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea (ivi incluse ulteriori candidature corredate della relativa documentazione), inviandole alla Società entro il 31 marzo 2024 tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata restart-group@legalmail.it; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, e corredate delle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea".

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Le proposte di deliberazione regolarmente pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.restartgroup.com (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024) entro il 2 aprile 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) della Società è pari ad Euro 5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila settecentoquarantaquattro/38) ed è diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società detiene n. 2.183 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

Si rammenta che sin dal 14 marzo 2024 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio

autorizzato all'indirizzo la Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3 del TUF dall'Azionista Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile (comprensiva, tra l'altro, delle relative proposte di deliberazione).

La relazione illustrativa predisposta dal Socio richiedente l'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo sin dal 25 marzo 2024.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si precisa che tutte le informazioni inerenti alla presente Assemblea, anche ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, vengono rese disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.restart-group.com, (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024), dove è presente anche lo statuto sociale (sezione Corporate Governance/Documenti Societari).

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

SOSPENSIONE DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT RESTART S.P.A. 2015-2024

Si rammenta ai portatori dei warrant Restart S.p.A. 2015-2024 ("Warrant") che, ai sensi dell'art. 2.6 del Regolamento dei Warrant (disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com), l'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo della Società convoca le Assemblee dei Soci titolari di azioni ordinarie Restart (e, pertanto, a decorrere dal 13 marzo 2024) sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare.

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Milano, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini