Restart — AGM Information 2024

Mar 25, 2024

DIGITAL

Spett.le Restart Spa Via Tortona n. 37 20144 Milano

Trasmessa tramite PEC

Alla cortese attenzione del Consiglio di amministrazione

Oggetto: richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF dell'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2024

Egregi Signori,

con la presente la scrivente Istituto Ligure Mobiliare Spa (con sede legale in Genova, via XII ottobre n. 2/193, capitale sociale euro 1.063.200,00 i.v., codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Genova n. 01041720085, partita IVA n. 01209820990; nel seguito "ILM"), in qualità di Socio titolare di n. 9.600.000 azioni RESTART rappresentative del 29,99098% del capitale di Restart Spa ("Restart" o la "Società"),

CHIEDE

ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del D. Lgs. 58/98 ("TUR") che l'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Restart convocata in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione, per il giorno 15 aprile 2024 alle ore 11:30 sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria:

"1. Integrazione del Consiglio di amministrazione mediante la nomina di un Consigliere; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e consequenti;

• 1.1 nomina di un Consigliere;
• 1.2 determinazione della durata in carica;
• 1.3 determinazione del compenso;
• 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. "

Si allega, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 126-bis, comma 4 del TUF, la seguente documentazione:

* * *

(i) la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4 del TUF, comprensiva delle proposte di deliberazione;

ISTITUTO LIGURE MOBILIARE Spa

Capitale sociale € 1.063.200 interamente versato Sede legale: via XII ottobre, 2/193 - 16121 Genova - telefono 010 596171 - fax 010 5961760 - PEC ilimge@pec.it Codice Fiscale 01041720085 - Partita Iva 01209820990 - REA GE-346465 www.istitutoliguremobiliare.it

• (ii) la dichiarazione di accettazione della candidatura attestante, altresì, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Amministratore della Società;
• (iii) il curriculum vitae del candidato Consigliere contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• (iv) copia di un documento di identità del candidato Consigliere;
• (v) copia della comunicazione ex art. 83-quinquies del TUF rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità da parte della scrivente ILM di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale della Società.

* * *

Con i nostri migliori saluti.

Istituto Ligure Mobiliare Spa L'Amministratore delegato

Alessio Barbieri

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Egregi Signori,

la presente relazione è stata redatta dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa (nel seguito "ILM"), ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98 ("TUF") a corredo dell'istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Restart Spa ("Restart" o la "Società") convocata in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione, per il giorno 15 aprile 2024 alle ore 11:30.

Al riguardo la scrivente ILM intende illustrare le motivazioni per le quali ha proposto l'integrazione degli argomenti da trattare nella predetta Assemblea dei Soci con l'aggiunta, in sede ordinaria, di un punto relativo alla nomina di un Consigliere e alla conseguente determinazione della durata in carica, del compenso nonché all'autorizzazione ex art. 2390 del codice civile.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno si rende necessaria al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti di assumere le deliberazioni necessarie ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 11 dello statuto sociale all'esito delle intervenute dimissioni dell'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda con effetto dal termine del 19 marzo 2024 e della tempestiva cooptazione del Consigliere Giorgio Ferrari effettuata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 20 marzo 2024, in modo da ripristinare il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione di Restart deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021, nelle more della Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 e per il rinnovo degli organi sociali.

Come noto, ai sensi dell'art. 2386, comma 1 del codice civile, il Consigliere cooptato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 20 marzo 2024 scadrà con la prossima Assemblea Ordinaria utile.

Tenuto conto della decisione assunta dal Consiglio di amministrazione in data 12 marzo scorso di rinviare la data dell'Assemblea Ordinaria chiamata inter alia ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023 e a procedere alla nomina dei nuovi organi sociali al 27 maggio 2024 (rispetto all'originaria data del 26 aprile 2024), a valle dell'Assemblea Straordinaria convocata per il 15 aprile 2024 per deliberare in merito all'istanza ex art. 2367 del codice civile formulata dalla scrivente ILM, si ritiene opportuno - in considerazione delle intervenute dimissioni del Consigliere Giuseppe Roveda (che era stato tratto dalla lista di maggioranza presentata all'Assemblea del 28 aprile 2021 dal precedente Azionista di riferimento della Società, Augusto Spa in liquidazione) e dell'intervenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 11 dello statuto sociale del Consigliere Giorgio Ferrari - richiedere ex art. 126-bis del TUF l'integrazione dell'ordine del giorno della prossima Assemblea del 15 aprile 2024 in modo che i Soci possano in sede ordinaria procedere ad integrare il Consiglio di amministrazione della Società mediante la nomina di un Amministratore.

A tal riguardo, si rammenta che non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, e l'Assemblea chiamata a integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile delibererà a maggioranza, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Restart.

Si rammenta che: (i) ai sensi dell'art. 2386, comma 3 del codice civile, in mancanza di diversa determinazione dell'Assemblea, l'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli in carica, e quindi alla data dell'Assemblea che verrà convocata dal Consiglio di amministrazione di Restart per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; (ii) con riferimento al compenso, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 aveva determinato in Euro 10.000 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun Consigliere, fermo restando il disposto dell'art. 2389, cod. civ. per il caso di attribuzione di particolari cariche.

Si richiama altresì l'informativa contenuta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea del 15 aprile 2024 in merito alla presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno della prossima Assemblea, che - nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies. 1, comma 3, del TUF1 introdotto dalla recente Legge 5 marzo 2024 n. 21 - dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, inviandole alla Società entro il 31 marzo 2024 tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata restartgroup@legalmail.it.

Tanto premesso, l'istanza di integrazione ex art. 126-bis del TUF della scrivente ILM è corredata delle relative proposte di delibera e, più in particolare:

(i) della candidatura del Dott. Giorgio Ferrari di cui si propone la nomina, corredata del relativo curriculum vitae contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di

¹ Ai sensi del quale, per il caso in cui venga previsto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, "non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due qiorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies".

amministrazione e controllo ricoperti in altre società, e della dichiarazione di accettazione della candidatura attestante, altresi, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Amministratore della Società;

• (ii) della proposta di allineare la durata in carica del nuovo Consigliere alla durata dell'attuale Consiglio di amministrazione (i.e. sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023);
• (iii) della proposta di confermare per il nominando Consigliere tanto la delibera sul compenso quanto quella sull'autorizzazione di cui all'art. 2390 del codice civile già assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 in relazione agli Amministratori in carica.

* * *

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di delibera:

1.1 nomina di un Consigliere;

"L'Assemblea di Restart Spa,

• preso atto della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione della Restart Spa;

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELBERA

di integrare il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina del Dott. Giorgio Ferrari quale Consigliere della Società".

1.2 determinazione della durata in carica;

"L'Assemblea di Restart Spa,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

di allineare la durata in carica del neoeletto Consigliere Giorgio Ferrari alla durata dell'attuale Consiglio di amministrazione e, quindi, fissarne la durata dalla data odierna e sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023".

1.3 determinazione del compenso;

"L'Assemblea di Restart Spa,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di stabilire in Euro 10.000 il compenso fisso lordo su base annua da attribuire al neoeletto Consigliere Giorgio Ferrari, fermo restando il disposto dell'art. 2389, comma 3, del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche".

1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

"L'Assemblea di Restart Spa,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di autorizzare il neoeletto Consigliere Giorgio Ferrari ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile".

1. 1. 4.

Genova, 24 marzo 2024

Istituto Ligure Mobiliare Spa

L'Amministratore delegato Alessio Barbieri

Dichiarazione di accettazione della candidatura

Il sottoscritto Giorgio Ferrari, nato a Genova il 21 agosto 1994, c. f. FRR GRG 94M21 D969Y, in relazione alla possibile nomina assembleare alla carica di Amministratore di Restart Spa (la "Società"),

premesso che

• a) il sottoscritto è stato designato dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM") quale candidato alla carica di Amministratore ai fini dell'integrazione del Consiglio di amministrazione di Restart in considerazione delle dimissioni e della cessazione dalla carica del Consigliere Roveda con effetto dal termine del 19 marzo 2024;
• b) il sottoscritto è stato precedentemente nominato, in data 20 marzo 2024, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile da parte del Consiglio di amministrazione della Società e ha ricevuto, in tale sede, l'attribuzione delle deleghe gestorie;
• c) il sottoscritto è a conoscenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dalle disposizioni dello Statuto sociale della Società per l'assunzione della carica di Amministratore;

tutto ciò premesso

il sottoscritto, sotto la propria responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente per l'assunzione della carica di Amministratore della Società;

• il possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa applicabile per la nomina alla carica di Amministratore, ed in particolare il possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162, in quanto il sottoscritto:

  • i) non è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, come sostituite dal D. Lgs. 6 settembre 2011 n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
  • ii) non è stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
    • a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
    • b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
• d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
• iii) non ha subito l'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dal precedente punto ii), salvo il caso dell'estinzione del reato;
• iv) non ha riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità;

• di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di amministrazione della stessa, eventuali variazioni della presente dichiarazione;

• di impegnarsi a fornire, su richiesta della Società, la documentazione idonea a verificare la veridicità dei dati dichiarati e le informazioni richieste dalle procedure aziendali interne;

• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento UE 2016/679 e al D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nel procedimento nell'ambito del quale la presente dichiarazione viene resa, e nel caso di nomina ai fini degli incombenti legati alla carica, autorizzando la Società a procedere con le pubblicazioni di legge per tali finalità;

• di accettare la candidatura alla carica di Amministratore della Società, e nel caso di elezione da parte dell'Assemblea, di accettare sin d'ora la relativa carica.

Genova, 24 marzo 2024

In fede

CONTATTI

• Salita Prione n. 41, 16032, Genova, 0 Genova
• 12 3409279321
  • giorgio.ferrari@istitutoliguremobil iare.it
• 21/08/1994

CAPACITA E COMPETENZE

• · Organizzazione aziendale
• · Business administration
• · Capacità di gestione economico finanziaria
• · Doti organizzative
• · Problem solving
• · Data analysis
• · Pianificazione strategica
• · Competenze di controllo di gestione

B7

LINGUE

Italiano: Madrelingua

Inglese:

Intermedio avanzato

GIORG O FERRARI

ESPERIENZE LAVORATIVE E PROFESSIONALI

Consigliere di amministrazione, 03/2024 - ad oggi Istituto Ligure Mobiliare Spa - Genova, GE

• · Partecipazione ai consigli di amministrazione, eventi e riunioni aziendali.
• Individuazione di possibili segmenti per lo sviluppo del business aziendale.
• Sviluppo e implementazione di nuove strategie e politiche aziendali in collaborazione con la dirigenza allo scopo di identificare e perseguire obiettivi di business a lungo termine, fornendo così all'azienda una leadership organizzativa solida e sostenibile.

Presidente del CDA, 04/2019 - 02/2024 Istituto Ligure Mobiliare Spa - Genova, GE

• · Individuazione di possibili investimenti volti allo sviluppo ed espansione del business
• Posizionamento degli obiettivi organizzativi in linea con la mission aziendale, favorendo in questo modo la crescita del fatturato, del profitto e del business attraverso lo sviluppo di strategie di collaborazione.
• · Definizione delle metriche contabili da presentare al Consiglio d'amministrazione tramite reportistica.

Auditor, 09/2018 - 10/2020 Deloitte & Touche Spa - GE

• Auditing del bilancio consolidato di società attive nel settore dello shipping e del trading di petrolio nel Principato di Monaco

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Diploma di maturità: Liceo scientifico, 06/2013 L.S.S. Nicoloso da Recco - RECCO (GE)

Laurea Triennale: Economia Aziendale, 02/2017 Università degli Studi di Genova - GENOVA Titolo della tesi: "L'impatto dell'applicazione della politica di tassi negativi da parte della BCE sul sistema bancario, sull'economia reale e sui contratti indicizzati ai tassi d'interesse"

Materia: Economia degli intermediari finanziari Relatore: Barbara Alemanni

Laurea magistrale: Amministrazione, Finanza e Controllo, 03/2020 Università degli Studi di Genova - GENOVA

Titolo della tesi: "Value relevance of accounting information: the case of Autoriazo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio CV ex art. 13 del decາ​ຈາ​ຜະ​ໄຊ​ລະ​ການ​ທ່າ​ເອ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ proteziato el controlle grita in merito al trattamento dei dati personali

Gruppo Cassa di Risparmio di Asti Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Libertà 23, 14100 Asti

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA

(D.L.gs 24 febbraio 1998, n.58, D.Lgs, 24 giugno 1998, n 213 e provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018)

Asti, 22 marzo 2024

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n. prog. annuo	Codice cliente	16121 Genova (GE)
		Codice Fiscale: 01041720085
	A richiesta di l

La presente certificazione, con efficacia fino al 15 aprile 2024, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo indicato con i seguenti strumenti finanziari:

Codice	Descrizione	Quantità
IT0005349052	AZIONI RESTART SIIQ	9.600.000

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

Esercizio del diritto di ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis TUF).

Delega per l'intervento in assemblea
II Signor è delegato a rappresentarmi per l'esercizio del diritto di voto data tirma	Banca di Asti S.p.A. Ufficio Back Office Finanza