Restart — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART.125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 17:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

www.restart-group.com

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

§ § §

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione di dettaglio relativa al secondo punto all'ordine del giorno è

ampiamente contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2023) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria:

(i) sulla approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF;

(ii) in via consultiva sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare le seguenti proposte di deliberazione:

2.1 "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione

sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

2.2 "L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, così come aggiornata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non ha carattere vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 alla società di revisione legale dei

conti Deloitte & Touche S.p.A. e sarà interamente decorso il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Per legge, dunque, detto incarico non potrà essere rinnovato.

Ciò premesso, al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale ed il futuro revisore legale e di consentire un'idonea programmazione da parte di quest'ultimo dell'attività di revisione legale dei conti, il Consiglio di Amministrazione, anche seguendo la prassi ormai consolidata presso le principali società quotate italiane, ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.

Si rammenta inoltre che l'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014 prevede un periodo di cd. "coolingin" con riferimento alla fornitura di determinati servizi diversi dalla revisione legale dei conti, e in particolare vieta alle società di revisione di prestare, direttamente o indirettamente, nel corso dell'esercizio precedente a quello di inizio dell'incarico di revisione legale dei conti, a favore dell'ente sottoposto a revisione, alla sua controllante e alle sue controllate all'interno dell'UE (i) servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, nonché (ii) servizi di progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria. Di conseguenza, ai sensi dell'art. 5, par. 1 Regolamento UE n. 537/2014 e dell'art. 17, comma 3 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2024-2032 non potrà essere conferito a società di revisione che abbiano prestato i servizi sopra menzionati nel corso dell'esercizio sociale iniziato il 1° gennaio 2023.

In considerazione di quanto precede, la Società ha ritenuto opportuno avviare in anticipo la procedura di selezione della nuova società di revisione, in modo tale da consentire di sottoporre alla prossima Assemblea la relativa proposta, con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.

Si rappresenta che la procedura di selezione della società di revisione è stata condotta sotto la costante supervisione del Collegio Sindacale della Società, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, tenendo altresì conto della qualifica di PMI della Società ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del Regolamento UE 2017/1129.

Il Collegio Sindacale della Società ha quindi provveduto a rilasciare, ai sensi dell'art. 16, par. 2 Reg. UE 537/2014, la propria raccomandazione motivata, che viene allegata alla presente Relazione, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032, contenente due possibili alternative di conferimento (EY S.p.A. e BDO Italia S.p.A.) e la preferenza, debitamente giustificata, espressa dal Collegio Sindacale per una delle due (EY S.p.A.).

Nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire integralmente alla raccomandazione del Collegio Sindacale e conseguentemente di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032 alla società di revisione EY S.p.A.. In alternativa, qualora all'esito della votazione sulla suddetta proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024– 2032, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione.

Si rammenta che l'Assemblea dovrà altresì approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024–2032, che aderisce alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento; - preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione

legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032;

- visti gli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e l'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014;

DELIBERA

- di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2032, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

• i) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Restart S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;
• ii) la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;
• iii) l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
• iv) l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• v) le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• vi) la revisione legale del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente dalla Società, selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;
• vii) la revisione legale limitata del reporting package semestrale dalla Società e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• viii) la revisione legale del bilancio d'esercizio delle società controllate, ivi compresa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali rese ai sensi della normativa fiscale vigente;

ix) le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (ivi incluse, ove applicabili nel corso del novennio, le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni);

- di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione EY S.p.A., in complessivi Euro 68.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, con le seguenti precisazioni:

• i) il corrispettivo ricomprende le attività sopra elencate svolte da EY S.p.A. per la società controllante Restart S.p.A. (per Euro 58.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032) e per la società controllata Pragaotto S.r.l. (per Euro 10.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032);
• ii) al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive e di segreteria da fatturarsi in base al costo sostenuto nei limiti dell'5% dei corrispettivi stessi, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;
• iii) gli onorari verranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente;
• iv) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della Restart S.p.A. e delle sue società controllate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 868 ore (di cui 740 ore per Restart e 128 ore per Pragaotto);
• v) al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico (ivi incluse variazioni del perimetro del Gruppo, ulteriori attività da compiere alla luce dei mutamenti del quadro normativo e delle regole contabili applicabili e/o di operazioni straordinarie, ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche), il compenso potrà essere adeguato a consuntivo con decisione dell'organo amministrativo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti al conferimento del nuovo incarico di revisione a EY S.p.A. e alla esecuzione della presente delibera."

***

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non

dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024–2032, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

- preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032;

- visti gli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e l'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014;

DELIBERA

- di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società BDO Italia S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2032, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

• i) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Restart S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;
• ii) la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;
• iii) l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
• iv) l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;

• v) le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

• vi) la revisione legale del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente dalla Società, selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;

• vii) la revisione legale limitata del reporting package semestrale dalla Società e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• viii) la revisione legale del bilancio d'esercizio delle società controllate, ivi compresa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali rese ai sensi della normativa fiscale vigente;
• ix) le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (ivi incluse, ove applicabili nel corso del novennio, le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni);
• - di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione BDO Italia S.p.A., in complessivi Euro 64.000 oltre
• IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, con le seguenti precisazioni:
• vi) il corrispettivo ricomprende le attività sopra elencate svolte da BDO Italia S.p.A. per la società controllante Restart S.p.A. (per Euro 48.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032) e per la società controllata Pragaotto S.r.l. (per Euro 16.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032);
• i) al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiuntele spese vive e di segreteria da fatturarsi in base al costo sostenuto nei limiti del 5% dei corrispettivi stessi, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;
• ii) gli onorari verranno adeguati annualmente in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente;
• iii) il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della Restart S.p.A. e delle sue società controllate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2024 al 2032, a n. 1.030 ore (di cui 770 ore per Restart e 260 ore per Pragaotto);
• iv) al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico (ivi incluse variazioni del perimetro del Gruppo, ulteriori attività da compiere alla luce dei mutamenti del quadro normativo e delle regole contabili applicabili e/o di operazioni straordinarie, ulteriori adempimenti previsti da normative

specifiche), il compenso potrà essere adeguato a consuntivo con decisione dell'organo amministrativo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti al conferimento del nuovo incarico di revisione a BDO Italia S.p.A. e alla esecuzione della presente delibera."

§ § §

4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea degli Azionisti, in data 26 aprile 2022, ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di detta deliberazione assembleare. Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, e al fine di evitare un'apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per quanto non utilizzato.

Vi precisiamo che alla data di approvazione della presente relazione la Società possiede n. 2.183 azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie che Vi proponiamo è finalizzata a dotare la Società di un'utile

opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché dalle prassi di mercato ammesse e dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato e assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione richiesta si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Restart, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale pro-tempore della Società (e pertanto, alla data odierna, per massime n. 3.200.962), tenuto conto delle azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto, il tutto in ogni caso in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Restart S.p.A. è pari ad Euro 5.004.744,38 ed è diviso in n. 32.009.618 azioni ordinarie senza valore nominale.

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale pro-tempore della Società (tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate), e pertanto non potrà eccedere in ogni caso il limite massimo attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3 del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate).

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1 del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del codice civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché queste segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e del conseguente acquisto di azioni proprie, la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quali risultano dall'ultimo bilancio approvato.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di

regolamentazione, ivi incluso il Regolamento delegato UE 2016/1052, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza,secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in ogni caso in modo da assicurare la parità di

trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart negoziato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento delegato UE n. 1052/2016 e di ogni norma, anche europea, di volta in volta applicabile. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento

DELIBERA

- di revocare la delibera assembleare del 26 aprile 2022 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili,

tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato ove applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto

dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ove applicabili.".

Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di RESTART S.p.A. in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

All'Assemblea dei Soci di Restart S.p.A.

Signori Soci,

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il mandato di revisione a suo tempo conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Si ravvisa pertanto l'opportunità, al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale ed il futuro revisore legale e di consentire un'idonea programmazione da parte di quest'ultimo dell'attività di revisione legale dei conti, anche seguendo la prassi ormai consolidata presso le principali società quotate italiane, di sottoporre all'Assemblea annuale del 2023 la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.

Come noto, l'articolo 13, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che "salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma n. 11, del Codice Civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n.537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato seguendo il dettato dell'Art.16 del Reg. UE 537/2014.

Conformemente alle disposizioni dell'articolo 16, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico, la proposta formulata dal Collegio Sindacale che vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Dal momento che Restart ricade nella definizione di PMI ai fini del c.d.

Regolamento Prospetto (Regolamento UE 2017/1129) e del Regolamento sulla revisione legale (sia in ragione dei dati dell'ultimo bilancio sia in ragione della ridotta capitalizzazione), non è obbligata a rispettare i criteri e la procedura di selezione di cui al paragrafo 3 dell'art. 16 del Reg. UE 537/2014.

Il Collegio Sindacale per pervenire alla formulazione della presente proposta motivata ha inteso attivare una procedura comparativa per individuare le "due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indicare la preferenza motivata per una delle due."

Preliminarmente la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha definito uno specifico cronoprogramma delle attività ed il Collegio Sindacale ha descritto i criteri che avrebbe utilizzato per la valutazione delle offerte:

• organizzazione della società e conoscenza del business: esperienza delle società in lavori in società quotate e nel settore di appartenenza di Restart;
• team di revisione. il team di lavoro che verrebbe assegnato (qualifica, esperienza in società quotate e conoscenza degli IFRS), composizione del team in termini di mix ore per qualifica, utilizzo di esperti;
• modalità di gestione dell'incarico: passaggio di consegne con il revisore uscente, pianificazione delle diverse fasi del lavoro, controlli periodici; gestione degli argomenti complessi; metodologia di revisione;
• indipendenza. Notizie sull'indipendenza e sulle modalità di monitoraggio applicate dalla Società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha discusso e concordato con la società i nominativi delle seguenti quattro Società individuate a cui inviare la richiesta di offerta:

• o BDO Italia S.p.A
• o EY S.p.A.
• o KPMG S.p.A.
• o RIA Grant Thornton S.p.A

Alle stesse è stato trasmesso il seguente elenco dei servizi di cui si è richiesta una quotazione, con separata indicazione del costo di ciascun servizio e, al fine di ricevere documenti d'offerta omogenei, sono state trasmesse delle linee guida per la redazione dell'offerta:

Collegio Sindacale di Restart S.p.A.

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Restart S.p.A., ai sensi degli artt. 14, comma 1, lett. a), 16 e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'art. 10 del Reg. UE n. 537/2014;
• la revisione legale limitata del bilancio semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2032 della Società;
• la revisione legale del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente dalla Società, selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;
• la revisione legale limitata del reporting package semestrale dalla Società e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
• l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 e la verifica richiesta dall'art. 123-ter, comma 8-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili (ivi incluse, ove applicabili nel corso del novennio, le attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e le relative attestazioni).

Inoltre, è stato richiesto di di esplicitare separatamente l'offerta per la revisione legale del bilancio d'esercizio della società controllata Pragaotto S.r.l., ivi compresa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali rese ai sensi della normativa fiscale vigente.

Le società invitate hanno risposto inviando le loro offerte tranne la società KPMG che ha inviato una lettera con la quale ha informato la Società di non voler procedere all'invio di un'offerta in quanto più interessata a mantenere un rapporto di indipendenza che le consentisse di poter eventualmente accedere in futuro a servizi di consulenza che risulterebbero incompatibili nel caso di nomina come auditor del Gruppo.

Le altre società invitate, EY, RIA Grant Thornton e BDO Italia hanno invece presentato la loro offerta illustrando in dettaglio i punti di tipo tecnico richiesti e dettagliati nella lettera di invito dalla società nonché presentando la loro offerta economica.

Il Collegio Sindacale con l'ausilio della struttura aziendale ha proceduto ad un'analisi complessiva e comparativa delle Offerte ricevute dai tre candidati

I Criteri di selezione delle offerte hanno tenuto in debito conto sia elementi qualitativi che quantitativi.

Gli elementi quali-quantitativi individuati sono stati declinati e sostanziati in

un modello di valutazione predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

Il modello si compone di:

• una sezione tecnica, nella quale sono state misurate le caratteristiche quali-quantitative delle Offerte ricevute, alla quale corrisponde una pesatura del 65%;
• una sezione economica, nella quale è stato valutato l'importo richiesto per i servizi da rendere, alla quale corrisponde una pesatura del 35%.

Il criterio di ponderazione utilizzato rappresenta per il Collegio Sindacale la scelta di dare un peso importante agli aspetti tecnici in una società che è quotata, appartiene ad un settore complesso e con peculiari criticità e sta attraversando un momento di svolta avendo quasi completato i progetti di dismissione degli assets e progettando la fase dei nuovi investimenti. Il Collegio ritiene pertanto essenziale che il nuovo revisore sia in grado di offrire un servizio di qualità e con le giuste risorse soprattutto in termini di esperienza professionale.

Di seguito viene riportata una sintesi delle valutazioni:

ANALISI OFFERTE REVISORE LEGALE

		EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	Prerequisiti di partecipazione	ok	ok	ok
	iscrizione al Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A.	ok	ok	ok
	iscrizione al Registro dei revisori legali	ok	ok	ok
	inesistenza delle cause di incompatibilità	ok	ok	ok
	conflitti di interesse	ok	ok	ok
	polizza assicurativa	ok	ok	ok
ANALISI PARAMETRI QUALITATIVI
		EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	A) PARAMETRI QUALITATIVI - Struttura organizzativa	4,00	3,33	2,33
(i)	presenza sul mercato nazionale e internazionale	4,00	3,00	2,00
(ii)	struttura organizzativa della società	4,00	3,00	3,00
(iii)	attività e progetti rilevanti	4,00	4,00	2,00
B) PARAMETRI QUALITATIVI - Esperienza e modalità di gestione dell'incarico		4,00	3,50	2,50
(i)	esperienze professionali maturate	4,00	3,00	2,00
(ii)	composizione del team dedicato all'attività	4,00	3,00	3,00
(iii)	modalità di gestione dell'incarico	4,00	4,00	2,00
	informazioni sul grado di indipendenza e sulle modalità di
(iv)	monitoraggio	4,00	4,00	3,00
	ANALISI PARAMETRI QUANTITATIVI
Offerte economiche		EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
	Revisione Restart S.p.A.	58.000	48.000	55.000
	Revisione Pragaotto S.r.l.	10.000	16.000	10.000
		68.000	64.000	65.000
	Esclusa Pragaotto S.r.l.
C) PARAMETRI QUANTITATIVI		3,00	4,00	3,30
(i)	Offerta economica Restart	3,00	4,00	3,30
Inclusa Pragaotto S.r.l.
	C) PARAMETRI QUANTITATIVI	3,60	4,00	3,90
(i)	Offerta economica Restart	3,60	4,00	3,90

Nota: La valutazione quantitativa è formulata assegnando punteggio 4 alla migliore delle offerte. Ogni 1.000 euro di differenza rispetto all'offerta più vantaggiosa riduce di 0,1 punto la valutazione delle altre società.

VALUTAZIONI FINALI SINTETICHE

Esclusa Pragaotto S.r.l.			EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
Macrocriteri di stima delle offerte: 100%		3,65	3,62	2,73
A + B	PARAMETRI QUALITATIVI	65%	4,00	3,42	2,42
C	PARAMETRI QUANTITATIVI	35%	3,00	4,00	3,30

Inclusa Pragaotto S.r.l.			EY spa	BDO Italia spa	RIA Grant Thornton spa
Macrocriteri di stima delle offerte: 100%		3,86	3,62	2,94
A + B	PARAMETRI QUALITATIVI	65%	4,00	3,42	2,42
C	PARAMETRI QUANTITATIVI	35%	3,60	4,00	3,90

Sotto il profilo qualitativo si possono svolgere le seguenti considerazioni:

• I team di revisione sono di assoluta qualità per tutti i Candidati, ma dall'esame dei curricula dei componenti i diversi team sono emerse alcune specifiche esperienze che hanno premiato maggiormente EY rispetto alle altre;
• Per quanto riguarda la conoscenza del settore sia che EY che BDO vantano esperienze settoriali con EY che è premiata da esperienze maggiormente qualificanti mentre RIA non vanta significative esperienze
• Il mix di ore e qualifica professionale dei componenti del team destinati all'attività di revisione vede una prevalenza qualitativa di EY sugli altri due Candidati avendo previsto un mix di risorse molto ben bilanciato su risorse senior;
• Sotto il profilo metodologico, tutte le offerte appaiono comparabili e di qualità.
• Sotto il profilo dell'offerta economica quella di BDO è risultata lievemente migliore. Tuttavia, tenendo conto anche della quotazione sulla controllata che, in prospettiva futura potrebbe riflettersi su altri eventuali veicoli societari utilizzati nelle attività immobiliari, l'offerta di EY risulta preferibile.

°°°-°°°

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sulla base delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse; tenuto conto che l'articolo 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e richiede allo stesso Collegio di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

propone

all'Assemblea degli azionisti di Restart S.p.A. di conferire l'incarico di revisore legale per il novennio 2024 – 2032, alternativamente a EY S.p.A. ovvero a BDO S.p.A., e tra le due esprime la propria preferenza motivata per la società EY S.p.A. in quanto da un punto di vista tecnico la proposta EY è quella che maggiormente conferisce una risposta chiara e completa alle richieste fatte dalla società. La società vanta infatti una significativa esperienza in società quotate ed in particolare in società del settore immobiliare. La esperienza del team assegnato è rilevante e il mix delle risorse assegnate risulta coerente con le complessità dell'incarico.

Nel caso della società Restart infatti, le tematiche di bilancio sia attuali che prospettiche sono complesse e quindi richiedono un opportuno coinvolgimento di risorse senior. Inoltre, il mix di EY riflette l'effettivo impegno richiesto alle risorse senior per gli adempimenti previsti in una società quotata (incontri con collegio sindacale e odv, incontri con management).

La proposta di EY include un mix di risorse che prevede un adeguato coinvolgimento di partner e manager in linea con le best practices. Inoltre, viene indicata la presenza di una apposita struttura di Professional Practice a supporto dei team di revisione per tutte le tematiche tecniche che presentano un grado di complessità. Anche sul tema indipendenza vi è una specifica procedura di monitoraggio e gestione. La presenza sul territorio e sul mercato mondiale unitamente alla reputazione del brand rendono EY una scelta che il Collegio raccomanda.

dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'articolo 16, paragrafo 6, del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Milano, 14 marzo 2023