Restart — AGM Information 2023

Oct 13, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Su richiesta presentata dall'Azionista di minoranza Stella d'Atri ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede legale di Restart S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 24 novembre 2023 alle ore 16:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA

• 1. Revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile:
  • 2.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 nomina degli Amministratori;
  • 2.4 nomina del Presidente;
  • 2.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

PARTE STRAORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA

1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, per un periodo di tre anni ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di diversa categoria ad un prezzo non inferiore al valore nominale inespresso.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 15 novembre 2023 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 novembre 2023). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico sul post-trading Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Restart S.p.A.	Capitale sociale € 5.004.744,38
Via Tortona n. 37	C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157
20144 Milano	R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395
Tel. +39 02 4220171	P.IVA 13283620154
www.restart-group.com	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale vigente ed in osservanza della normativa applicabile, ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 novembre 2023) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe potranno essere notificate alla Società tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restartgroup@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Si precisa che, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale, la Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti

legittimati possano conferire deleghe con istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede legale della Società o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restartgroup@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili, che dovrà pervenire entro il terzo giorno successivo alla record date.

Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro il 17 novembre 2023. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 9 novembre 2023); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, cui si farà luogo subordinatamente all'eventuale intervenuta cessazione di tutti gli Amministratori attualmente in carica, si rammenta che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 30 ottobre 2023.

Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo restart-group@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo – soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Ove non disponibile al momento del deposito delle liste, l'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione della lista dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 novembre 2023).

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Si rammenta che l'art. 11 dello statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari

alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del secondo mandato dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147 ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Ulteriori informazioni relative alla nomina degli Amministratori sono contenute nelle valutazioni predisposte dal Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, comma 3 del TUF, che sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) della Società è pari ad Euro 5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila settecentoquarantaquattro/38) ed è diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società detiene n. 2.183 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna viene messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo la richiesta di convocazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2367 del codice civile formulata dall'Azionista di minoranza Stella d'Atri corredata delle relazioni illustrative ex art. 125-ter, comma 3, del TUF dal medesimo redatte (comprensive, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno), unitamente alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si precisa che tutte le informazioni inerenti alla presente Assemblea, anche ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, vengono rese disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.restart-group.com, sezione Corporate Governance/ Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 novembre 2023, dove è presente anche il regolamento assembleare e lo statuto sociale (quest'ultimo nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari).

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

SOSPENSIONE DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT RESTART S.P.A. 2015-2024

Si rammenta ai portatori dei warrant Restart S.p.A. 2015-2024 ("Warrant") che, ai sensi dell'art. 2.6 del Regolamento dei Warrant (disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com), l'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo della Società convoca le Assemblee dei Soci titolari di azioni ordinarie Restart sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare.

Milano, 13 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini