Restart — AGM Information 2023

Oct 13, 2023

RESTART S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 24 NOVEMBRE 2023 CONVOCATA AI SENSI DELL'ART. 2367 DEL CODICE CIVILE SU RICHIESTA DEL SOCIO STELLA D'ATRI

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART 125- TER, COMMA 3 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") ha convocato – su richiesta ai sensi dell'art. 2367 codice civile dell'Azionista di minoranza Stella d'Atri titolare di n. 1.687.771 azioni Restart rappresentative del 5,2727% del capitale sociale della Società (l'"Azionista di Minoranza"), pervenuta alla Società in data 11 settembre 2023 – l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Restart in unica convocazione per il 24 novembre 2023, alle ore 16:00, presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona n. 37, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA

• 1. Revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile:
  • 2.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 nomina degli Amministratori;
  • 2.4 nomina del Presidente;
  • 2.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

PARTE STRAORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA

1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, per un periodo di tre anni ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) comprensivo di sovrapprezzo,

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171

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mediante emissione di azioni ordinarie e/o di diversa categoria ad un prezzo non inferiore al valore nominale inespresso.

Con riferimento all'istanza di convocazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2367 del codice civile pervenuta in data 11 settembre 2023 dall'Azionista di Minoranza (l'"Istanza"), il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi degli articoli 125-ter, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") mette a disposizione dei Signori Soci le proprie valutazioni con riguardo alla suindicata Istanza di convocazione dell'Assemblea (le "Valutazioni").

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(I) PREMESSA

L'Azionista di Minoranza Stella d'Atri, titolare alla data dell'11 settembre 2023 di ricezione dell'Istanza complessivamente di n. 1.687.771 azioni ordinarie rappresentative del 5,2727% del capitale sociale della Società, ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di convocare l'Assemblea dei Soci, in sede ordinaria e straordinaria, nei termini di legge e di statuto, per discutere e deliberare in merito al suesposto ordine del giorno contenuto nell'Istanza.

Nella propria relazione illustrativa dell'11 settembre 2023 predisposta ex art. 125-ter, comma 3, del TUF dall'Azionista di Minoranza (la "Relazione dell'Azionista Istante") – che viene messa a disposizione unitamente all'avviso di convocazione dell'Assemblea e alle presenti Valutazioni del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dalla normativa vigente – l'Azionista di Minoranza basa la propria Istanza, tra l'altro e in particolare, su esigenze di riduzione dei costi e di maggiore snellezza dell'organo amministrativo, tenuto conto dell'attuale assenza di attività produttiva di reddito. Più in particolare, l'Azionista di Minoranza istante, "avendo l'obiettivo immediato di riduzione dei costi", "ritiene che sia opportuno nominare un Consiglio di Amministrazione snello e dotato di competenze necessarie a limitare il ricorso a consulenze esterne", al quale conferire una apposita delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 5 milioni, così da metterlo "in condizioni di cogliere opportunità di business presenti sul mercato".

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(II) ITER DI VALUTAZIONE DELL'ISTANZA DELL'AZIONISTA DI MINORANZA

Ricevuta l'Istanza dell'Azionista di Minoranza, la Società ha tempestivamente informato il mercato con apposito comunicato stampa e riunito il Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei termini statutari per valutare l'Istanza e la documentazione prodotta dall'Azionista di Minoranza e adottare le determinazioni di propria competenza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 19 settembre 2021, (i) ha esaminato la documentazione prodotta dall'Azionista di Minoranza e preso atto della legittimità della relativa Istanza ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, sia sotto il profilo della titolarità della partecipazione azionaria minima per l'esercizio del relativo diritto di convocazione dell'Assemblea, sia con riguardo agli argomenti di cui è stata richiesta la trattazione, e del conseguente obbligo per il medesimo organo amministrativo di procedere a convocare l'Assemblea dei Soci nei termini di legge (i.e. entro 30 giorni dalla Istanza corredata della documentazione richiesta dalla legge), pur rilevando tuttavia la carenza e non conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente del contenuto della Relazione dell'Azionista di Minoranza.

Sempre in data 19 settembre 2023 la Società ha conseguentemente segnalato all'Azionista di Minoranza istante l'esigenza di integrare il contenuto della Relazione dell'Azionista Istante di competenza del medesimo (carente inter alia delle proposte di deliberazione che l'Azionista di Minoranza intende sottoporre all'Assemblea dei Soci sulle materie di cui ha richiesto la trattazione in sede assembleare, nonché delle informazioni minime che possano consentire ai Soci di esprimere un'opinione con specifico riguardo alla richiesta di attribuire una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile), invitandolo a far pervenire in tempi brevi alla Società una relazione illustrativa integrata, in modo da consentire al Consiglio di Amministrazione della Società di poter formulare le proprie eventuali valutazioni e osservazioni alla Relazione dell'Azionista Istante e di poter dar corso all'Istanza di convocazione dell'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria nei termini e con le modalità di legge.

La Società, pur non avendo a quella data ricevuto riscontro dall'Azionista di Minoranza alla legittima richiesta di integrazione informativa tempestivamente inviata al medesimo, ha ritenuto opportuno convocare il proprio Consiglio di Amministrazione per la data dell'11 ottobre 2023 per procedere a dar corso all'Istanza di convocazione dell'Assemblea nel rispetto dei termini previsti dall'art. 2631 del codice civile.

Si rappresenta al riguardo che in data 10 ottobre 2023 l'Azionista di Minoranza ha fatto pervenire una relazione illustrativa integrativa rispetto alla Relazione dell'Azionista Istante (la "Relazione Integrativa dell'Azionista Istante"), che viene messa a disposizione unitamente all'avviso di convocazione dell'Assemblea, alla Relazione dell'Azionista Istante e alle presenti Valutazioni del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dalla normativa vigente.

In data 11 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, esaminata la documentazione pervenuta dall'Azionista di Minoranza, ha approvato le proprie Valutazioni in merito alla Istanza e ha proceduto a convocare senza ritardo l'Assemblea dei Soci nel pieno rispetto dei termini previsti dal combinato disposto degli artt. 2367 e 2631 del codice civile e 125-bis e 125-ter del TUF, informando tempestivamente il mercato con apposito comunicato stampa.

Si rappresenta come le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'Istanza dell'Azionista di Minoranza, che riveste altresì la carica di Amministratore della Società dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza, siano state assunte dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza, con la sola astensione della Consigliera Stella d'Atri in occasione della riunione del 19 settembre 2023 e con il solo voto contrario della medesima Consigliera d'Atri in occasione della riunione del 11 ottobre 2023.

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(III) VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto come l'Istanza pervenuta dall'Azionista di Minoranza sia sostanzialmente finalizzata a conseguire la revoca degli attuali Amministratori (o le relative dimissioni) in funzione della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione più snello così da ridurre ulteriormente i costi di governance della Società, al quale conferire una delega ad aumentare, per un periodo di 3 anni ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di euro 5 milioni comprensivo di sovrapprezzo, così da dotare la Società di maggiori disponibilità liquide e mettere il Consiglio in condizioni di poter cogliere opportunità di business presenti sul mercato utilizzando la maggior liquidità rinvenibile dall'aumento di capitale.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, pur ritenendo meritevole l'intento di ridurre ulteriormente i costi aziendali e agevolare un incremento delle disponibilità liquide della Società, osserva quanto segue.

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(A) In primo luogo, non appaiono affatto condivisibili le motivazioni addotte dall'Azionista di Minoranza e Consigliere indipendente della Società, Dott.ssa Stella d'Atri, a supporto della revoca dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, asseritamente funzionali a giustificare – secondo la ricostruzione dell'Azionista di Minoranza – la sussistenza di una "giusta causa" di revoca.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che non sussista nel caso di specie alcuna "giusta causa di revoca", con la conseguenza che l'eventuale revoca in assenza di giusta causa darebbe luogo al diritto al risarcimento del danno a favore degli Amministratori che dovessero essere eventualmente revocati dall'Assemblea.

Sul punto, infatti, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione – nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 sino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 – ha sempre operato nel primario interesse della Società e di tutti i suoi Azionisti e stakeholders, ponendo in essere e implementando negli anni una politica di progressiva riduzione dei costi aziendali ricorrenti e proseguendo nella valorizzazione del residuo portafoglio trading rimasto nel Gruppo Restart a seguito della nota operazione di scissione parziale proporzionale della scrivente Società in favore di Sedea SIIQ S.p.A. (in seguito Aedes SIIQ S.p.A.) perfezionatasi in data 28 dicembre 2018 (la "Scissione"), così da conseguire le risorse finanziarie necessarie per il perseguimento della nuova strategia e del nuovo modello di business della Società post Scissione, focalizzati sull'acquisto – anche in concorso con altri partners strategici – di assets immobiliari (portafogli o assets distressed sottostanti a NPL o UTP) in ottica opportunistica al fine di valorizzarli nel medio-lungo periodo e rivenderli sul mercato.

Come noto, le riferite attività di dismissione e trasformazione in cassa degli assets non core prodromiche alla realizzazione degli investimenti opportunistici sono state rallentate dagli effetti prodotti dalla pandemia da COVID-19, che ha generato una crisi dell'economia su scala mondiale e forti sconvolgimenti dei mercati immobiliari e finanziari, con una conseguente significativa contrazione delle transazioni immobiliari. Inoltre, come noto e rappresentato dalla Società al mercato nel contesto delle proprie relazioni finanziarie periodiche, l'avvio della procedura di vendita e di valorizzazione della Società da parte della controllante Augusto S.p.A. (oggi in liquidazione) comunicato al mercato in data 1° luglio 2019 e la messa in liquidazione della medesima controllante Augusto S.p.A., comunicata al mercato in data 28 luglio 2021, hanno inevitabilmente generato un'incertezza sull'identità del futuro Socio di controllo della Società, rendendo oggettivamente meno agevole l'individuazione di partners

strategici disposti a co-investire con la Società. Tali circostanze straordinarie, per natura ed estensione, hanno determinato un contesto di generale incertezza, che è stata ulteriormente aggravata dall'instabilità dello scenario geopolitico e macro-economico internazionale generata, tra il resto, dalla guerra in corso tra la Russia e l'Ucraina e dai conseguenti effetti distorsivi sui prezzi dei beni energetici e delle materie prime, che hanno alimentato una crescente inflazione e un conseguente aumento dei tassi di interesse e del costo del denaro per contenere le spinte inflazionistiche.

Nonostante i rallentamenti dovuti ai riferiti eventi esogeni, il Gruppo Restart ha comunque proseguito proficuamente le attività di valorizzazione dei propri asset non core, venduti a prezzi in linea o superiori al market value, nonché le attività per il recupero dei crediti fiscali iscritti in bilancio, con conseguente miglioramento della posizione finanziaria netta del Gruppo Restart (pari a 5,35 milioni di euro positivi al 30 giugno 2023) e incremento delle disponibilità di cassa necessarie per poter investire in nuovi progetti immobiliari.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, pur proseguendo le attività di ricerca e valutazione di operazioni di investimento immobiliare opportunistiche portate avanti dall'organo delegato, considerate le anzidette congiunture di mercato, macroeconomiche e societarie esogene al Gruppo Restart, ha ritenuto doveroso adottare un approccio di maggiore prudenza nella gestione del Gruppo Restart nell'interesse di tutti gli stakeholders della Società, presidiando la liquidità della Società ed evitando di mettere a rischio la capacità del Gruppo Restart di continuare ad operare in continuità aziendale ponendo in essere investimenti opportunistici "in solitaria" in un contesto di mercato estremamente negativo e altalenante, così ritenendo di operare secondo principi di sana e prudente gestione al fine di consentire alla Società di traguardare l'attuale congiuntura sfavorevole di mercato.

Per tutte le ragioni di carattere strategico, economico e finanziario sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene non corretta l'affermazione dell'Azionista di Minoranza circa la sussistenza di una asserita "giusta causa" di revoca degli attuali Consiglieri, rammentando che:

• (i) la delibera di revoca degli Amministratori non è subordinata alla sussistenza di una "giusta causa" di revoca;
• (ii) la mancanza di "giusta causa", come nel caso di specie, fa sorgere il diritto degli Amministratori eventualmente revocati ad ottenere il risarcimento del danno.

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(B) Con riguardo al punto relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, cui è funzionale la revoca di tutti gli attuali Consiglieri, l'Azionista di Minoranza rileva nelle proprie Relazioni che tale nomina sarà necessaria anche nel caso di revoca o di dimissioni della maggioranza dei Consiglieri in carica. Al riguardo, in occasione della riunione consiliare dell'11 ottobre 2023 la Consigliera d'Atri ha rappresentato come il riferimento alla maggioranza fatto nella Relazione Integrativa dell'Azionista Istante, fosse riferito all'ipotesi in cui, ove in vista dell'Assemblea dovessero eventualmente dimettersi taluni Consiglieri, l'eventuale revoca andrebbe riferita alla restante maggioranza dei Consiglieri, con ciò superando quanto indicato nella Relazione dell'Azionista Istante presentata in data 11 settembre 2023.

Sul punto il Consiglio di Amministrazione osserva che il vigente statuto sociale della Società non contiene alcuna clausola simul stabunt simul cadent, con la conseguenza che in caso di cessazione anticipata degli Amministratori in carica, tutti nominati dall'Assemblea dei Soci, troverà applicazione la disciplina di legge prevista dagli artt. 2385 e 2386 del codice civile, e precisamente:

• (i) ai sensi dell'art. 2385, comma 1, del codice civile "La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori";
• (ii) ai sensi dell'art. 2386, commi 2 e 3, del codice civile "Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina".

Ne consegue che potrà darsi luogo alla delibera dell'Assemblea sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione mediante meccanismo di voto per liste solo in caso di dimissioni o di revoca di tutti i Consiglieri attualmente in carica, mentre in caso di dimissioni o revoca della sola maggioranza occorrerà procedere ad una mera integrazione del Consiglio di Amministrazione con la sostituzione dei Consiglieri cessati.

Qualora la proposta di revoca dell'attuale Consiglio di Amministrazione venisse approvata dai Soci, l'Assemblea dovrà procedere alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, previa determinazione del numero dei suoi componenti da parte dell'Assemblea dei Soci.

Le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, dovranno contenere un numero di candidati elencati progressivamente per numero e dovranno essere depositate presso la sede legale

della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 30 ottobre 2023.

Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 novembre 2023). Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, la titolarità della quota minima del 4,5% del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si rammenta che l'art. 11 dello statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del secondo mandato dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una

lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

L'art. 11 dello statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Gli Amministratori sono rieleggibili e possono essere anche non Soci.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella

richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e del Comitato Indipendenti, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile, raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;

b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;

c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati; si rammenta che, ai sensi del vigente art. 11 dello statuto sociale, tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso);

(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio nei limiti previsti dallo statuto sociale, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile).

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ai sensi del vigente art. 11 dello statuto sociale, all'elezione degli Amministratori mediante voto di lista si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista

risultata prima per numero di voti, verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente sopra richiamata. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Consigliere della Società. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri verranno tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, l'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché la durata della carica sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

* * *

(C) Con riguardo al punto relativo alla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare, per un periodo di 3 anni ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di euro 5 milioni comprensivo di sovrapprezzo, mediante

emissione di azioni ordinarie e/o di diversa categoria ad un prezzo non inferiore al valore nominale inespresso, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'Azionista di Minoranza, all'esito delle richieste tempestivamente formulare dal Consiglio in data 19 settembre 2023, ha fatto pervenire alla Società in data 10 ottobre la Relazione Integrativa dell'Azionista Istante, fornendo le informazioni prontamente richieste dal Consiglio.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione osserva e rammenta che, per i casi in cui la delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile includa la possibilità di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi 4, 5 e 6, del codice civile, il parere di congruità dovrà essere reso da un revisore o società di revisione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 158 del TUF, essendo la Società qualificabile come emittente azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A..

Si precisa, infine, che la proposta di delibera di conseguente modifica statutaria formulata dall'Azionista di Minoranza deve intendersi riferita al vigente testo dell'art. 5 dello statuto sociale, essendo stato riportato nella Relazione Integrativa dell'Azionista Istante un testo previgente dell'art. 5 dello statuto sociale; si riporta di seguito il confronto tra il vigente testo dell'art. 5 dello statuto sociale e il testo proposto dall'Azionista di Minoranza:

Art. 5 – Vigente Statuto Sociale	Art. 5 – Proposta di modifica
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila	5.004.744,38 (cinquemilioni quattromila
settecentoquarantaquattro e trentotto cent) ed è	settecentoquarantaquattro e trentotto cent) ed è
diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni	diviso in n. 32.009.618 (trentaduemilioni
novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza	novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza
valore nominale.	valore nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:
- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014	- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014
ha deliberato di aumentare il capitale sociale al	ha deliberato di aumentare il capitale sociale al
servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ	servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ
S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015-	S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015-
2024") (l' "Aumento Warrant"), in forma	2024") (l' "Aumento Warrant"), in forma

scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015- 2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

• in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

• per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015- 2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

• in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

• per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a

pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

• in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;

• per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

• in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;

• per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea

SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 – abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila

centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. - in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 80,30

SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 – abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila

centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. - in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 80,30

(ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;

• in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;

• in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati; - in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;

• in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;

• in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;

• in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati; - in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;

• in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo

bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);

• in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

• in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

• in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.833,15 bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);

• in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

• in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

• in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.833,15

(mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

• in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. N. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. N. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. N. 64023 notaio Rampolla);

• in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

(mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

• in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. N. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. N. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. N. 64023 notaio Rampolla);

• in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

• in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati. - in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati. L'assemblea straordinaria in data [•] 2023 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, entro il termine di tre anni dalla data della deliberazione assembleare, e pertanto fino al giorno [•] 2026, e per un importo massimo di Euro 5.000.000,00 incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a godimento regolare o azioni di diverse categorie ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola emissione, il prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri di cui all'art. 2441, commi 5 e 6, e all'art. 2438 del Codice Civile e la parte del

prezzo medesimo da imputare a capitale sociale e a sovrapprezzo, fermo restando che dovrà essere in ogni caso imputato a capitale sociale un importo almeno pari alla parità contabile delle azioni preesistenti al momento di ciascuna deliberazione di aumento, e conseguentemente fissare anche il numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta e (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni della Società; nonché (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Milano, 11 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini