Restart — AGM Information 2023

Nov 9, 2023

AI PresidentedelCdA di RESTART S.P.A

lllustrissima Presidente,

si prende atto che i soggetti' legitti'mati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 24 Novembre 2O23 alle ore 16:OO, in Milano, presso la sede legale della Società, in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno descritto nell'awiso pubblicato il 13 ottobre 2O23.

Per come riportato nell'awiso di convocazione pubblicato in data 13 ottobre 2023:

"Ai sensi dell'art. 126-bis del TuF, gli Azionistì che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'awiso di convocazione quindi entro il 23 Ottobre, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, /'nd/'cc]ndo nellc] domcJnclci glj ulter/'or/' c"gomentt' dc] ess/' propostl', owero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno."

Glì scriventi soci:

• Emilio Luigi Di Cianni nato a San Marco Argentano iI 20/01/1959 C.F.: DCNMLG59A20H981J, titolare di nO 349.000 Azioni di Restart. S.p.A.
• D&C Governance Technologies S.r.l., sede in Via Capoderose, 4, Cosenza C.F./P.l. e Registro lmprese di Cosenza O4883570964 titolare di nO 323.OOO Azioni di Restart. S.p.A.
• " Gabriella Reda nata a Cosenza il O3/04/1959C.F. : RDEGRL69O43DO86K, titolaredi nO 120.000 Azioni di Restart. S.p.A.
• " Maria Caria nata a San Giovanni in Fiore il 27/09/1961 C.F.: CRAMRA61P67H919F, titolare di nO 15.439 Azioni di Restart. S.p.A.

detengono congiuntamente almeno il quarantesimo del capitale sociale, per come risulta dalle certificazioni allegate, e intendono awalersi della suddetta facoltà e

CHIEDONO

pertanto, che l'ordine del giorno dell'assemblea venga integrato con il seguente punto:

Azione di Responsabilità nei confronti della Presidente deI C.d.A. dott.ssa Francesca Sabatinì ai sensi degl'I art. 2392 e 2393 codice civile.

ln merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i sopradetti Soci formulano la seguente PROPOSTA di deliberazione:

"L'assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A., preso atto della relazione presentata congiuntamente dai Soci Emilio Luigi Di Cianni, D&C Governance and Technologies srl, Gabriella Reda e Maria Caria, delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari;

DELIBERA:

• " di autorizzare l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392, 2393 codice civile nonché ogni altra iniziativa opportuna (anche in via di rivalsa o regresso) nei confronti' deI Presidente del Consiglio di Amministrazione dott.ssa SABATINI FRANCESCA, attualmente in carica finalizzata al risarcimento di ogni danno, patrimoniale e non (anche di natura reputazionale), pat]'to e pati'endo, che la RESTART SPA dovesse subire o avesse subito per effetto o in conseguenza della awenuta violazione da parte dell'anzidetto esponente aziendale (anche in concorso con altri soggetti') nel periodo in cui ha rivesti'to la carica di Presidente e quindi dal 28 aprile 2021 sino alla data odierna, degli obblighi, per quanto di rispettiva competenza, di cui agli artico]i 2381, 2391, 2391 bis e 2392 codice civile, nonché di ogni altra disposizione di legge, regolamentare e statutaria che disciplina le regole di condotta cui il Presidente del consiglio di amministratore deve improntare il proprio operato, nonché di ogni altra disposizione normati'va applicabile, e, cos`I, in via esemplificatt.va e non esaustiva, di tutti i danni, patrimoniali e non, anche di natura reputazionale per i fatti sopra richiamati."
• " di conferire mandato, disgiuntamente fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, di procedere, direttamente o a mezzo di procuratori speciali, al compimento ed alla stipula di ogni atto necessario od opportuno in attuazione della determinazione di cui al punto precedente, in esecuzione del mandato.

Si allegano:

• " Relazione Illustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie
• " Certificazioni di possesso azionario attestante il totale delle azioni possedute congiuntamente dai soci istanti
• " Visura camerale della societa' D&C Govemance Technologies srl
• " Copia del documenti di identita' dei sottoscrittori

Cosenza 1 9 ottobre 2023

FIRME

Emilio Luigi Di Ciami ffiL&,t

D&C Govemance Technologies S.r.l. (l'amministratore unico)

Gabriella Reda

Maria Caria

Relazione lllustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie come da richiesta di integrazione ordine del giorno dell'assemblea di Restart del 24 november 2023

Punto all'ordine del giomo:

Azione di Responsabilità nei confronti della Presidente del C.d.A. dott.ssa Francesca Sabatini ai sensi degli art. 2392 e 2393 codice civile.

ln occasione dell'assemblea del 24 novembre 2023 verrà discussa la revoca degli amministratori in carica sulla base di un'accurata relazione predisposta dal socio d'Atri Stella.

Fatte proprie le argomentazioni ivi contenute, tenuto conto delle osservazioni deI CdA ed approfonditi i fatti rappresentati nelle comunicazioni al mercato, i proponenti ritengono sia opportuno, nell'interesse della società e non solo a tutela dei propri diritti, awiare l'azione di responsabilità' nei confronti del Presidente del CdA.

L'articolo 2392 cod/'ce c/'vi'le delinea i confini della responsab"ità degli amminìstratori, rispetto ai quali la società può agire sulla base di un'analisi approfondita dei comportamenti. dei singoli e delle funzioni delegate, valutando in concreto il danno subito.

L'articolo 2393 coc//.ce cjWe affida, però, ai soci - non autonomamente ad un eventuale nuovo CdA - la decisione di promuovere l'azione di responsabilità.

ln sede di deliberazione, non potendosi analiticamente enumerare e quanti'ficare tutte le fatti'specie di contestazione, è suffi'ciente indicare le motivazioni principali che possano orientare successivamente la concreta azione risarcitoria.

Si evidenzia, infine, che in questa sede non si è chiamati a valutare se il danno arrecato sia anche di natura dolosa o colposa, owero se lo stesso rientri fra quelli risarcibili dall' assicurazione.

l comportamenti degli amministratori vanno valutati non in quanto semplici mandatari (vedi disciplina previgente) ma le loro scelte devono essere ".../nformc]te e medi'ate, bc]sc]te su//e rispettive conoscenze, e frutto di un rischio calcolato e non di irresponsabile e negligente improwisazione"1.

l Relazione al D.Lgs. 6/03

1

Certo è che gli attuali amministratori siano dotati' di elevata professionalità e competenze nelle aree di interesse della società per come descritto nei documenti' sociali al momento de"a loro nomina e si siano potuti awalere delle risorse umane adeguate e delle risorse finanziarie per remunerarle.

Orbene, i risultati economici di quasi tre anni di gestione sono stati' catastrofici e l'impatto suI patrimonio affidato agli amministratori alla data di nomina mostrano una perdita patrimoniale di circa 5 milioni di Euro, pari al capitale sociale (non impattato solo grazie alle riserve che i soci avevano lasciato al momento della scissione), pur in assenza di eventi straordinari negativi o di accantonamenti non a loro ascrivibili.

Si riporta, per uti'lità dei soci, la seguente tabella sintetica dei risultati della società negli anni di competenza dell'attuale consiglio.

Anno	2020	2021	2022	2023E
NAV	13.1	10.6	9.4	7.9
CASH	5	4.6	6.2	4.6
Risultato	-1.8	-2.6	-1.2*	-1.5
NAV/az	0,41	0,33	0,29	0,25

E = atteso sulla base della semestrale.

* ha beneficiato di un provento straordinario di circa O.9mln

E' evidente che la società nel periodo 2021/23 - si prende come riferimento l'ultimo triennio perché neI 2O19/20 il CdA aveva diversa composizione - ha unicamente speso le risorse finanziarie acquisite tramite la cessione del patrimonio e che l' ''approcc/.o d/. magg/'ore prudenza nella gestìone deI Gruppo Restart [...] presidiando la liquidità'', a cui s'i ta r'iter'imento nelle Valutazioni deI Consiglio di Amministrazione ex. art 125-ter TUF pubblicate per questa assemblea, abbia avuto come solo risultato l'assicurare la cassa necessaria al mantenimento della struttura a discapito del patrimonio.

Nelle valutazioni del CdA, gli amministratori apportano a giusti'ficazione della loro inattività produtti'va, argomenti generici che evidentemente rilevano per l'intera situazione economica

nazionale, tralasciando la comparazione con altre società, quotate o meno, che nel periodo hanno comunque realizzato utili.

Gli stessi non chiariscono in che misura le loro decisioni siano dipese dall'influenza del socio esercitante direzione e coordinamento e per quale motivo l'atti'vità' di cessione della partecipazione impedisce di individuare e porre in essere business owero impedisce di trovare dei partners.

ln ogni caso non risulta awiata dalla società alcuna atti'vità' di ricerca di oppotunita' in maniera professionale.

D'altra parte l'informazione che la società Augusto, società che esercita attività di direzione e coordinamento titolare del 34,50/. delle quote di RESTART SPA (come risultante dal sito internet societario) procede nell'atti'vità di vendita della propria partecipazione, lascia ritenere che iI CdA abbia evitato di interferire con questa procedura.

Relati'vamente, poi, al riferimento a"'attività di direzione e coordinamento di Augusto SpA , occorre poi precisare che questa non esime gli amministratori dall' operare in modo di avere quale obietti.vo l'interesse della società. In ogni caso gli amministratori non precisano quali siano stati i rapporti con Augusto SpA e quali impatti' gli stessi abbiano avuto sulla RESTART SPA.

Per certo, anche nell'ipotesi di responsabilità' civile di Augusto SpA (che non attiene alla presente proposta) o di terzi che ne abbiano tratto benefi'cio, il comportamento del CdA ha esposto ed espone la società soggetta all'altrui direzione e coordinamento, al rischio risarcitorio ai sensi dell'art.2497, comma 3 codice civile.

Non risulta che il CdA abbia adottato alcuna iniziativa finalizzata a gestire tale evenienza.

La recente semestrale evidenzia poi l'awio di procedimenti sanzionatori da parte di Consob.

Trattandosi infine di società' quotata, la mancanza di iniziati've di engagement al fine di fornire una chiara informazione ai soci ed al mercato va valutata come redarguibile e comunque causa di una perdita di chance per la società.

Tutto ciò premesso, in mancanza delle informazioni idonee ad analizzare le responsabilità individuali degli amministratori2 per i danni da loro cagionati, i proponenti' hanno individuato

^{2 &}quot; 'i qua" non adernpiano a "[...] i doveri ad essl' imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle specifiche competenze." t2392 coclice civ'ile).

nella figura apicale del presidente il componente del CdA verso il quale awiare l'azione, in quanto l'art. 2381 codice civile e le attuali regole di Governance indicano il presidente quale soggetto responsabile di orientare il consiglio e di informarlo compiutamente, nonché il soggetto che, nel regime ex art.2497 codice civile, gestisce l'interscambio informativo con il socio direttore e coordinatore. lnfine si rileva che la Relazione sul governo societario di Restart, paragrafo 4.5, ne descrive i poteri/doveri, in parti'colare quelli di cui ai sotto punti' g) ed h).

In tale contesto assume rilevanza il fatto che la società' non abbia predisposto alcun piano industriale (nè ordinario nè di "crisi"), rispetto al quale fosse possibile valutare l'andamento della gestione.

Si ricorda che il presidente è stato nominato dall'assemblea del 28 aprile 2021, indicato e tratto dalla lista presentata da Augusto SpA.

Per quanto attiene al danno, lo stesso non è al momento quantificabile, ma non risulta necessario individuarlo ai fini deliberativi. L'ordine di grandezza è comunque facilmente ricavabile dall'analisi della tabella precedente.

Proposta di delibera

L'assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A., preso atto della relazione presentata congiuntamente dai Soci Emilio Luigi Di Cianni, D&C Governance and Technologies srl, Gabriella Reda e Maria Caria, delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari ;

DELIBERA

" di autorizzare l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392, 2393 codice civile nonché ogni altra iniziativa opportuna (anche in via di rivalsa o regresso) nei confronti, deI Presidente del Consiglio di Amministrazione dott.ssa SABATINI FRANCESCA, attualmente in carica finalizzata al risarcimento di ogni danno,

patrimoniale e non (anche di natura reputazionale), patito e pati'endo, che la RESTART SPA dovesse subire o avesse subito per effetto o in conseguenza della awenuta violazione da parte dell' anzidetto esponente aziendale (anche in concorso con altri soggetti) nel periodo in cui ha rivestito la carica di Presidente e quindi dal 28 aprile 2021 sino alla data odierna, degli obblighi, per quanto di rispetti.va competenza, di cui agli arti'coli 2381, 2391, 2391bis e 2392 codice civile, nonché di ogni altra disposizione di legge o regolamentare che disciplina le regole di condotta cui il Presidente de l consiglio di amministratore deve improntare il proprio operato, nonché di ogni altra disposizione normativa applicabile, e così, in via esemplificativa e non esaustiva, di tutti' i danni, patrimoniali e non, anche di natura reputazionale per i fatti. sopra richiamati.''

di conferire mandato, disgiuntamente fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, di procedere, direttamente o a mezzo di procuratori speciali, al compimento ed alla stipula di ogni atto necessario od opportuno in attuazione della determinazione di cui al punto precedente, in esecuzione del mandato.

Cosenza, li 19 ottobre 2023

FIRME

Emilio Luigi Di Ciami /

D&C Govemance Technologies S.r.l. (1'amministratore unico)

Gabriella Reda

;---::::_ / -:

./1 Q/ùc» e&1w

Maria Caria

		CERTIFICAZIONE EX ART. 43 Regolamento Post Trading
Intermediario che effettua la comunicazione
ABI	16200 03069 CAB
denominazione	INTESA SANPAOLO S.P.A.
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
data della richiesta	data di invio della certificazione	n.ro progressivo annuo
17/10/2023	18/10/2023	576
	nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	DI CIANNI
nome	EMILIO LUIGI
codice fiscale	DCNMLG59A20H981J
comune di nascita	SAN MARCO ARGENTANO ટર
data di nascita	20.01.1959 ITALIANA Nazionalità
indirizzo	PIAZZA V. SELVAGGI 3
strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0005349052 ISIN denominazione	RESTART EX AEDES SIIQ SPA
Data di inizio certificazione	data di fine certificazione
18/10/2023	24/11/2023
VN 349.000,00	quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo
	Beneficiario vincolo (cognome/denominazione, nome, codice fiscale, indirizzo, città di residenza o sede)
	ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis TUF)
Diritto esercitabile
		imbro e firma
		INTESA/SAMPAOLO S.p. DEX COSP a Caloprese -3709

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		03479		CAB	1600
denominazione		BNP Paribas SA
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
		data della richiesta					data di invio della comunicazione
	17/10/2023					17/10/2023
	annuo 0000001095/23	n.ro progressivo		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
BCA PROFILO SPA -MI
		Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione				D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL
nome
codice fiscale			04883570964
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		VIA FRANCESCO CAPODEROSE 4
città		COSENZA				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005349052
denominazione		RESTART SPA
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 323.000
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento 11/10/2023		termine di efficacia 24/11/2023		diritto esercitabile		ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis
Note				TUF)

Firma Intermediario

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

Intermediario che rilascia la certificazione

ABI 63015 denominazione: Banca Fineco	CAB 03200
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
data della richiesta	data rilascio certificazione	n.ro progressivo annuo
16/10/2023	17/10/2022	102/2023
Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
Titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione: REDA nome: GABRIELLA C.F.: RDEGRL69D43D086K comune di nascita: COSENZA		provincia di nascita: CS
data di nascita: 03.04.1969		nazionalità: ITALIANA
Indirizzo: VIA GEROLAMO SAMBIASE N. 40 città: 87100 COSENZA		Stato: Italia
Strumenti finanziari oggetto di certificazione: ISIN: IT0005349052 Denominazione: RESTART
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: n. 120.000 Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione Natura vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento certificazione		termine di efficacia
17/10/2022		24/11/2023
Diritto esercitabile
Si attesta il possesso delle azioni indicate per l'esercizio di integrazione all'Ordine del Giorno. Note Certificazione di possesso titoli

1) intermediario:			Certificazione art. 43
			(Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018)
ABI 3075 CAB	2200
2) intermediario partecipante: BNP Paribas Securities Services ABI 3479 C/MT 60014			CARIA MARIA V PASQUALE GALLUPPI 58/B 87100 COSENZA
			NAZIONALITA': IL
			C.F./P.I. : CRAMRA61P67H919F
3) Data 19/10/2023
		6)
3945/2023	1001946		SAN GIOVANNI IN FIORE 27/09/1961
4) 5) n. prog.annuo	codice cliente		luogo e data di nascita

7) a richiesta di:

8) La presente comunicazione, con efficacia , attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari: fino al 24/11/2023

CODICE	DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI	QUANTITA' NOM.
IT0005349052	RESTART SIIQ	15.439.=

9) Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

NESSUN VINCOLO

10) La presente comunicazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

SI CERTIFICA LA TITOLARITA' DELLE AZIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE PER RICHIESTA INTEGRAZIONE

ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA

L'intermediario:

1) Intermediario che effettua al comunicazione

• 2) Intermediario partecipante

• 3) Data di rilascio della comunicazione

• 5) Codice interno dell'intermediario per l'individuazione del titolare del conto

• 6) Nominativo, codice fiscale ed indirizzo del partecipante al sistema di gestione accentrata.
• 7) Nominativo del richiedente se diverso dal nominativo sub 5.
• 8) Fino a … (data certa) … , ovvero "illimitata".
• 9) Formule del tipo: "Vincolo di usufrutto a favore di …", "Vincolo di pegno a favore di …", "vincolo del diritto di voto a favore del riportato …".
• 10) Diritto di cui all'art. 85 de D.Lgs. 58/98 e all'art 31 de D.Lgs. 213/98.

⁴⁾ Numero progressivo annuo della certificazione attribuito da ciascun intermediario