Restart — AGM Information 2023

Nov 9, 2023

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 24 NOVEMBRE 2023 CONVOCATA AI SENSI DELL'ART. 2367 DEL CODICE CIVILE SU RICHIESTA DELLA SOCIA DI MINORANZA STELLA D'ATRI

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART 126- BIS, COMMA 4, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 24 novembre 2023 su richiesta presentata dall'Azionista di minoranza (e Consigliera) Stella d'Atri ai sensi dell'art. 2367 codice civile, Vi rappresentiamo – così come tempestivamente comunicato in data 20 ottobre 2023 – che la Società ha ricevuto da parte degli Azionisti di minoranza Emilio Luigi Di Cianni (titolare di n. 349.000 azioni ordinarie Restart), D&C Governance Technologies S.r.l. (società titolare di n. 323.000 azioni ordinarie Restart, partecipata al 40% dalla Socia di minoranza e Consigliera Stella d'Atri, al 30% da Marianna d'Atri e al 30% da Eraldo d'Atri e gestita dall'amministratore unico Gianfranco d'Atri), Gabriella Reda (titolare di n. 120.000 azioni ordinarie Restart) e Maria Caria (titolare di n. 15.439 azioni ordinarie Restart) (congiuntamente, gli "Azionisti Richiedenti")¹ , complessivamente titolari di n. 807.439 azioni ordinarie rappresentative del 2,5225% del capitale sociale della Società, una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno della riferita Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") (la "Richiesta di Integrazione") con il punto relativo all'azione di responsabilità nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2392 e 2393 codice civile.

Ad esito dell'anzidetta richiesta il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 novembre 2023 ha esaminato la Richiesta di Integrazione e – preso atto della legittimità della relativa istanza ai

¹ Per completezza si rappresenta inoltre che, come comunicato al mercato in data 3 novembre 2023, la Socia di minoranza Stella d'Atri ha presentato l'unica lista per l'eventuale elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che ricomprende tra i candidati i Soci Emilio Luigi Di Cianni e Marianna d'Atri i quali, congiuntamente ai Soci Gabriella Reda, Maria Caria e D&C Governance Technologies S.r.l., hanno formulato la Richiesta di Integrazione.

sensi dell'art. 126-bis del TUF, sia sotto il profilo della titolarità della partecipazione azionaria minima per l'esercizio del relativo diritto di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, sia con riguardo all'argomento oggetto della Richiesta di Integrazione – ha proceduto ad integrare, come segue, l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 24 novembre 2023 convocata ai sensi dell'art. 2367 codice civile:

PARTE ORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATA CON IL TERZO PUNTO

• 1. Revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile:
  • 2.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 2.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 2.3 nomina degli Amministratori;
  • 2.4 nomina del Presidente;
  • 2.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

2.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

3. Azione di responsabilità nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2392 e 2393 del codice civile.

PARTE STRAORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MINORANZA

1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, per un periodo di tre anni ed in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di diversa categoria ad un prezzo non inferiore al valore nominale inespresso.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci per il quale è stata formulata la Richiesta di Integrazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF mette a disposizione dei Signori Soci con le modalità previste dalla normativa vigente le proprie valutazioni con riguardo al suindicato punto (le "Valutazioni sulla Richiesta di Integrazione"), unitamente alla Richiesta di Integrazione presentata dagli Azionisti Richiedenti, comprensiva della relativa proposta di delibera, della relazione illustrativa

ex art. 126-bis, comma 4, del TUF (la "Relazione sulla Richiesta di Integrazione" o "Relazione degli Azionisti Richiedenti") e delle certificazioni azionarie attestanti le partecipazioni degli Azionisti Richiedenti e la titolarità del diritto esercitato.

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(I) LE CONTESTAZIONI DEGLI AZIONISTI RICHIEDENTI

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della Richiesta di Integrazione formulata dagli Azionisti Richiedenti, i quali basano essenzialmente la loro Richiesta di Integrazione sulle argomentazioni contenute nella relazione predisposta dall'Azionista di minoranza Stella d'Atri a supporto della revoca degli Amministratori, che dichiarano espressamente di fare proprie, e ritengono come "in mancanza delle informazioni idonee ad analizzare le responsabilità individuali degli amministratori per i danni da loro cagionati, i proponenti hanno individuato nella figura apicale del presidente il componente del CdA verso il quale avviare l'azione".

Più in particolare, gli Azionisti Richiedenti – "fatte proprie le argomentazioni … contenute" nella Relazione della Socia di minoranza e Consigliera Stella d'Atri (la "Relazione d'Atri") – nella loro succinta Relazione:

• contestano "i risultati economici di quasi tre anni di gestione" dell'attuale Consiglio di Amministrazione;

• ritengono (a torto) che "l'impatto sul patrimonio affidato agli amministratori alla data di nomina mostrano una perdita patrimoniale di circa 5 milioni di Euro … pur in assenza di eventi straordinari negativi o di accantonamenti non a loro ascrivibili";

• lamentano "il fatto che la società non abbia predisposto alcun piano industriale (né ordinario, né di "crisi"), rispetto al quale fosse possibile valutare l'andamento della gestione";

• precisano che "per quanto attiene al danno, lo stesso non è al momento quantificabile";

• e richiedono di autorizzare l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità nei confronti della sola Presidente del Consiglio di Amministrazione "finalizzata al risarcimento di ogni danno, patrimoniale e non (anche di natura reputazionale), patito e patiendo, che la RESTART SPA dovesse subire o avesse subito per effetto o in conseguenza della avvenuta violazione da parte dell'anzidetto esponente aziendale (anche in concorso con altri soggetti) nel periodo in cui ha rivestito la carica di Presidente e quindi dal 28 aprile 2021 sino alla data odierna, degli obblighi, per quanto di rispettiva competenza, di cui agli articoli 2381, 2391, 2391bis e 2392 del codice civile, nonché di ogni altra disposizione di legge o regolamentare".

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(II) VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si evidenzia sin d'ora come il Consiglio di Amministrazione ritenga del tutto non condivisibile e manifestamente infondata, tanto in punto di diritto quanto in punto di fatto, la proposta di azione sociale di responsabilità nei confronti della Presidente e le affermazioni contenute nella breve e lacunosa Relazione degli Azionisti Richiedenti, i quali dopo aver formulato contestazioni infondate, in astratto riferibili alla collegialità degli Amministratori, addebitano alla Presidente di essere una "figura apicale … responsabile di orientare il consiglio e di informarlo compiutamente, nonché il soggetto che, nel regime ex art. 2497 codice civile", secondo quanto affermato dagli Azionisti Richiedenti (non è dato comprendere su che basi), "gestisce l'interscambio informativo con il socio direttore e coordinatore".

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(A) In via preliminare, si ritiene opportuno richiamare brevemente i principi di diritto che regolano la responsabilità degli amministratori verso la società.

Come noto, l'azione sociale contro gli amministratori ha natura contrattuale e affinché una società possa dolersi dell'operato dei propri amministratori occorre dimostrare (1) l'inosservanza colpevole degli obblighi loro imposti dalla legge e dallo statuto, (2) l'esistenza di un pregiudizio al patrimonio della società e (3) il nesso di causalità diretta e immediata tra il danno e l'inadempimento contestato; ed il parametro in base al quale dev'essere valutata l'imputabilità dell'inadempimento degli amministratori è costituito, ai sensi dell'art. 2392, comma 1, del codice civile, dalla diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze, ossia dalla normale diligenza professionale di un amministratore di societಠ.

La responsabilità degli amministratori è quindi responsabilità per colpa (è sempre necessaria una violazione imputabile degli obblighi cui gli amministratori sono tenuti da cui sia derivato un danno immediato e diretto alla società) e non responsabilità oggettiva³ .

² Allorquando i comportamenti contestati non siano vietati dalla legge o dallo statuto e l'obbligo di astenersi dal porli in essere discenda dal dovere di lealtà o dal dovere di diligenza, l'illecito è integrato dal compimento dell'atto in violazione di uno dei menzionati doveri, ma in tal caso l'onere della prova dell'attore non si esaurisce nella prova dell'atto compiuto dall'amministratore, investendo anche quegli elementi di contesto dai quali è possibile dedurre che lo stesso implica violazione del dovere di lealtà o di diligenza (Cfr. ex multis Tribunale di Ancona, Sez. spec. imprese, 02/02/2022 n. 158; Cassazione Civile, Sez. I, ord. 07/02/2020 n. 2975; Tribunale di Milano, Sez. spec. imprese, 16/10/2019 n. 9404).

³ La responsabilità degli amministratori della società non costituisce un'ipotesi di responsabilità oggettiva: grava sull'attore l'onere di allegare non solo le condotte di asserita mala gestio poste in essere dall'amministratore, ma anche il danno che

Gli amministratori non sono responsabili per i risultati negativi della gestione che non siano imputabili a difetto di normale diligenza nella condotta degli affari sociali o nell'adempimento degli specifici obblighi posti a loro carico: la loro è un'obbligazione di mezzi, non di risultato e non è consentito, in ossequio alla ben nota business judgement rule, sindacare il merito (i.e. opportunità e convenienza) delle decisioni degli amministratori, ma occorre limitarsi a verificare se sono state assunte con diligenza.

Infatti, in tema di responsabilità degli amministratori, il giudizio sulla violazione del generale obbligo di diligenza, cui l'amministratore deve attenersi nell'adempimento dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo, non può tradursi nella valutazione dell'opportunità economica delle scelte di gestione operate dall'amministratore, ma deve riguardare il modo in cui esse sono compiute. Ne consegue che la responsabilità dell'amministratore può essere generata, ai sensi dell'art. 2392, comma 1, del codice civile, dall'eventuale omissione di quelle cautele, verifiche e informazioni preventive normalmente richieste prima di procedere a quel tipo di scelta (Cassazione Civile, Sez. I, 02/02/2015 n. 1783).

La responsabilità degli amministratori non si estende inoltre a tutte quelle ipotesi in cui il risultato negativo della gestione sia addebitabile all'andamento complessivo del mercato od anche a scelte ed iniziative degli amministratori altamente speculative o erronee nel merito, purché assunte previa idonea e consapevole valutazione delle condizioni di rischio. Spetta infatti esclusivamente agli amministratori orientare l'attività dell'impresa sociale ed al giudice è preclusa la possibilità di verificare nel merito le scelte operate e di configurare una responsabilità anche qualora esse si siano dimostrate economicamente errate o non convenienti (Tribunale di Palermo 21/07/2015; Tribunale di Padova 20/11/2012), anche se presentino profili di rilevante alea economica (Cassazione Civile, Sez. I, 12/02/2013 n. 3409).

Agli amministratori è dunque riconosciuta una piena libertà nel compiere le scelte di gestione (business judgement rule) giacché l'ordinamento non impone agli stessi un "dovere di non compiere errori". Il giudice non potrà pertanto sindacare le scelte gestionali poste in essere dagli amministratori, dovendosi limitare a valutare se gli atti compiuti siano in contrasto con i doveri di legge, in quanto occorre tenere conto del fatto che, nello svolgimento di un'attività imprenditoriale, e quindi

queste hanno cagionato, mentre l'amministratore deve dimostrare di aver correttamente adempiuto ai propri doveri, prendendo posizione sui singoli addebiti contestati dalla parte attrice (Tribunale di Roma, Sez. III, 11/11/2015).

nell'operato degli amministratori, è connaturata una rilevante discrezionalità (Tribunale di Milano 03/06/2008).

Con specifico riferimento al ruolo del presidente del consiglio di amministrazione, si rammenta infine che l'art. 2381, comma 1, del codice civile prevede che, salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Alla luce dei principi sopra illustrati, emerge nel caso di specie la manifesta infondatezza dell'azione sociale di responsabilità che gli Azionisti Richiedenti propongono di deliberare in modo selettivo nei confronti della Presidente in quanto risultano del tutto mancanti gli elementi costitutivi della responsabilità contrattuale verso la società prescritti dagli artt. 1218 e 2392 del codice civile, secondo quanto nel seguito precisato.

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(B) In primo luogo, risulta mancante l'indicazione di uno specifico inadempimento degli obblighi imposti dalla legge e dallo statuto a carico della Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Azionisti Richiedenti, a supporto della loro istanza, si limitano a richiamare e fare proprie le ragioni addotte nella Relazione d'Atri a fondamento della revoca di tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione per l'asserito venir meno del pactum fiduciae, esprimendo poi generiche contestazioni sui risultati economici della gestione degli Amministratori ai quali è stato affidato il patrimonio sociale e lamentando la mancanza di iniziative di engagement, ma non individuano alcun comportamento illegittimo asseritamente posto in essere dalla Presidente che risulti contrario ai doveri imposti alla Presidente dalla legge o dallo statuto sociale, di talché difetta uno dei presupposti essenziali affinché possa astrattamente configurarsi la responsabilità di un amministratore verso la società.

La genericità e lacunosità delle contestazioni formulate dagli Azionisti Richiedenti è infatti tale e tanta da rendere inaccoglibile la loro proposta assembleare di azione sociale di responsabilità verso la Presidente, dal momento che non forniscono ai Soci neppure gli elementi minimi che possano consentire di individuare gli specifici addebiti mossi alla Presidente e di valutarne l'attendibilità/fondatezza.

Va inoltre rilevato come l'eventuale esperimento di un'azione giudiziale palesemente infondata esponga la Società al rischio di soccombenza e di condanna al risarcimento dei danni, ivi inclusi quelli da lite temeraria.

Sono del resto gli stessi Azionisti Richiedenti a confessare nella loro Relazione la "mancanza delle informazioni idonee ad analizzare le responsabilità individuali degli amministratori per i danni da loro cagionati", circostanza che – anziché indurli a desistere dal formulare pretestuose istanze e proposte di deliberazioni assembleari – li conduce invece ad individuare "nella figura apicale del presidente il componente del CdA verso il quale avviare l'azione", al quale intendono ascrivere in modo oggettivo un'asserita generica responsabilità per mala gestio dell'intero organo amministrativo.

Fermo restando quanto precede in ordine alla genericità e inconsistenza delle contestazioni formulate dagli Azionisti Richiedenti, da cui non emerge alcun inadempimento di norme di legge o statutarie addebitabile alla Presidente, si evidenzia come le critiche generali sulla gestione operata dagli Amministratori in carica asseritamente fondate sui risultati economici negativi conseguiti dalla Società (oltre che destituite di alcun fondamento) non sono comunque idonee a fondare alcuna responsabilità degli Amministratori in ossequio alla ben nota business judgement rule sopra richiamata, in quanto risultano attinenti a decisioni di merito assunte dagli Amministratori nel rispetto del canone della diligenza professionale, previa valutazione delle condizioni di rischio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 ha infatti sempre operato diligentemente e professionalmente nel pieno rispetto degli obblighi di legge e statutari, nel primario interesse della Società e di tutti i suoi Azionisti e stakeholders, sulla base di una adeguata programmazione delle attività gestorie riflesse in piani annuali regolarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione all'inizio di ciascun esercizio. Negli anni del proprio mandato il Consiglio di Amministrazione ha implementato una politica di progressiva riduzione dei costi aziendali ricorrenti, proseguendo nella valorizzazione del residuo portafoglio trading rimasto nel Gruppo Restart a seguito dell'operazione di scissione parziale proporzionale della Società perfezionatasi in data 28 dicembre 2018 (venduto in questi anni a prezzi in linea o superiori al relativo market value), incrementando le risorse finanziarie funzionali al perseguimento della nuova strategia e del nuovo modello di business della Società post scissione, anche grazie alle laboriose attività poste in essere dall'organo delegato per la progressiva definizione dei contenziosi fiscali e per il recupero dei crediti fiscali iscritti in bilancio,

conseguendo un significativo miglioramento della posizione finanziaria netta del Gruppo Restart (pari a 5,35 milioni di euro positivi al 30 giugno 2023).

Inoltre, contrariamente a quanto affermato nella Relazione degli Azionisti Richiedenti in merito alla asserita "assenza di eventi straordinari negativi o di accantonamenti non a loro ascrivibili", il Consiglio di Amministrazione in carica si è dovuto confrontare con molteplici e gravosi eventi straordinari esogeni, sia di carattere generale ascrivibili (i) agli effetti prodotti dalla pandemia da COVID-19 (che ha generato una crisi dell'economia su scala mondiale e forti sconvolgimenti dei mercati immobiliari e finanziari, con una conseguente significativa contrazione delle transazioni immobiliari) e (ii) agli effetti distorsivi sui prezzi dei beni energetici e delle materie prime, sull'inflazione e sul conseguente aumento dei tassi di interesse e del costo del denaro causati dall'instabilità dello scenario geopolitico e macro-economico internazionale generata dalla guerra in corso tra la Russia e l'Ucraina, sia di carattere particolare ascrivibili (iii) all'avvio della procedura di vendita e di valorizzazione della Società da parte della controllante Augusto S.p.A. (oggi in liquidazione) comunicato al mercato in data 1° luglio 2019 e alla messa in liquidazione della medesima controllante Augusto S.p.A., comunicata al mercato in data 28 luglio 2021 (che hanno inevitabilmente generato un'incertezza sull'identità del futuro Socio di controllo della Società, rendendo oggettivamente meno agevole l'individuazione di partners strategici disposti a co-investire con la Società in operazioni immobiliari opportunistiche).

Tali circostanze esogene straordinarie, per natura ed estensione, hanno provocato rallentamenti al business della Società non ascrivibili all'operato del Consiglio di Amministrazione il quale, ha ritenuto doveroso adottare, alla luce delle anzidette congiunture di mercato, macroeconomiche e societarie esogene al Gruppo Restart, un approccio di estrema prudenza nella gestione della Società nell'interesse di tutti i suoi stakeholders, evitando – all'esito di idonee valutazioni preventive delle condizioni di rischio – di mettere a rischio la capacità del Gruppo Restart di continuare ad operare in continuità aziendale ponendo in essere investimenti opportunistici "in solitaria" in un contesto di mercato estremamente negativo e volatile, così ritenendo di operare secondo principi di sana e prudente gestione al fine di consentire alla Società di traguardare l'attuale congiuntura sfavorevole di mercato, aggravatasi di recente a causa dello scoppio del conflitto israelo-palestinese.

Si evidenzia infine come non ricorra inoltre alcun inadempimento da parte della Presidente ai doveri specifici previsti a suo carico dall'art. 2381 del codice civile, norma che attribuisce al presidente

funzioni sia di carattere organizzativo attinenti all'efficace funzionamento dell'organo amministrativo, sia di carattere informativo attinenti al raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi.

Anche su questo punto gli Azionisti Richiedenti, al di là del generico richiamo operato all'art. 2381 del codice civile, non contestano, a ben vedere, alcun inadempimento specifico dei doveri gravanti sulla Presidente in ordine al concreto funzionamento dell'organo amministrativo e/o al raccordo informativo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi in carica, e ciò a ragione, dal momento che gli Azionisti Richiedenti non fanno parte del Consiglio di Amministrazione.

Ad ogni buon conto, si evidenzia come in vista dell'eventuale rinnovo anticipato del Consiglio di Amministrazione previsto al secondo punto all'ordine del giorno della prossima Assemblea del 24 novembre 2023 convocata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, che potrà avere luogo solo in caso di cessazione anticipata di tutti i Consiglieri attualmente in carica, il Consiglio di Amministrazione ha condotto, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, un processo di self-assessment in merito inter alia al funzionamento dell'organo amministrativo, ad esito del quale è emerso come la totalità dei Consiglieri abbia ritenuto adeguato l'operato della Presidente, riconoscendo in particolare come risulti (i) adeguato l'anticipo con cui sono programmate le riunioni consiliari, (ii) adeguata la durata delle riunioni, (iii) adeguata la chiarezza e la completezza delle informazioni e della documentazione relative alle materie da trattare, (iv) adeguato il tempo dedicato alla trattazione di ciascun argomento posto all'ordine del giorno, (v) corretta la gestione degli interventi durante le riunioni, riconoscendo come vengano resi liberamente e senza pressioni sui tempi del dibattito, (vi) adeguato il ruolo della Presidente nell'adoperarsi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, nonché (vii) nel curare eventuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si evidenzia inoltre come la totalità degli Amministratori in carica abbia valutato positivamente (viii) l'informativa resa con periodicità almeno trimestrale dagli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (ix) le informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dall'Amministratore Delegato in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe al medesimo attribuite e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche con le parti correlate, ritenendole adeguate e soddisfacenti e (x) l'informativa ricevuta da parte del Comitato Indipendenti in merito alle attività dallo stesso svolte, ritenendola tempestiva.

(C) In secondo luogo, risultano mancanti sia l'indicazione del danno al patrimonio della Società sia, correlativamente, il nesso di causalità diretta e immediata tra il danno e l'inadempimento contestato alla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

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Gli Azionisti Richiedenti affermano nella loro Relazione sulla Richiesta di Integrazione che "per quanto attiene al danno, lo stesso non è al momento quantificabile", ritenendo come "non risulta necessario individuarlo ai fini deliberativi" e come "l'ordine di grandezza è comunque facilmente ricavabile dall'analisi della tabella precedente", in cui hanno posto a confronto i risultati in termini di NAV, disponibilità liquide, risultato della gestione, rapporto NAV/azione per gli anni 2020 (antecedente alla nomina del Consiglio di Amministrazione), 2021, 2022 e le stime formulate dai medesimi Azionisti Richiedenti per l'esercizio 2023. Reputano poi come "la mancanza di iniziative di engagement" vada "valutata come redarguibile e comunque causa di una perdita di chance per la società".

Anche in questo caso l'informativa fornita dagli Azionisti Richiedenti a supporto della loro proposta di deliberazione assembleare risulta estremamente lacunosa, se non addirittura assente, e risulta inidonea a fornire ai Soci gli elementi minimi che possano consentire di individuare gli altri due presupposti essenziali (il danno e il nesso causale) affinché possa astrattamente configurarsi la responsabilità di un amministratore verso la società.

Si rammenta infine che il danno astrattamente risarcibile è quello che, ai sensi dell'art. 1223 del codice civile, risulta conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento imputabile all'amministratore.

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Tutto ciò premesso si ritiene quindi del tutto infondata nel merito l'azione sociale di responsabilità che gli Azionisti Richiedenti propongono di deliberare in modo selettivo nei confronti della Presidente del Consiglio di Amministrazione, non constando alla Società alcun inadempimento della Presidente ai doveri e agli obblighi prescritti dalle vigenti norme di legge e statutarie né tantomeno alcun danno riconducibile all'operato della Presidente del Consiglio di Amministrazione, segnalando come l'esperimento di un'azione giudiziale palesemente infondata esponga al rischio di soccombenza e di condanna al risarcimento dei danni, ivi inclusi quelli da lite temeraria.

Milano, 7 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Domenico Bellomi