Restart — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART.125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 26 aprile 2022 alle ore 15:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Restart S.p.A.	Capitale sociale € 5.004.706,86
Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432	C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157
	R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395
	P.IVA 13283620154
www.restart-group.com	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione

PARTE STRAORDINARIA

1. Estensione del termine di esercizio dei warrant Restart 2015-2022; conseguenti modifiche al termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant, al Regolamento dei warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154 bis, comma 5, del TUF, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2022) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

§ § §

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria è ampiamente contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2022) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2022 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata sarà chiamata a deliberare, in sede ordinaria:

(i) sulla approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF;

(ii) in via consultiva sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare le seguenti proposte di deliberazione:

2.1 "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

2.2 "L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D.

Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2021, ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di detta deliberazione assembleare.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione della prossima Assemblea, e al fine di evitare un'apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2021 per quanto non utilizzato.

Vi precisiamo che alla data di approvazione della presente relazione la Società possiede n. 2.183 azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie che Vi proponiamo è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche

di regolamentazione, nonché dalle prassi di mercato ammesse e dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato e assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione richiesta si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Restart, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale pro-tempore della Società (e pertanto, alla data odierna, per massime n. 3.200.937), tenuto conto delle azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto, il tutto in ogni caso in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Restart S.p.A. è pari ad Euro 5.004.706,86 ed è diviso in n. 32.009.378 azioni ordinarie senza valore nominale.

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale pro-tempore della Società (tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate), e pertanto non potrà eccedere in ogni caso il limite massimo attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3 del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate).

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1 del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie

nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del codice civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché queste segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e del conseguente acquisto di azioni proprie, la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quali risultano dall'ultimo bilancio approvato.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di regolamentazione, ivi incluso il Regolamento delegato UE 2016/1052, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione

indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi

incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart negoziato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento delegato UE n. 1052/2016 e di ogni norma, anche europea, di volta in volta applicabile. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

§ § §

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento

DELIBERA

- di revocare la delibera assembleare del 28 aprile 2021 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili,

tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;
• b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato ove applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che

le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

• i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ove applicabili.".

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Estensione del termine di esercizio dei warrant Restart 2015-2022; conseguenti modifiche al termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei

warrant, al Regolamento dei warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato, tra l'altro, di: (i) emettere n. 86.956.536 warrant denominati "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015-2022"), incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria Aedes (ora Restart) riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) per ogni gruppo di tre warrant detenuti (i "Warrant"); e (ii) aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei Warrant (l'"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre Warrant esercitati.

Per effetto del raggruppamento delle azioni della Società (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti) deliberato dall'Assemblea straordinaria del 27 settembre 2018 ed eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua parziale esecuzione avvenuta in data 7 ottobre 2015¹ – abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti.

¹ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 532,68, con l'emissione di n. 772 azioni ordinarie a compendio dei n. 2.316 Warrant esercitati.

Successivamente, per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della Società e di Sedea SIIQ S.p.A. (oggi Aedes SIIQ S.p.A.) in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua ulteriore parziale esecuzione avvenuta in data 7 dicembre 2018² – abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95, mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Si rammenta che in data 29 aprile 2020 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso. Resta fermo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data del quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

² Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 172,50, con l'emissione di n. 25 azioni ordinarie a compendio dei n. 750 Warrant esercitati.

Si segnala che l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito nelle date del (i) 7 febbraio 2019³ , (ii) 8 marzo 2019⁴ , (iii) 6 dicembre 2019⁵ , (iv) 7 febbraio 2020⁶ , (v) 8 giugno 2020⁷ , (vi) 7 luglio 2020⁸ e (vii) 7 dicembre 2020⁹ .

Descrizione delle modifiche proposte.

Alla data della presente Relazione il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant corrisponde a massimi Euro 1.578.178,25 a fronte dell'emissione di massime n. 2.869.415 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, che potranno essere sottoscritte entro il quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,55 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti; i Warrant residui in circolazione alla data della presente Relazione ammontano a n. 86.082.450.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, nel primario interesse della Società, proporre l'estensione del termine di scadenza dei Warrant, dal quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, invariate le ulteriori previsioni del Regolamento dei Warrant, al fine di aumentare la possibilità per la Società di acquisire risorse patrimoniali derivanti dal possibile esercizio dei Warrant e concedere ai portatori degli

³ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 80,30, con l'emissione di n. 146 azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 Warrant esercitati.

⁴ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 55,55, con l'emissione di n. 101 azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 Warrant esercitati.

⁵ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 556,60, con l'emissione di n. 1.012 azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 Warrant esercitati.

⁶ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 13.180,20, con l'emissione di n. 23.964 azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 Warrant esercitati.

⁷ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 63,80, con l'emissione di n. 116 azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 Warrant esercitati.

⁸ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 199,10, con l'emissione di n. 362 azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 Warrant esercitati.

⁹ Per l'importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.833,15, con l'emissione di n. 3.333 azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 Warrant esercitati.

stessi un tempo più esteso per il loro esercizio e, quindi, maggiori opportunità di investimento, ciò anche in considerazione degli avvenimenti eccezionali che hanno avuto impatto nell'ultimo biennio sull'andamento dell'economia e dei mercati finanziari.

Le modifiche del regolamento proposte sono valutabili attraverso l'esame del Regolamento dei "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" nella sua nuova formulazione, che si allega alla presente Relazione. In ipotesi di approvazione della proposta modifica da parte degli Azionisti, il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento Warrant dovrà intendersi automaticamente prorogato alla data ultima per l'esercizio del diritto a questi connessi, ovvero al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso.

Si segnala che la proposta modifica non richiede, in applicazione di quanto previsto dall'art. 9.3 del vigente Regolamento dei Warrant e nel rispetto della logica degli artt. 146 del TUF e 2376 comma 1 codice civile, la delibera di approvazione da parte dell'Assemblea speciale dei titolari dei Warrant, in quanto si tratta di ampliamento delle facoltà spettanti ai titolari dei Warrant e tale modifica non pregiudica i diritti dei medesimi.

L'approvazione della proposta di delibera relativa all'estensione del termine di esercizio dei Warrant comporterà la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale risultante.

TESTO IN VIGORE	TESTO OGGETTO DI PROPOSTA
ART. 5 – Capitale sociale	ART. 5 – Capitale sociale
Il capitale sociale è determinato in euro 5.004.706,86	Il capitale sociale è determinato in euro 5.004.706,86
(cinquemilioni quattromila settecentosei/86) ed è	(cinquemilioni quattromila settecentosei/86) ed è
diviso in n. 32.009.378 (trentaduemilioni novemila	diviso in n. 32.009.378 (trentaduemilioni novemila
trecento settantotto) azioni ordinarie senza valore	trecento settantotto) azioni ordinarie senza valore
nominale.	nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:
- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha	- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha
deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio	deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio
dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora	dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora

TESTO IN VIGORE	TESTO OGGETTO DI PROPOSTA
"Warrant Restart S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento	"Warrant Restart S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento
Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per	Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per
l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di
massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e	massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e
ventotto cent), mediante l'emissione di massime n.	ventotto cent), mediante l'emissione di massime n.
28.985.512 (ventottomilioni	28.985.512 (ventottomilioni
novecentottantacinquemila cinquecentododici)	novecentottantacinquemila cinquecentododici)
nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale,	nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale,
godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data	godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data
anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del	anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del
mese successivo a quello in cui cadrà il quinto	mese successivo a quello in cui cadrà il quinto
anniversario della data di emissione dei "Warrant	anniversario della data di emissione dei "Warrant
Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A.	Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A.
2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo	2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo
(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69	(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69
(sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria,	(sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria,
nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo	nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo
di tre warrant esercitati;	di tre warrant esercitati;
- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato	- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato
parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di	parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue	sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue
e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772	e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772
(settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio	(settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio
dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;	dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
- per effetto del raggruppamento delle azioni della	- per effetto del raggruppamento delle azioni della
società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento	società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento
Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto	Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto
Aumento Warrant – tenuto conto della sua già	Aumento Warrant – tenuto conto della sua già
avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma	avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma

scindibile e a pagamento per il residuo ammontare scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; entro tale data; - in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato - in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50 (centosettantadue e sovrapprezzo) di Euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati; (settecentocinquanta) warrant esercitati; - per effetto dell'operazione di scissione parziale - per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle	TESTO IN VIGORE	TESTO OGGETTO DI PROPOSTA

TESTO IN VIGORE TESTO OGGETTO DI PROPOSTA

medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

• in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

• in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni

TESTO IN VIGORE	TESTO OGGETTO DI PROPOSTA
ordinarie a compendio dei n. 4.380	ordinarie a compendio dei n. 4.380
(quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;	(quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
- in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato	- in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato
parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di	parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 55,55 (cinquanta e	sovrapprezzo) di Euro 55,55 (cinquanta e
cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101	cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101
(centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei	(centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei
n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;	n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
- in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato	- in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato
parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di	parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 556,60	sovrapprezzo) di Euro 556,60
(cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con	(cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con
l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie	l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie
a compendio dei n. 30.360	a compendio dei n. 30.360
(trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;	(trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;
- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato	- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato
parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di	parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 13.180,20 (tredicimila	sovrapprezzo) di Euro 13.180,20 (tredicimila
centoottanta e venti cent), con l'emissione di n.	centoottanta e venti cent), con l'emissione di n.
23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro)	23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro)
azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920	azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920
(settecentodiciottomila novecentoventi) warrant	(settecentodiciottomila novecentoventi) warrant
esercitati;	esercitati;
- in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha	- in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha
deliberato di estendere il periodo di esercizio dei	deliberato di estendere il periodo di esercizio dei
warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del	warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del
mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga	mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga
del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento	del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento
Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del	Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del

TESTO IN VIGORE TESTO OGGETTO DI PROPOSTA

mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla;

• in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

• in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

• in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla;

• in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

• in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

• in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

TESTO IN VIGORE	TESTO OGGETTO DI PROPOSTA
	- in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria
	ha deliberato di estendere il periodo di esercizio
	dei warrant sino al quinto giorno lavorativo
	bancario del mese di luglio 2024 incluso, con
	conseguente proroga del termine finale di
	sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto
	giorno lavorativo bancario del mese di luglio
	2024 incluso (intendendosi correlativamente
	modificata la deliberazione di aumento di
	capitale assunta dall'assemblea straordinaria in
	data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15
	ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale
	già modificata con le deliberazioni assunte
	dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre
	2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep.
	n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020
	di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n.
	64023 notaio Rampolla).

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti di Restart.

§ § §

Proposta di deliberazione assembleare

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad adottare, in sede straordinaria, la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

- preso atto della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1) di estendere il periodo di esercizio dei n. 86.082.450 warrant in circolazione, emessi con delibera dell'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014, sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso;
• 2) di modificare e approvare il Regolamento dei "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" nel nuovo testo che si allega al presente verbale;
• 3) di prorogare conseguentemente il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant deliberato dell'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014, come successivamente modificato dell'assemblea straordinaria del 27 settembre 2018 e dall'assemblea straordinaria del 29 aprile 2020, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso;
• 4) di introdurre, nell'articolo 5 dello statuto sociale il seguente nuovo ultimo paragrafo (lasciando invariato il resto dell'articolo):

"- in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla).";

5) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera".

§ § §

Milano, 22 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente Francesca Romana Sabatini Regolamento dei "Warrant RestartS.p.A. 2015-20242"

Art. 1 Warrant RestartS.p.A.

1.1 In data 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Aedes S.p.A. (ora Restart S.p.A.) (di seguito, "Restart") ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Restart aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Restart, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, e di emettere, abbinandoli gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da tale aumento di capitale in opzione, un corrispondente massimo numero di 86.956.536 warrant (i "Warrant"), da quotarsi in Borsa, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti.

1.2 Nella medesima riunione del 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria di Restart ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti (1'"Aumento Warrant"), stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine ultimo del 31 luglio 2020, detto Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.3 I Warrant sono assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento in opzione di cui al precedente punto 1.1, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta.

1.4 I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant sono titoli al portatore e circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

1.5 Per effetto del raggruppamento delle azioni della Società eseguito in data 5 novembre 2018, sono stati modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68, in relazione a n. 2316 Warrant con sottoscrizione di n. 772 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60 mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.6 Per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart e Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, sono stati ulteriormente modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 30 (trenta) Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto anche conto della sua ulteriore parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50, in relazione a n. 750 Warrant con sottoscrizione di n. 25 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 1.594.146,95, mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,55 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine

del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.7 In data 29 aprile 2020 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso. Resta fermo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data del quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.8 In data 26 aprile 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso. Resta fermo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data del quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Art. 2 Modalità di esercizio dei Warrant

2.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3, i Warrant attribuiscono ai titolari ed ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (ciascuna, una "Azione di Compendio") ogni n. 30 Warrant detenuti, al prezzo unitario di Euro 0,55 (il "Prezzo d'Esercizio"), con le modalità, nei termini ed alle condizioni stabiliti dal presente Regolamento (il "Diritto di Sottoscrizione").

2.2 Salvo quanto previsto al successivo punto 2.6, i Titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 75 luglio 20242 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 20242 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

2.3 Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo punto 2.6, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.6 L'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo di Restart convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Restart sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

2.7 Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

2.8 Nel caso in cui, anche per effetto di quanto previsto nel successivo art. 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

2.9 All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant:

(i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America;

(ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Restart

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant ed il 7 5 luglio 20242, Restartdia esecuzione:

(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette od indirette – o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di

Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul mMercato Euronext Milan Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul Mmercato Euronext Milan Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant ed il Prezzo di Esercizio;

(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Restart, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui Restart non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esercizio) e/o l'ammontare dell'Aumento Warrant saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se i Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società in Restart, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2.

L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di Restart di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati da Restart il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Art. 4 Soggetti incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 Termini di decadenza

5.1 Il Diritto di Sottoscrizione dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la Richiesta di Esercizio entro il 57 luglio 20242. Pertanto a partire dalla data successiva alla data del 75 luglio 20224 i Warrant per i quali non sia stata presentata una Richiesta di Esercizio, diverranno definitivamente privi di effetto.

Art. 6 Regime Fiscale

6.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art. 7 Quotazione

7.1 È previsto che venga presentata domanda per la quotazione dei Warrant sul mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (oggi Euronext Milan).

Art. 8 Legislazione e foro competente

8.1 I Warrant sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.

Art. 9 Varie

9.1 Tutte le comunicazioni di Restart ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di Restart www.restartgroup.com.

9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

9.3 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, Restart potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.