Restart — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale di Restart S.p.A. (la "Società") in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 26 aprile 2022 alle ore 15:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Estensione del termine di esercizio dei warrant Restart 2015-2022; conseguenti modifiche al termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant, al Regolamento dei warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432 Capitale sociale € 5.004.706,86 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

www.restart-group.com

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte del perdurare dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come modificato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con Legge 25 febbraio 2022 n. 25), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, coloro per i quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del 13 aprile 2022 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 21 aprile 2022); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico sul post-trading

Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

La Società ha designato STUDIO SEGRE S.r.l. – con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 – quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato tramite posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2022) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio

n. 41, Torino – 10129;

(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com (sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, dovranno essere obbligatoriamente trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it entro le ore 12:00 del 25 aprile 2022 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio n. 41, Torino – 10129.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure ai seguenti indirizzi di posta elettronica studio@segre.it e segre@legalmail.it.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it.

Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro il 13 aprile 2022, corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea (record date). La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di

apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili, che dovrà pervenire entro il terzo giorno successivo alla record date.

Le risposte alle domande regolarmente pervenute entro il 13 aprile 2022 saranno fornite dalla Società entro le ore 16:00 del 22 aprile 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di

pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'11 aprile 2022); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) della Società è pari ad Euro 5.004.706,86 (cinquemilioni quattromila settecentosei/86) ed è diviso in n. 32.009.378 (trentaduemilioni novemila trecentosettantotto) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società detiene n. 2.183 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna viene messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti secondo e terzo all'ordine del giorno della parte ordinaria e sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria).

La Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (comprensiva della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 5 aprile 2022) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul mercato di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si precisa che tutte le informazioni inerenti alla presente Assemblea, anche ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, vengono rese disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.restart-group.com, sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci, dove è presente anche lo statuto (sezione Corporate Governance/Documenti Societari).

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

La Società si riserva di comunicare qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi.

SOSPENSIONE DELL'ESERCIZIO DEI WARRANT RESTART S.P.A. 2015-2022

Si rammenta ai portatori dei warrant Restart S.p.A. 2015-2022 ("Warrant") che, ai sensi dell'art. 2.6 del Regolamento dei Warrant (disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com), l'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo della Società convoca le Assemblee dei Soci titolari di azioni ordinarie Restart (e, pertanto, a decorrere dal 23 marzo 2022) sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare.

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Milano, 25 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini