N. 66848 di Repertorio N. 18821 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

17 maggio 2022

Il giorno diciassette maggio duemilaventidue, in Milano, Via Metastasio n. 5. Io sottoscritto Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea dei Soci della società

"RESTART SOCIETÀ PER AZIONI"

o, in forma abbreviata, "RESTART S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.004.706,86, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-112395, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il mercato Euronext Milan, soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione,

tenutasi anche mediante interventi tramite mezzi di telecomunicazione, alla mia costante presenza

in data 26 aprile 2022,

in Milano, Via Tortona n. 37.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della detta Assemblea Francesca Romana Sabatini, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c..

L'Assemblea si è svolta come segue.

"Alle ore 15 e minuti 4, la Dott.ssa Francesca Romana Sabatini, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"RESTART S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.004.706,86, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00824960157, R.E.A. di Milano 112395, e partita IVA 13283620154, soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liquidazione,

dichiara di essere collegata tramite mezzi di telecomunicazione ed assume la presidenza della riunione ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e premette che, secondo quanto riferito nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea:

• ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia" e successive modificazioni), l'intervento alla presente Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies o dell'art. 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "TUF"), STUDIO SEGRE S.r.l. con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 (d'ora in avanti il "Rappresentante Designato");

• considerata l'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, è stato consentito agli Amministratori, ai Sindaci, al Rappresentante Designato, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, di intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia, senza contestuale presenza nello stesso luogo della Presidente dell'assemblea e del notaio verbalizzante, in applicazione della massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano.

La Presidente ricorda che l'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è stata convocata, in unica convocazione, in Milano, Via Tortona n. 37, alle ore 15 di questo giorno 26 aprile 2022, per trattare il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Estensione del termine di esercizio dei warrant Restart 2015-2022; conseguenti modifiche al termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant, al Regolamento dei warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente effettua alcune dichiarazioni preliminari, di carattere ordinatorio, ed in particolare:

prega gli intervenuti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare;
attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato dalla Società, ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, e precisa che la registrazione verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; comunica che i dati personali dei partecipanti

all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali;

ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2001.

La Presidente, in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea spettanti alla medesima ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, designa quale Segretario dell'Assemblea il notaio Dott. Stefano Rampolla, che precisa essere presente fisicamente nel detto luogo di convocazione della riunione, incaricandolo di redigere per atto pubblico il relativo verbale, e domandando agli intervenuti se taluno abbia contrarietà in punto.

Nessuno oppone rilievi.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, la Presidente chiede quindi a me Notaio di rendere per suo conto (e sulla base delle informazioni fornitemi a cura della Società) le dichiarazioni di carattere preliminare relative alla costituzione dell'Assemblea, così come di dare lettura delle proposte di deliberazione e degli esiti delle relative votazioni.

Si ricorda quindi quanto segue:

a) nel verbale o nei suoi allegati, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei Soci partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni e indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'odierna Assemblea mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o non hanno espresso il voto e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;

(iii) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti; (iv) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione;

(v) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta degli intervenuti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, la Presidente si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non

pertinenti con l'Ordine del Giorno; viene comunicato che solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;

c) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

d) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

Sempre a riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, la Presidente dichiara che:

a) l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata in unica convocazione per oggi 26 aprile 2022, in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 25 marzo 2022, del relativo avviso sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio (il relativo estratto è stato altresì pubblicato sul quotidiano Domani in data 25 marzo 2022); in pari data sono stati altresì pubblicati con le modalità previste dalla legge:

i moduli da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea;
le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF;
la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti secondo e terzo all'ordine del giorno della parte ordinaria e sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria);

c) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato :

dal 4 aprile 2022 la seguente documentazione:

• la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 (redatta nel formato ESEF così come previsto Regolamento Delegato UE 2019/815, nonché, su base volontaria, nel formato supplementare PDF), comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, nonché le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

2021;

• la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

d) in data 8 aprile 2022 la Società ha comunicato, tramite il sistema di diffusione e stoccaggio e mediante pubblicazione sul proprio sito internet, la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, dei prospetti riepilogativi degli ultimi bilanci delle società controllate e delle società collegate;

e) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

f) che la società non è a conoscenza di patti parasociali in vigore, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

A riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, si sottolinea che:

* per il Consiglio di Amministrazione, oltre alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, intervenuta mediante mezzi di telecomunicazione come sopra precisato, è intervenuto fisicamente l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e il consigliere Stella D'Atri, e sono intervenuti tramite mezzi di telecomunicazione il Vice-Presidente Domenico Bellomi ed i Consiglieri Annapaola Negri-Clementi, mentre hanno giustificato la loro assenza gli altri Consiglieri;

* per il Collegio Sindacale, sono intervenuti fisicamente il Presidente Paolo Spadafora ed il sindaco effettivo Manuela Grattoni mentre è intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione il sindaco effettivo Philipp Oberrauch;

* sono altresì intervenuti, sia fisicamente sia mediante mezzi di telecomunicazione, alcuni dipendenti della Società, consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici;

* la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.004.706,86 suddiviso in n. 32.009.378 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale;

* secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha verificato la legittimazione all'intervento in Assemblea anche ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono attualmente intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato – qui intervenuto mediante collegamento in audioconferenza in persona della dipendente Graziella Modena – i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 13.629.524 azioni, pari al 42,58 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare;

* le deleghe al Rappresentante Designato sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;

* la Società alla data dell'Assemblea possiede n. 2.183 azioni proprie, prive del diritto di voto ai sensi di legge.

Sempre su invito e per conto della Presidente, il Segretario:

* dichiara che la presente Assemblea Ordinaria e Straordinaria è regolarmente convocata e validamente costituita, in unica convocazione, e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del Giorno;

* comunica che (secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle altre

comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) sono i seguenti:

Augusto S.p.A. in liquidazione, per numero 11.179.624 azioni, rappresentanti il 34,93 per cento del capitale sociale;
VI-BA S.r.l., per numero 3.170.000 azioni, rappresentanti il 9,90 per cento del capitale sociale;
Itinera S.p.A., per numero 1.693.554 azioni, rappresentanti il 5,29 per cento del capitale sociale;

e così per complessive n. 16.043.178 azioni, rappresentanti circa il 50,12 per cento del capitale sociale;

* si rammenta che il Socio di controllo Augusto S.p.A. in liquidazione, nel contesto dell'aggiornamento della comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF, ha confermato alla Società che Augusto è legittima proprietaria di ulteriori n. 5.020.618 azioni Restart, pari al 15,68% del capitale di Restart, originariamente depositate quale collaterale all'emissione e sottoscrizione del prestito obbligazionario emesso nel 2017 e rispetto alle quali sono emersi, anche all'esito di iniziative legali avviate da Augusto, illegittimi atti di disposizione, di natura e in favore di destinatari ancora da accertare. In particolare, si precisa che Augusto ha riferito di non essere in grado di esercitare i diritti relativi alle predette n. 5.020.618 azioni Restart e che permane uno stato di significativa incertezza in merito alla recuperabilità della disponibilità delle stesse, e che, in caso di esito positivo della vicenda, Augusto verrebbe a recuperare la legittima disponibilità della propria partecipazione pari al 51,15% del capitale di Restart, senza che da ciò possa conseguire un obbligo di promozione dell'OPA;

* si attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento;

* si invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione.

Si rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.

Viene quindi richiesto che il rappresentante di Studio Segre, Rappresentante Designato per l'odierna Assemblea, dichiari l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dalla Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale.

Il rappresentante di Studio Segre formula risposta negativa e ciò, fin d'ora, in relazione a tutte le deliberazioni di cui all'ordine del giorno.

Si fa presente, al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, quanto segue:

a) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea tramite il rilascio delle deleghe/subdeleghe al Rappresentante Designato;

b) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto intervenuti a mezzo di delega al Rappresentante Designato con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;

c) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese;

d) il Rappresentante Designato nel caso in cui dovesse esprimere un voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal delegante dovrà specificare: (1) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; (2) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Si fa quindi precisazione che, in assenza di dichiarazioni del Rappresentante Designato al termine di ogni votazione, verrà considerata non sussistente tale fattispecie;

e) il Rappresentante Designato dovrà comunicare prima di ciascuna votazione eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto con riferimento ad uno o più deleganti, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);

f) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità.

Si rileva inoltre che alla Società sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte del Sig. Tommaso Marino, titolare di n. 78 azioni e del Sig. Emilio Luigi Di Cianni, titolare di n. 220.000 azioni, e che le domande pertinenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e le relative risposte sono state pubblicate dalla Società in data 22 aprile 2022 entro le ore 16:00 sul proprio sito internet all'indirizzo www.restartgroup.com.

Su invito e per conto della Presidente:

si conferma che l'Assemblea è validamente costituita in unica convocazione ed atta a deliberare in sede Ordinaria e Straordinaria sulle materie all'ordine del giorno;
si dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno della Parte Ordinaria.

Su invito della Presidente, provvedo a rileggere detto punto all'ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza. Si rappresenta inoltre che la Direttiva 2013/50/UE ha modificato inter alia la disciplina sulle relazioni finanziarie annuali delle società quotate contenuta nella direttiva 2004/109/CE (c.d. "Direttiva Transparency"), introducendo l'obbligo per gli emittenti di predisporre le proprie relazioni finanziarie "in un formato elettronico unico di comunicazione" noto come European Single Electronic Format (ESEF) e delegando, alla Commissione Europea, il potere di adottare le relative norme tecniche di regolamentazione, che sono state stabilite dal Regolamento delegato (UE) n. 2018/815 del 17 dicembre 2018 (c.d. "Regolamento ESEF"). Pertanto si informa che la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 è stata redatta nel formato ESEF – così come previsto Regolamento Delegato UE 2019/815 – nonché, su base volontaria, nel formato supplementare PDF.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura della proposta di deliberazione riportata nella Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2021:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

- esaminato il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con una perdita d'esercizio di Euro 2.158.752;

DELIBERA

- di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021;

- di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 2.158.752.".

Per conto della Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto; attesta inoltre di voler rilasciare una dichiarazione di voto per conto del Prof. Gianfranco D'Atri quale conferente sub delega a Studio Segre Srl per conto di altri deleganti, che la medesima afferma di ritenere inerente alla votazione di cui al primo punto all'ordino del giorno; con il consenso della Presidente dell'assemblea, la signora Modena attesta quindi che il contenuto della detta dichiarazione risulta il seguente: "La società ha operato ai sensi dell'art.2497-bis e 2497 ter ed il presidente e l'amministratore delegato ne hanno così (lettera agli azionisti) rappresentato gli effetti: "Si consideri, inoltre, che l'avvio della procedura di vendita di Restart disposto dai Soci della controllante Augusto e comunicato al mercato in data 1.7.2019 e la successiva messa in liquidazione della controllante Augusto (comunicata al mercato in data 28 luglio 2021), continua a incidere sfavorevolmente circa la possibilità di organizzare joint-venture strutturate, secondo il modello di business adottato dalla Società." I soci diversi da Augusto non possono quindi che prendere atto di quanto descritto nella documentazione depositata.".

Riprende la parola la Presidente dell'assemblea la quale rammenta che, come noto, rientra tra le prerogative di competenza dei Soci la decisione di acquisire o vendere azioni della Società, e che l'avvio della procedura di vendita e di valorizzazione della Società disposta dai Soci della controllante Augusto ha inevitabilmente generato un'incertezza sull'identità del futuro Socio di controllo della Società Restart, rendendo meno agevole l'individuazione di partners strategici disposti a co-investire con la Società. Rammenta inoltre che, come ampiamente rappresentato nella Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2021, alla quale fa rinvio, le attività di dismissione e di investimento della Società sono state rallentate già a partire dal 2020 dagli effetti prodotti dalla diffusione della pandemia da Covid-19, che ha generato una crisi economica su scala mondiale e forti sconvolgimenti dei mercati immobiliari e finanziari, con una conseguente significativa contrazione delle transazioni immobiliari. Queste circostanze straordinarie, sia per natura sia per estensione, continueranno a determinare nel prossimo futuro un contesto di generale incertezza, aggravata dall'instabilità dello scenario geopolitico e macro-economico internazionale generata dalla guerra in corso in Ucraina, le cui evoluzioni e relativi effetti non risultano allo stato prevedibili.

Chiede a questo punto nuovamente la parola la signora Modena, per conto di Studio Segre Srl, e segnala di aver ricevuto dal Socio Di Cianni – per il tramite del delegante Prof. Gianfranco D'Atri – una domanda ulteriore rispetto a quelle dal medesimo Socio inviate alla Società Restart e alle quali, come si è dato conto in precedenza, la Società ha fornito puntuale riscontro; la signora Modena chiede quindi alla Presidente dell'Assemblea se vi sia la possibilità di formulare detta domanda o se essa sia da considerare pervenuta oltre i termini.

Interviene a questo punto la consigliera Stella D'Atri, la quale afferma di avere l'impressione che la dichiarazione in precedenza rilasciata dalla Presidente possa costituire risposta alla domanda alla quale ha appena fatto cenno la signora Modena. In proposito l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda segnala che, per poterlo affermare, si dovrebbe conoscere il contenuto della domanda.

A questo punto la Presidente Dott.ssa Francesca Romana Sabatini rileva che la domanda in questione è pervenuta oltre i termini indicati nell'avviso di convocazione e quindi non risulta ammissibile; ribadisce altresì che la precisazione poco prima effettuata dalla stessa Presidente è inerente alla dichiarazione di voto precedentemente formulata dalla rappresentante di Studio Segre Srl.

Nessuno altro intervenendo, vengono quindi confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
l'astensione da parte complessivamente di n. 2.431.578 azioni, pari al 17,84 per cento del capitale sociale presente e votante;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n 11.197.946 azioni, pari all'82,16 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto della Presidente il Segretario dichiara:

* approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria;

* con ciò terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto della Presidente, il Segretario dispone che l'Assemblea

prosegua con la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

che sarà oggetto di due distinte votazioni:

"2.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Si dà atto che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e si procede – nessuno intervenendo – a dare lettura della prima proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Per conto della Presidente il Segretario chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Nessuno intervenendo, vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

il voto contrario espresso da parte complessivamente di n. 18.322 azioni, pari allo 0,13 per cento del capitale sociale presente e votante;
nessuna astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.611.202 azioni, pari a circa il 99,87 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto della Presidente si dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per conto della Presidente il Segretario dà quindi lettura della seconda proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa alla seconda sezione della Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Nessuno intervenendo, per conto della Presidente il Segretario chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato, ritenendo la Presidente di ammettere, nonostante il tenore del sesto comma dell'art.123-ter del TUF, anche la possibilità di astensione – si dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
nessuna astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.629.524 azioni, pari al 100 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto della Presidente il Segretario dichiara:

* approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal

Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione illustrata nella Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti;

* con ciò terminata la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

Sempre per conto della Presidente, il Segretario dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo ed ultimo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

Si rammenta che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del TUF su tale punto all'ordine del giorno.

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti, e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria: "L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento

DELIBERA

- di revocare la delibera assembleare del 28 aprile 2021 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzata;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Restart;

b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato ove applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Restart, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Restart o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;

d. di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Restart S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:

i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari e/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria o comunque di interesse per la Società, o che rientrano negli

obiettivi di espansione della Società;

- le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Restart, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ove applicabili".

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – il Segretario dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
nessuna astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.629.524 azioni, pari al 100 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto della Presidente si dichiara:

* approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno della parte ordinaria;

* terminata la trattazione della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

* si dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo ed unico punto all'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria.

La Presidente, quindi, con l'ausilio del Notaio verbalizzante:

* apre la trattazione della Parte Straordinaria dell'Assemblea e richiama tutte le comunicazioni e precisazioni effettuate in sede di apertura dei lavori assembleari;

* conferma che l'Assemblea è tutt'ora validamente costituita anche in sede straordinaria, essendo attualmente intervenuti, per mezzo di delega al Rappresentante Designato, titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 13.629.524 azioni, pari al 42,58 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare;

* dispone a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria che ricorda essere il seguente:

1. Estensione del termine di esercizio dei warrant Restart 2015- 2022; conseguenti modifiche al termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant, al Regolamento dei

warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente – per il tramite del Notaio verbalizzante – dà atto che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sulle materie all'ordine del giorno della parte straordinaria, precedentemente elencata, unitamente all'allegato Regolamento dei "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" nella sua nuova formulazione; omette quindi la lettura di tale documentazione, precisando essere stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti, e – nessuno intervenendo – dà quindi lettura, per il tramite del notaio verbalizzante, della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

- preso atto della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1) di estendere il periodo di esercizio dei n. 86.082.450 warrant in circolazione, emessi con delibera dell'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014, sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso;

2) di modificare e approvare il Regolamento dei "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" nel nuovo testo che si allega al presente verbale;

3) di prorogare conseguentemente il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant deliberato dall'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014, come successivamente modificato dall'assemblea straordinaria del 27 settembre 2018 e dall'assemblea straordinaria del 29 aprile 2020, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso;

4) di introdurre, nell'articolo 5 dello statuto sociale il seguente nuovo ultimo paragrafo (lasciando invariato il resto dell'articolo):

"- in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla).";

5) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera".

Nessuno intervenendo, per conto della Presidente il Segretario chiede

quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre Srl afferma non esserci impedimenti e che tutti i legittimati hanno espresso il voto.

Vengono confermati i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.

Si apre la votazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – il Segretario dà atto che nella votazione sono stati rilevati:

nessun voto contrario;
nessuna astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 13.629.524 azioni, pari al 100 per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto della Presidente il Segretario dichiara:

* approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sull'unico punto dell'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria;

dichiara dunque terminata la trattazione del primo ed unico punto dell'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria.

Null'altro essendovi da deliberare, la Presidente dichiara tolta la seduta alle ore 15 e 48, ringraziando tutti gli intervenuti per l'attenta e qualificata partecipazione.".

* * *

Si allegano al presente verbale:

Allegato "A": in unico plico, elenchi e dati sulle presenze e risultati delle votazioni comunicati dal Rappresentante Designato.
Allegato "B": Statuto sociale aggiornato alle intervenute deliberazioni assembleari;
Allegato "C": Regolamento dei Warrant Restart 2015-2024 aggiornato in dipendenza della modifica approvata dall'Assemblea.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15 e 41 di questo giorno diciassette maggio duemilaventidue, unitamente a quanto allegato.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di otto fogli ed occupa sedici pagine sin qui.

Firmato Stefano Rampolla

Allegato " A "all'atto in data ... 1. 1. 5 .. 0022 n.GG.848. 118821 rep.

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

COMUNICO CHE SONO PRESENTI IN SALA IN PROPRIO O PER DELEGA

AZIONISTI PORTATORI DI

Nº 13.629.524 VOTI

RAPPRESENTANTI IL 42,580 % DINº 32.009.378 VOTI

PARI AL TOTALE DEI VOTI COMPLESSIVAMENTE ESPRIMIBILI IN ASSEMBLEA.

SPAZIO ANNULLATO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

F10 Elenco delle persone presenti in sala alle ore 15:00

VOTO MAGGIORATO
AZ. ORDINARIE	10	11.179.624	26.600	190.000	15.439	72.556	1.272.617	133.000	2.001	220.000	S	10
RAPPRESENTANTE DELEGA /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
CERTIFICAZIONE	22000117	91809	22000312	91807	31136	1200701	101226	91808	1200410	1200406	22009020	101242
BANCA	63015	3479	63015	3479	60014	3069	3479	3479	3069	30159	3566	3479
AZIONISTA	ALITTO ROBERTO	AUGUSTO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	BADINO PAOLO	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	TECHNOLOGIES SRL D&C GOVERNANCE	TECHNOLOGIES SRL D&C GOVERNANCE	DI CIANNI EMILIO LUIGI	DEFINED BENEFIT MASTER FORD MOTOR COMPANY TRUST.	GARRI' GERARDINO

Pag. - 1

VOTO MAGGIORATO
AZ. ORDINARIE	18.317	144.335	35.010	320.000	13.629.524
RAPPRESENTANTE DELEGA /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
CERTIFICAZIONE	24149535	દિવે	31135	રક	TOTALE DELEGA
BANCA	3069	76326	60014	76326
AZIONISTA	ISHARES VII PLC	MANTOVANI NICOLA	PICCOLO BIAGIO	TEMPOFOSCO ANDREA

TOTALE GENERALE DEI VOTI

TOTALI

13.629.524

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.Parte Ordinaria-

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; illustrazione del Gruppo Restart elativo all eseccizio chiuso al 31 dicembre 2021; relazione degli Amministratori sulla gestione del Collegio Sindacale della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti.

	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI	AZ. VOTO	PERC %
RAPPRESENTANTE					MAGGIORATO
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000117	ASTENUTO	10		0.000
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000312	ASTENUTO	26.600		0.195
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91807	ASTENUTO	190.000		1,394
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60014	31136	ASTENUTO	15.439		0,113
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200701	ASTENUTO	72.556		0,532
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	101226	ASTENUTO	1.272.617		9,337
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91808	ASTENUTO	133.000		0,976
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200410	ASTENUTO	2.001		0,015
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200406	ASTENUTO	220.000		1,614
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	101242	ASTENUTO	10		0,000

PERC %	1,059	0,257	2,348	82,025	0,000	0,134
FL AZ VOTO MAGGIORATO
AZIONI	144,335	35.010	320.000	11.179.624	S	18.317
VOTO	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	ea	31135	55	91809	22009020	24149535
V BANCI	76326	60014	76326	3479	3566	3069
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
AZIONISTA	MANTOVANI NICOLA	PICCOLO BIAGIO	TEMPOFOSCO ANDREA	AUGUSTO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	ISHARES VII PLC

TOTALE GENERALE

ASTENUTO	2.431.578		17,841
CONTRARIO			0,000
FAVOREVOLE	11.197.946	0	82,159
NON ESPRESSO			0,000

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.Parte Ordinaria-

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febrazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della politica di remunerazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO /	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOITO	AZIONI	PERC %
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	22009020	CONTRARIO	ਪ	0,000
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24149535	CONTRARIO	18.317	0,134
ALITTO ROBERTO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000117	FAVOREVOLE	10	0,000
AUGUSTO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91809	FAVOREVOLE	11.179.624	82,025
BADINO PAOLO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000312	FAVOREVOLE	26.600	0,195
BLOCKCHAINLAB S.R.L.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91807	FAVOREVOLE	190.000	1,394
CARIA MARIA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60014	31136	FAVOREVOLE	15.439	0,113
D'ATRI MARIANNA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3089	1200701	FAVOREVOLE	72.556	0,532
D'ATRI STELLA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	101226	FAVOREVOLE	1.272.617	9,337
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL	3069	1200410	FAVOREVOLE	2.001	0.015

Pag. - 1

PERC % MAGGIORATO AZ. VOTO		0,976	1,614	0,000	1,059	0,257
AZIONI		133.000	220.000	10	144.335	35.010
VOTO		FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE		91808	1200406	101242	દિવે	31135
BANCA		3479	3069	3479	76326	60014
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP MODENA G.
AZIONISTA	SRI	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRI	DI CIANNI EMILIO LUIGI	GARRI' GERARDINO	MANTOVANI NICOLA	PICCOLO BIAGIO

TOTALE GENERALE

ASTENUTO		0,000
CONTRARIO	18.322	0,134
FAVOREVOLE	13.611.202	99,866
NON ESPRESSO		0.000

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.Parte Ordinaria-

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi ca sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbrazioni.

inerenti e conseguenti:

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

	BANCA	CERTIFCAZIONE	VOTO	AZIONI	PERC %
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000117	FAVOREVOLE	10	0,000
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91809	FAVOREVOLE	11.179.624	82,025
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63015	22000312	FAVOREVOLE	26.600	0,195
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91807	FAVOREVOLE	190.000	1,394
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60014	31136	FAVOREVOLE	15.439	0,113
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3068	1200701	FAVOREVOLE	72.556	0,532
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	101226	FAVOREVOLE	1.272.617	9,337
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200410	FAVOREVOLE	2.001	0,015
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	91808	FAVOREVOLE	133.000	0,976
STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL	3068	1200406	FAVOREVOLE	220.000	1,614

Pag. - 1

	RAPPRESENTANTE DELEGATO /	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO 1	AZIONI	PERC %
	DIP. MODENA G.
FORD MOTOR COMPANY DEFINED	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	3566	22009020	FAVOREVOLE	10	0,000
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	101242	FAVOREVOLE	10	0,000
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24149535	FAVOREVOLE	18.317	0,134
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	76326	દિવે	FAVOREVOLE	144.335	1,059
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60014	31135	FAVOREVOLE	35.010	0,257
	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	76326	55	FAVOREVOLE	320.000	2,348

TOTALE GENERALE

STENUTO	0	0.000
CONTRARIO		0,000
AVOREVOLE	13.629.524	100,000
NON ESPRESSO		0,000

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL' ORDINE DEL GIORNO

3 Parte Ordinaria-

1998 n. S8 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato della delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta del 28 aprile Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli arti. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febraio

2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PERC %	0,000	82.025	0,195	1,394	0,113	0.532	9,337	0,015	0,976	614
MAGGIORATO AZ. VOTO
AZIONI	10	11.179.624	26.600	190.000	15.439	72.556	1.272.617	2.001	133.000	220.000
VOITO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERT FOAZIONE	22000117	91809	22000312	91807	31136	1200701	101226	1200410	91808	1200406
BANCA	63015	3479	63015	3479	60014	3069	3479	3069	3479	3069
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL
AZIONISTA	ALITTO ROBERTO	AUGUSTO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	BADINO PAOLO	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRI	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES ક્ષા	DI CIANNI EMILIO LUIGI

Pag. - 1

PERC %		0.000	0,000	0,134	1,059	0,257	2,348
AZ. VOTO A MAGGIORATO
AZIONI 1000		S	10	18.317	144.335	35.010	320.000
VOTO		FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE		22009020	101242	24149535	ea	31135	55
BANCA		3566	3479	3069	76326	60014	76326
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.
AZIONISTA		FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	GARRI' GERARDINO	ISHARES VII PLC	MANTOVANI NICOLA	PICCOLO BIAGIO	TEMPOFOSCO ANDREA

TOTALE GENERALE

100,000 0,000 0 13.629.524

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.Parte Straordinaria-

Estensione del temine di esercizio dei Warrant Restart 2015-2022; conseguenti modifiche dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant, al Regolamento dei warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

9/0 PERC	0.000	82,025	0.195	1.394	0,113	0,532	9,337	0,015	0.976	1,614
MAGGIORATO AZ. VOTO
AZIONI	10	11.179.624	26.600	190.000	15.439	72.556	1.272.617	2.001	133.000	220.000
VOITO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE	22000117	91809	22000312	91807	31136	1200701	101226	1200410	91808	1200406
BANCA	63015	3479	63015	3479	60014	3069	3479	3069	3479	3069
RAPPRESENTANTE DELECTATOR	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
AZIONISTA	ALITTO ROBERTO	AUGUSTO S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	BADINO PAOLO	BLOCKCHAINLAB S.R.L.	CARIA MARIA	D'ATRI MARIANNA	D'ATRI STELLA	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRI	D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL	DI CIANNI EMILIO LUIGI

PERC %	0,000	0,000	0.134	1,059	0,257	2,348
AZ. VOTO MAGGIORATO
AZIONI	u	10	18.317	144.335	35.010	320.000
E VOTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE
CERTIFICAZIONE 的	22009020	101242	24149535	ea	31135	રક
BANCA	3566	3479	3069	76326	60014	76326
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
AZIONISTA	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	GARRI' GERARDINO	ISHARES VII PLC	MANTOVANI NICOLA	PICCOLO BIAGIO	TEMPOFOSCO ANDREA

TOTALE GENERALE

ASTENUTO	0	0	0,000
CONTRARIO		0	0,000
FAVOREVOLE	13.629.524		100,000
NON ESPRESSO	0		0,000

Pag. - 2

Allegato "B" all'atto in data 17-5-2022 n. 66848/18821 rep.

Statuto Sociale

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione "RESTART SOCIETA' PER AZIONI" o, in forma abbreviata, "RESTART S.p.A.".

Art. 2 - Sede

La sede della società è in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La società ha altresì per oggetto:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Art. 4 - Durata della società

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.004.706,86 (cinquemilioni quattromila settecentosei e ottantasei cent) ed è diviso in n. 32.009.378 (trentaduemilioni novemila trecento settantotto) azioni ordinarie senza valore nominale.

Si dà atto che:

l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024") (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e

il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;
in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla).

Art. 6 - Aumento del capitale

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio convertibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.

Art. 7 - Riduzione del capitale

'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.

Art. 8 - Recesso del Socio

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.

Il Presidente dell'assemblea:

1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
1. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
1. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.

In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vice presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vice presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.

Art. 13 - bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.

Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da un suo membro effettivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 15 - Obblighi informativi

Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Art. 16 – Operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile.

Art. 17 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 – Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "Restart S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.

b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a. che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b. che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

CONTROLLO CONTABILE

Art. 19 - Revisione legale

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Art. 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato nella misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 24 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 25 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.

Firmato Stefano Rampolla

Regolamento dei "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024"

Art. 1 Warrant Restart S.p.A.

1.1 In data 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Aedes S.p.A. (ora Restart S.p.A.) (di seguito, "Restart") ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Restart aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Restart, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, e di emettere, abbinandoli gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da tale aumento di capitale in opzione, un corrispondente massimo numero di 86.956.536 warrant (i "Warrant"), da quotarsi in Borsa, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, e incorporanti il diritto di sottoscivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti.

1.2 Nella medesima riunione del 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria di Restart ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti (1"Aumento Warrant"), stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine ultimo del 31 luglio 2020, detto Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.3 I Warrant sono assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento in opzione di cui al precedente punto 1.1, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta.

1.4 I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant sono titoli al portatore e circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

1.5 Per effetto del raggruppamento della Società eseguito in data 5 novembre 2018, sono stati modificati:

Restart S.p.A.	Capitale sociale € 5.004.706.86
Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 62432	C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157
	R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395
	P.IVA 13283620154
MAN restart-aroun com	Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. in liguidazione

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti;

(i) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 52,68, in relazione a n. 2316 Warrant con sottoscrizione di n. 772 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60 mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.6 Per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart e Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, sono stati ulteriormente modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 30 (trenta) Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto anche conto della sua ulteriore parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 172,50, in relazione a n. 750 Warrant con sottoscrizione di n. 25 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 1.594.146,95, mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolate, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,55 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.7 In data 29 aprile 2020 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso. Resta fermo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data del quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.8 In data 26 aprile 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Restart ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei Warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso. Resta fermo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data del quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Art. 2 Modalità di esercizio dei Warrant

2.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3, i Warrant attribuiscono ai titolari ed ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (ciascuna, una "Azione di Compendio") ogni n. 30 Warrant detenuti, al prezzo unitario di Euro 0,55 (il "Prezzo d'Esercizio"), con le modalità, nei termini ed alle condizioni stabiliti dal presente Regolamento (il "Diritto di Sottoscrizione").

2.2 Salvo quanto previsto al successivo punto 2.6, i Titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 5 luglio 2024 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

2.3 Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo punto 2.6, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.6 L'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo di Restart convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Restart sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

2.7 Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

2.8 Nel caso in cui, anche per effetto di quanto previsto nel successivo art. 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà dirito di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non pottà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

2.9 All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant:

(i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America;

(i) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Restart

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant ed il 5 luglio 2024, Restart dia esecuzione:

(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette - o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuto di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale

Pam rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ;
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant ed il Prezzo di Esercizio;

(ii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Restart, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui Restart non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esercizio) e/o l'ammontare dell'Aumento Warrant saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se i Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concementi la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società in Restart, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2.

L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare

effetti analoghi, potranno essere rettificati da Restart il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Art. 4 Soggetti incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 Termini di decadenza

5.1 Il Diritto di Sottoscrizione dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la Richiesta di Esercizio entro il 5 luglio 2024. Pertanto a partire dalla data successiva alla data del 5 luglio 2024 i Warrant per i quali non sia stata presentata una Richiesta di Esercizio, diverranno definitivamente privi di effetto.

Art. 6 Regime Fiscale

6.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art. 7 Quotazione

7.1 È previsto che venga presentata domanda per la quotazione dei Warrant sul mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (oggi Euronext Milan).

Art. 8 Legislazione e foro competente

8.1 I Warrant sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.

Art. 9 Varie

9.1 Tutte le comunicazioni di Restart ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di Restartgroup.com.

9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

9.3 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, Restart pottà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Restart — AGM Information 2022

4443_rns_2022-05-19_56e9922f-34ec-46a3-b3b0-a94f74d71784.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

17 maggio 2022

"RESTART SOCIETÀ PER AZIONI"

o, in forma abbreviata, "RESTART S.p.A."

in data 26 aprile 2022,

in Milano, Via Tortona n. 37.

Parte ordinaria

Parte straordinaria

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

warrant e allo Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DELIBERA

RESTART S.P.A.

Nº 13.629.524 VOTI

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE RESTART S.P.A.

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.Parte Ordinaria-

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.Parte Ordinaria-

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.Parte Ordinaria-

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL' ORDINE DEL GIORNO

3 Parte Ordinaria-

RESTART S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL GIORNO 26/04/2022 - ORE 15:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.Parte Straordinaria-

Statuto Sociale

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - Denominazione

Art. 2 - Sede

Art. 3 - Oggetto

Art. 4 - Durata della società

TITOLO II

Art. 5 - Capitale

Art. 6 - Aumento del capitale

Art. 7 - Riduzione del capitale

Art. 8 - Recesso del Socio

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo amministrativo

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Art. 13 - bis

Art. 15 - Obblighi informativi

Art. 16 – Operazioni con parti correlate

Art. 17 - Rappresentanza legale

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 – Sindaci

CONTROLLO CONTABILE

Art. 19 - Revisione legale

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Art. 20 - Esercizio sociale

Art. 21 - Ripartizione degli utili

Art. 22 - Dividendi

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Domicilio dei soci

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